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Désistements : Les documents ne sont pas les versions officielles des Lois et Règlements du Canada (suite).

Source : http://lois.justice.gc.ca/fr/B-1.01/texte.html

À jour jusqu'au 31 août 2004



Sujet: Institutions financières et questions connexes





Banques, Loi sur les



1991, ch. 46



Loi sur les banques et les opérations bancaires



Sanctionnée le 13 décembre 1991



Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :



TITRE ABRÉGÉ



Titre abrégé    

1. Loi sur les banques.



PARTIE I DÉFINITIONS ET APPLICATION



Définitions



Définitions    

2. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.



« acte constitutif » "incorporating instrument"    

« acte constitutif » Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte - avec ses modifications ou mises à jour éventuelles - constituant ou

prorogeant une personne morale.



« action avec droit de vote » "voting share"    

« action avec droit de vote » Action d'une personne morale comportant - quelle qu'en soit la catégorie - un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la

survenance d'un fait qui demeure, soit de la réalisation d'une condition.



« administrateur »,

« conseil d'administration » ou « conseil » "director", "board    

« administrateur » Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d'administrateur d'une personne morale; « conseil d'administration » ou

« conseil » s'entend de l'ensemble des administrateurs d'une personne morale.

 



of directors" or

"directors"



« adresse enregistrée » "recorded address"    

« adresse enregistrée »



a)    Dans le cas d'un actionnaire d'une banque ou d'une société de portefeuille bancaire, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la banque ou de la société de portefeuille bancaire;



b)    dans le cas de toute autre personne, en ce qui a trait à une banque, dernière adresse postale selon les livres de la succursale en cause.



« affaires internes » "affairs"    

« affaires internes » Les relations entre une banque, une banque étrangère autorisée ou une société de portefeuille bancaire et les entités de leur groupe et leurs

actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l'exclusion de leur activité commerciale.



« Agence » "Agency"    

« Agence » L'Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l'article 3 de la Loi sur l'Agence de la consommation

en matière financière du Canada.



« banque » "bank"    

« banque » Banque figurant aux annexes I ou II.



« banque étrangère » "foreign bank"    

« banque étrangère » Sous réserve de l'article 12, toute entité constituée en personne morale ou formée sous le régime de la législation d'un pays étranger, qui, selon le

cas :



a)    est une banque d'après la législation du pays étranger où elle exerce son activité;



b)    exerce dans un pays étranger des activités qui, au Canada, seraient en totalité ou en majeure partie des opérations bancaires;



c)    se livre, directement ou non, à la prestation de services financiers et adopte, pour désigner ou décrire son activité, une dénomination qui comprend l'un des mots « bank », « banque », « banking » ou « bancaire », employé seul ou combiné avec d'autres mots ou un ou plusieurs mots d'une autre langue que le français ou l'anglais, ayant un sens analogue;



d)    effectue des opérations de prêt d'argent et accepte des dépôts cessibles par chèque ou autre effet;



e)    se livre, directement ou non, à la prestation de services financiers et appartient au groupe d'une autre banque étrangère;



f)    contrôle une autre banque étrangère;



g)    est une institution étrangère, autre qu'une banque étrangère au sens d'un des alinéas a) à f), qui contrôle une banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi.

 



Sont exclues de la présente définition les filiales des banques figurant à l'annexe I dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada, sauf les banques visées par le paragraphe 378(2).



« banque étrangère autorisée » "authorized foreign bank"    

« banque étrangère autorisée » Banque étrangère ayant fait l'objet de l'arrêté prévu

au paragraphe 524(1).



« banque étrangère d'un non-membre de l'OMC » "non- WTO Member foreign bank"    

« banque étrangère d'un non-membre de l'OMC » Banque étrangère qui n'est pas contrôlée par un résident d'un membre de l'OMC.



« biens immeubles » "real property"    

« biens immeubles » Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des

baux immobiliers.



« bureau principal » "principal office"    

« bureau principal » S'agissant de la banque étrangère autorisée, bureau qu'elle doit

maintenir aux termes de l'article 535.



« capital réglementaire » "regulatory capital"    

« capital réglementaire » Dans le cas d'une banque ou d'une société de portefeuille bancaire, s'entend au sens des règlements.



« capitaux propres » "equity"    

« capitaux propres » En ce qui concerne une banque ou une société de portefeuille bancaire, leurs capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement.



« commissaire » "Commissioner"    

« commissaire » Le commissaire de l'Agence nommé en application de l'article 4 de la

Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada.



« conjoint de fait » "common-law partner"    

« conjoint de fait » La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation

conjugale depuis au moins un an.



« constitué en personne morale » "incorporated"    

« constitué en personne morale » Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées

sous le même régime.



« cour d'appel » "court of appeal"    

« cour d'appel » La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux.



« détenteur » "holder"    

« détenteur » Soit l'actionnaire au sens de l'article 7, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son

profit, ou encore en blanc.



« dirigeant » "officer"    

« dirigeant » Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d'administration ou des membres d'une entité,

notamment, dans le cas d'une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier.



« dirigeant principal »    

« dirigeant principal » S'agissant de la banque étrangère autorisée, la personne

 



"principal officer"    nommée en vertu de l'article 536.



« disposition visant les consommateurs » "consumer provision"    

« disposition visant les consommateurs » S'entend d'une disposition visée à l'alinéa a) de la définition de « disposition visant les consommateurs » à l'article 2 de la Loi

sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada.



« émetteur » "issuer"    

« émetteur » L'entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières.



« entité » "entity"    

« entité » Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation ou association non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province et ses organismes et le gouvernement d'un pays

étranger ou de l'une de ses subdivisions politiques et ses organismes.



« entité canadienne » "Canadian entity"    

« entité canadienne » Entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et qui exerce son activité commerciale,

directement ou non, au Canada.



« envoyer » "send"    

« envoyer » A également le sens de remettre.



« état annuel » "annual return"    

« état annuel » L'état établi conformément à l'article 601.



« fédération de sociétés coopératives de crédit » "federation of cooperative credit societies"    

« fédération de sociétés coopératives de crédit » Toute association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit ou toute fédération, confédération ou personne morale constituée par une loi provinciale ou sous son régime et dont

sont membres ou actionnaires au moins deux sociétés coopératives de crédit centrales.



« filiale » "subsidiary"    

« filiale » Entité se trouvant dans la situation décrite à l'article 5.



« filiale de banque étrangère » Abrogée, 2001, ch. 9, art. 35



« fondateur » "incorporator"    

« fondateur » Toute personne qui a demandé la constitution de la banque ou de la société de portefeuille bancaire, selon le cas, par lettres patentes.



« fondé de pouvoir » "proxyholder"    

« fondé de pouvoir » Personne nommée par procuration pour représenter l'actionnaire

aux assemblées des actionnaires.



« formulaire de procuration » "form of proxy"    

« formulaire de procuration » Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l'actionnaire ou pour son compte, constitue une

procuration.



« garantie » "guarantee"    

« garantie » S'entend notamment d'une lettre de crédit.



« groupe » "affiliate"    

« groupe » L'ensemble des entités visées à l'article 6.



« immeuble résidentiel » "residential property"    

« immeuble résidentiel » Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d'habitation.

 



« institution étrangère » "foreign institution"    « institution étrangère » Toute entité qui, n'étant pas constituée ni formée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, à des activités fiduciaires, de prêt ou d'assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre

manière, a pour activité principale la prestation de services financiers.



« institution financière » "financial institution"    

« institution financière » Selon le cas :



a)    une banque ou une banque étrangère autorisée;



b)    une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;



c)    une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit ou une coopérative de crédit centrale ayant fait l'objet de l'ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi;



d)    une société d'assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d'assurances;



e)    une société de fiducie, de prêt ou d'assurance constituée en personne morale par une loi provinciale;



f)    une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;



g)    une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d'une  loi fédérale ou provinciale et dont l'activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;



h)    une institution étrangère.



« institution financière canadienne » "Canadian financial institution"    

« institution financière canadienne » Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale.



« institution financière fédérale » "federal financial institution"    

« institution financière fédérale » Selon le cas :



a)    banque;



b)    personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;



c)    association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit ou coopérative de crédit centrale ayant fait l'objet de l'ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi;



d)    société d'assurances ou société de secours mutuel constituée ou formée

 



sous le régime de la Loi sur les sociétés d'assurances.



« intérêt de groupe financier » "substantial investment"    

« intérêt de groupe financier » Intérêt déterminé conformément à l'article 10.



« intérêt substantiel » "significant interest"    

« intérêt substantiel » Intérêt déterminé conformément à l'article 8.



« lettres patentes » "letters

patent"    

« lettres patentes » Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la

présente loi autorise la délivrance.



« ministre » "Minister"    

« ministre » Le ministre des Finances.



« opération » "trade"    

« opération » En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à titre onéreux.



« personne » "person"    

« personne » Personne physique, entité ou représentant personnel.



« personne morale » "body corporate"    

« personne morale » Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode

de constitution.



« plaignant » "complainant"    

« plaignant » En ce qui a trait à une banque ou à toute question la concernant :



a)    soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la banque ou d'entités du même groupe;



b)    soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la banque ou d'entités du même groupe;



c)    soit toute autre personne qui, d'après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 334, 338 ou 989.



« porteur » "bearer"    

« porteur » La personne en possession d'un titre au porteur ou endossé en blanc.



« procuration » "proxy"    

« procuration » Le formulaire de procuration rempli et signé par un actionnaire par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des

actionnaires.



« rapport annuel » "annual statement"    

« rapport annuel » Dans le cas d'une banque, le rapport financier annuel visé à l'alinéa 308(1)a) et, dans le cas d'une société de portefeuille bancaire, le rapport

financier annuel visé à l'alinéa 840(1)a).



« registre central des valeurs mobilières » ou

« registre des valeurs mobilières » "central securities    

« registre central des valeurs mobilières » ou « registre des valeurs mobilières » Dans le cas d'une banque, le registre visé à l'article 248 et, dans le cas d'une société de

portefeuille bancaire, le registre visé à l'article 825.

 



register" or "securities register"



« représentant » "fiduciary"    

« représentant » Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d'une personne décédée.



« représentant personnel » "personal representative"    

« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d'une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un

comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire.



« résident canadien » "resident Canadian"    

« résident canadien » Selon le cas :



a)    le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;



b)    le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d'une catégorie de personnes prévue par règlement;



c)    le résident permanent, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l'immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l'exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d'un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne.



« résident d'un membre de l'OMC » "WTO

Member resident"    

« résident d'un membre de l'OMC » Résident d'un membre de l'OMC au sens de

l'article 11.1.



« résident d'un pays ALÉNA » Abrogée, 1999, ch. 28, art. 1



« résolution extraordinaire » "special resolution"    

« résolution extraordinaire » Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l'occurrence.



« résolution ordinaire » "ordinary resolution"    

« résolution ordinaire » Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées.



« série » "series"    

« série » Subdivision d'une catégorie d'actions.



« siège » "head office"    

« siège » Dans le cas d'une banque, bureau maintenu en application de l'article 237 et, dans le cas d'une société de portefeuille bancaire, bureau maintenu en

application de l'article 814.



« société coopérative de crédit centrale » "central cooperative credit society"    

« société coopérative de crédit centrale » Personne morale fondée sur le principe coopératif, constituée par une loi provinciale ou sous son régime, dont l'un des objectifs principaux est de fournir des liquidités aux sociétés coopératives de crédit locales et, selon le cas, dont les membres sont exclusivement ou surtout

des sociétés coopératives de crédit locales ou dont les administrateurs sont exclusivement ou surtout nommés ou élus par des sociétés coopératives de crédit locales.



« société    

« société coopérative de crédit locale » Personne morale fondée sur le principe

 



coopérative de crédit locale » "local cooperative credit society"    coopératif, constituée par une loi provinciale ou sous son régime, dont les sociétaires ou les actionnaires sont principalement des personnes physiques et dont l'objet principal est d'accepter leurs dépôts et de leur consentir des prêts.



« société de portefeuille bancaire » "bank holding company"    

« société de portefeuille bancaire » Personne morale constituée ou formée sous le

régime de la partie XV.



« société de portefeuille d'assurances » "insurance holding company"    

« société de portefeuille d'assurances » Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XVII de la Loi sur les sociétés d'assurances.



« société mère » "holding body corporate"    

« société mère » S'entend au sens de l'article 4.



« souscripteur à forfait » "securities underwriter"    

« souscripteur à forfait » La personne qui, pour son propre compte, accepte d'acheter des valeurs mobilières en vue d'une mise en circulation ou qui, à titre de

mandataire d'une personne ou d'une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d'une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l'exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait.



« succursale » "branch"    

« succursale »



a)    En ce qui concerne une banque, tout bureau, y compris son siège et ses agences;



b)    en ce qui concerne une banque étrangère autorisée, tout bureau, y compris son bureau principal et ses agences, où elle exerce ses activités au Canada.



« sûreté » "security interest"    

« sûreté » Droit ou charge - notamment hypothèque, privilège ou nantissement - grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de

dettes soit l'exécution d'obligations.



« surintendant » "Superintendent"    

« surintendant » Le surintendant des institutions financières nommé en application de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières.



« titre » ou

« valeur mobilière » "security"    

« titre » ou « valeur mobilière » Dans le cas d'une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l'exclusion des dépôts effectués auprès d'une institution financière ou des documents les attestant; dans le cas de toute autre entité, les

titres de participation ou titres de créance y afférents.



« titre à ordre » "order form"    

« titre à ordre » Titre de la nature précisée au paragraphe 83(3).



« titre au porteur » "bearer form"    

« titre au porteur » Titre de la nature précisée au paragraphe 83(2).



« titre de    

« titre de créance » Tout document attestant l'existence d'une créance sur une entité,

 



créance » "debt obligation"    avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet.



« titre nominatif » "registered form"    

« titre nominatif » Titre de la nature précisée au paragraphe 83(4).



« titre secondaire » "subordinated indebtedness"    

« titre secondaire » Titre de créance délivré par la banque et prévoyant qu'en cas d'insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous les dépôts effectués auprès de la banque et celui de tous ses

autres titres de créance, à l'exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur.



« transfert » "transfer"    

« transfert » Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi.



« tribunal » "court"    

« tribunal »



a)    La Cour supérieure de justice de l'Ontario;



b)    la Cour supérieure du Québec;



c)    la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse et de la Colombie-Britannique;



d)    la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l'Alberta;



e)    la Section de première instance de la Cour suprême de l'Île-du-Prince- Édouard ou de Terre-Neuve;



f)    la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut.



« véritable propriétaire » et

« propriété effective » "beneficial

ownership"    

« véritable propriétaire » Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d'un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d'un fiduciaire ou d'un mandataire; « propriété effective » s'entend du droit du véritable propriétaire.



1991, ch. 46, art. 2 et 572, ch. 47, art. 756, ch. 48, art. 494; 1992, ch. 51, art. 29;

1993, ch. 34, art. 5(F), ch. 44, art. 22; 1998, ch. 30, art. 13(F) et 15(A); 1999, ch. 3,

art. 14, ch. 28, art. 1; 2000, ch. 12, art. 3; 2001, ch. 9, art. 35, ch. 27, art. 206; 2002, ch. 7, art. 81(A).



Interprétation



Mentions relatives aux banques étrangères autorisées    

2.1 Les dispositions de la présente loi portant sur l'exercice d'activités au Canada par les banques étrangères autorisées ne s'appliquent qu'à l'exercice par elles au

Canada des activités prévues à la partie XII.1.



1999, ch. 28, art. 2.



Actionnaire important    

2.2 Pour l'application de la présente loi, une personne est un actionnaire important

 



d'une personne morale dans l'un ou l'autre des cas suivants :



a)    le total des actions avec droit de vote d'une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu'elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;



b)    le total des actions sans droit de vote d'une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu'elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.



2001, ch. 9, art. 36.



Participation multiple    

2.3 Pour l'application de la présente loi, est à participation multiple l'entité :



a)    soit qui est une personne morale qui n'a aucun actionnaire important;



b)    soit qui est une compagnie d'assurance constituée en personne morale ou formée selon le principe de mutualité;



c)    soit qui est une association coopérative de crédit régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;



d)    soit qui est une société coopérative de crédit constituée ou formée et réglementée sous le régime d'une loi provinciale.



2001, ch. 9, art. 36.



Contrôle    

3. (1) Pour l'application de la présente loi, a le contrôle d'une entité :



a)    dans le cas d'une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l'exercice lui permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale;



b)    dans le cas d'une entité non constituée en personne morale, à l'exception d'une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation - quelle qu'en soit la désignation - et qui a la capacité d'en diriger tant l'activité commerciale que les affaires internes;



c)    dans le cas d'une société en commandite, le commandité;



d)    dans tous les cas, la personne dont l'influence directe ou indirecte auprès de l'entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.



Présomption de contrôle    

(2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.



Présomption de    

(3) Pour l'application des alinéas (1)a) ou b), une personne est réputée avoir le

 



contrôle    contrôle d'une entité quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété effective d'un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l'entité en question au sens de ces alinéas.



Lignes directrices    

(4) Le ministre peut, pour l'application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l'alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention

de l'alinéa (1)d) dans la disposition s'interprète selon les lignes directrices.



1991, ch. 46, art. 3; 2001, ch. 9, art. 37.



Société mère    

4. Est la société mère d'une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.



1991, ch. 46, art. 4; 2001, ch. 9, art. 38.



Filiale    

5. Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.



1991, ch. 46, art. 5; 2001, ch. 9, art. 38.



Groupe    

6. (1) Sont du même groupe les entités dont l'une est contrôlée par l'autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.



Groupe    

(2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l'application des paragraphes 265(1) et 283(1), sont du même groupe les entités dont l'une est contrôlée par l'autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l'alinéa 3(1)d).



1991, ch. 46, art. 6; 2001, ch. 9, art. 39.



Actionnaire    

7. (1) Pour l'application de la présente loi, est actionnaire d'une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire

d'une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d'être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces

actions.



Détenteurs d'actions    

(2) Dans la présente loi, la mention qu'une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d'être inscrite à titre d'actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document

semblable de la personne morale.



Intérêt substantiel    

8. (1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une banque ou d'une société de portefeuille bancaire quand elle-même et les entités

qu'elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l'ensemble des actions en circulation de cette catégorie.



Augmentation de l'intérêt substantiel    

(2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une banque ou d'une société de portefeuille bancaire augmente cet intérêt quand le

pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l'acquisition par elle-même ou toute entité

 



qu'elle contrôle :



a)    soit d'actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;



b)    soit du contrôle d'une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.



1991, ch. 46, art. 8; 2001, ch. 9, art. 40.



Action concertée    

9. (1) Pour l'application de la partie VII et de la section 7 de la partie XV, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le

nombre total des actions d'une banque ou d'une société de portefeuille bancaire ou des actions ou titres de participation d'une entité dont elles ont la propriété effective

les personnes qui, en vertu d'une entente, d'un accord ou d'un engagement - formel ou informel, oral ou écrit - conviennent d'agir ensemble ou de concert à l'égard :



a)    soit d'actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire dont elles sont les véritables propriétaires;



b)    soit d'actions ou de titres de participation - dans le cas de l'entité qui détient la propriété effective d'actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire

- dont elles sont les véritables propriétaires;



c)    soit d'actions ou de titres de participation - dans le cas d'une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d'actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire - dont elles sont les véritables propriétaires.



Action concertée    

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord,

entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d'actions d'une banque ou d'une société de portefeuille bancaire ou d'actions ou titres de participation de l'entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :



a)    soit d'opposer - personnellement ou par délégué - son veto à une proposition soumise au conseil d'administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire;



b)    soit d'empêcher l'approbation de toute proposition soumise au conseil d'administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire en l'absence de son consentement ou de celui de son délégué.



Exceptions    

(3) Pour l'application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s'être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :



a)    qu'une est le fondé de pouvoir d'une ou de plusieurs autres de ces personnes à l'égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);



b)    qu'elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

 



Désignation    (4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l'existence d'une entente, d'un accord ou d'un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut

décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.



1991, ch. 46, art. 9; 2001, ch. 9, art. 41.



Intérêt de groupe financier dans une personne morale    

10. (1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété effective :



a)    soit d'un nombre total d'actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de celle-ci;



b)    soit d'un nombre total d'actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l'avoir des actionnaires de celle-ci.



Augmentation de l'intérêt de groupe financier - personne morale    

(2) La personne qui détient le type d'intérêt de groupe financier visé à l'alinéa (1)a) l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :



a)    soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l'ensemble des actions qu'elles détiennent à titre de véritable propriétaire;



b)    soit acquiert le contrôle d'une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l'ensemble des actions qu'elles détiennent à titre de véritable propriétaire.



Idem    

(3) La personne qui détient le type d'intérêt de groupe financier visé à l'alinéa (1)b) l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle contrôle :



a)    soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l'avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu'elles détiennent à titre de véritable propriétaire;



b)    soit acquiert le contrôle d'une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d'actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l'avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu'elles détiennent à titre de véritable propriétaire.



Nouvel intérêt de groupe financier    

(4)    Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l'intérêt de groupe financier d'une personne dans une personne morale :



a)    dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l'alinéa (1)a), l'acquisition par cette personne, ou par une entité qu'elle contrôle, soit d'un nombre d'actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d'une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l'avoir des actionnaires que représente l'ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu'elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l'avoir des actionnaires de la

 



personne morale;



b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l'alinéa (1)b), l'acquisition par cette personne, ou par une entité qu'elle contrôle, soit d'un nombre d'actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d'une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l'ensemble de  ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités  qu'elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble des actions en circulation de la personne morale.



Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale    

(5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la

propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l'ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu'en soit la désignation.



Augmentation de l'intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale    

(6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l'augmente quand elle-même ou toute entité qu'elle

contrôle :



a)    soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l'entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu'elles détiennent à titre de véritable propriétaire;



b)    soit acquiert le contrôle d'une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu'elles détiennent à titre de véritable propriétaire.



Souscription publique    

11. (1) Sous réserve du paragraphe (2), pour l'application de la présente loi, les valeurs mobilières d'une personne morale ou d'une entité non dotée de la

personnalité morale font l'objet d'une souscription publique lorsqu'il a été déposé à

leur égard, aux termes d'une loi fédérale, provinciale ou étrangère, un document tel qu'un prospectus, un exposé des faits importants, une déclaration d'enregistrement ou une circulaire d'offre publique d'achat; elles sont de même réputées en avoir fait l'objet lorsqu'elles ont déjà été émises et que le dépôt d'un ou de plusieurs de ces documents serait requis aux termes d'une telle loi si l'émission était en cours.



Exemption    

(2) Le surintendant peut, à la demande d'une banque ou d'une société de portefeuille bancaire, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne font pas - ou n'ont pas fait - l'objet d'une souscription publique s'il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des titres de la banque ou de la société de

portefeuille bancaire en question.



Présomption de souscription publique    

(3) Pour l'application de la présente loi, sont réputés émis par voie de souscription publique les titres d'une banque ou d'une société de portefeuille bancaire émis lors de

la conversion ou en échange de valeurs ayant fait elles-mêmes l'objet d'une souscription publique.



1991, ch. 46, art. 11; 1997, ch. 15, art. 1; 2001, ch. 9, art. 42.



Définition de    

11.1 (1) Pour l'application de la présente loi, « résident d'un membre de l'OMC »

 



« résident d'un membre de l'OMC »    s'entend de :



a)    toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire - autre que le Canada - membre de l'OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l'Accord sur l'Organisation mondiale du commerce;



b)    toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire - autre que le Canada - membre de l'OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l'Accord sur l'Organisation mondiale du commerce, et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l'alinéa a) ou contrôlé par le gouvernement d'un membre de l'OMC ou

par celui d'un de ses États ou d'une de ses administrations locales, ou par tout organisme d'un tel gouvernement;



c)    toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective;



d)    toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l'alinéa c).



Application    

(2) Pour l'application du paragraphe (1) :



a)    ont le contrôle d'une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l'exercice leur permet d'élire la majorité des administrateurs de la personne morale;



b)    ont le contrôle d'une association, société de personnes ou d'un autre   organisme les personnes qui en détiennent, à titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation - quelle qu'en soit la désignation

- et qui ont la capacité d'en diriger tant l'activité commerciale que les affaires internes;



c)    ont le contrôle d'une personne morale, association, société de personnes ou d'un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l'association, de la société de personnes ou de l'autre organisme;



d)    toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme.



1993, ch. 44, art. 23; 1999, ch. 28, art. 3.



Exemption du statut de banque    

12. (1) Le ministre peut par arrêté, sous réserve des modalités et conditions qu'il

 



étrangère    estime indiquées et pour l'application de toute disposition de la présente loi, exempter du statut de banque étrangère l'entité qui, abstraction faite de l'arrêté, en serait une.



Annulation de l'exemption    

(2) Le ministre peut, toujours par arrêté, annuler ou modifier l'exemption visée au paragraphe (1). L'annulation ou la modification entre en vigueur trois mois après la date de la prise de l'arrêté, sauf si le ministre et l'entité concernée conviennent d'une

autre date d'entrée en vigueur.



Préavis    

(3) Préalablement au dépôt de sa demande d'exemption, l'entité publie un avis de son intention dans la Gazette du Canada.



1991, ch. 46, art. 12; 2001, ch. 9, art. 42.1.



Application



Champ d'application    

13. La présente loi constitue les statuts de chacune des banques et s'applique à

elle.



1991, ch. 46, art. 13; 1999, ch. 28, art. 4; 2001, ch. 9, art. 43.



Annexe I ou II    

14.    (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi :



a)    les renseignements suivants doivent figurer à l'annexe I :



(i)    la dénomination sociale de chaque banque qui figurait aux annexes I ou II dans leur version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui n'était pas la filiale d'une banque étrangère,



(ii)    la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui n'est pas la filiale d'une banque étrangère,



(iii)    le lieu, au Canada, du siège de chacune de ces banques;



b) les renseignements suivants doivent figurer à l'annexe II :



(i)    la dénomination sociale de chaque banque qui figurait à l'annexe II dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui était la filiale d'une banque étrangère,



(ii)    la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui est la filiale d'une banque étrangère,



(iii)    le lieu, au Canada, du siège de chacune de ces banques.



Modification des annexes    

(2) Les modifications nécessaires sont effectuées aux annexes I et II dans les cas

suivants :

 



a)    constitution d'une banque;



b)    prorogation d'une personne morale comme banque;



c)    fusion d'une ou de plusieurs personnes morales en banque;



d)    changement de dénomination sociale de la banque;



e)    déplacement du siège de la banque;



f)    acquisition par la banque de la qualité de filiale d'une banque étrangère ou perte d'une telle qualité;



g)    dissolution de la banque.



Avis    

(3) Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l'annexe I ou II est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada

reproduisant le texte complet de l'annexe I ou II dans sa forme modifiée à la fin de l'année.



1991, ch. 46, art. 14; 2001, ch. 9, art. 43.



Annexe III    

14.1 (1) Les renseignements suivants doivent figurer à l'annexe III :



a)    la dénomination sociale de chaque banque étrangère autorisée et, le cas échéant, toute autre dénomination sous laquelle elle est autorisée à exercer ses activités au Canada;



b)    le lieu du Canada où est situé son bureau principal;



c)    s'il y a lieu, le fait qu'elle fait l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2).



Modification    

(2)    Les modifications nécessaires sont effectuées à l'annexe III dans les cas

suivants :



a)    cessation d'effet de l'arrêté prévu au paragraphe 524(1);



b)    changement des renseignements visés aux alinéas (1)a) et b);



c)    adjonction ou suppression des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2).



Avis    

(3) Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l'annexe III est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant

le texte complet de l'annexe III dans sa forme modifiée à la fin de l'année.



1999, ch. 28, art. 5.

 



Exemptions relatives aux banques étrangères    14.2 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, exempter, par catégorie, telles banques étrangères de l'application de toute disposition de la présente loi.



2001, ch. 9, art. 43.1.



PARTIE II POUVOIRS



Pouvoirs    

15. (1) La banque a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d'une personne physique.



Réserve    

(2) La banque ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.



Activité au Canada    

(3) La banque peut exercer son activité commerciale sur l'ensemble du territoire

canadien.



Capacité extra- territoriale    

(4) Sous réserve de la présente loi, la banque jouit de la capacité extra-territoriale

- tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale - dans les limites des règles de droit applicables en l'espèce.



Survie des droits    

16. Les faits de la banque ou de la banque étrangère autorisée, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu'ils sont contraires, dans le cas d'une banque, à la présente loi ou à son acte constitutif ou, dans le cas

d'une banque étrangère autorisée, à la présente loi.



1991, ch. 46, art. 16; 1999, ch. 28, art. 6.



Pouvoirs particuliers    

17. Il n'est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la banque ou à ses administrateurs.



Absence de responsabilité personnelle    

18. Les actionnaires de la banque ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.



Absence de présomption de connaissance    

19. Le seul fait qu'un document relatif à une banque ou à une banque étrangère autorisée a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu'il peut être consulté à une succursale de la banque ou de la banque étrangère autorisée, est sans conséquence pour quiconque et n'implique pas qu'il y a connaissance de sa

teneur.



1991, ch. 46, art. 19; 1993, ch. 34, art. 6(F); 1999, ch. 28, art. 7.



Irrecevabilité de certaines prétentions    

20. La banque non plus que ses cautions ne peut opposer aux personnes qui font affaire avec elle ou ses ayants droit - sauf si ces personnes, en raison de leur poste chez elle ou de leurs relations avec elle, connaissaient ou auraient dû connaître la

situation réelle - les prétentions suivantes :

 



a)    il y a eu manquement à son acte constitutif ou à ses règlements administratifs;



b)    les personnes qui figurent comme administrateurs de la banque dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l'article 632 ne sont pas ses administrateurs;



c)    son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;



d)    une personne qu'elle a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été régulièrement nommée ou n'est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement soit du poste, soit de son activité commerciale;



e)    un document émanant régulièrement d'un tel administrateur, dirigeant ou mandataire n'est ni valable ni authentique.



1991, ch. 46, art. 20; 1999, ch. 28, art. 8.



Temporarisation    

21. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les banques ne peuvent exercer leurs activités ni les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada après la date

du cinquième anniversaire de l'entrée en vigueur du présent article; toutefois, si le

Parlement est dissous à cette date ou au cours des trois mois qui précèdent, elles peuvent exercer leurs activités jusqu'à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.



Prorogation    

(2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu'à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les banques peuvent exercer leurs activités et les

banques étrangères autorisées leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.



1991, ch. 46, art. 21; 1997, ch. 15, art. 2; 1999, ch. 28, art. 9; 2001, ch. 9, art. 44.



PARTIE III CONSTITUTION ET PROROGATION



Formalités constitutives



Constitution    

22. Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la

constitution d'une banque.



Restrictions    

23. Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu'elle est présentée par ou pour, selon le cas :



a) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, un de ses organismes ou

 



une entité contrôlée par elle;



b)    le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques;



c)    un organisme du gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques;



d)    une entité contrôlée par le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques, à l'exception d'une banque étrangère, d'une institution étrangère ou d'une filiale d'une telle banque ou institution.



1991, ch. 46, art. 23; 2001, ch. 9, art. 45.



Filiale de banque étrangère    

24. Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la banque ainsi constituée serait la filiale d'une banque étrangère, au sens des alinéas a) à f) de la définition de « banque étrangère » à l'article 2, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une banque étrangère d'un non-membre de

l'OMC, les banques régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d'un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale.



1991, ch. 46, art. 24; 1999, ch. 28, art. 10; 2001, ch. 9, art. 46.



Demande    

25. (1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la banque, est déposée au bureau du surintendant avec les autres

renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.



Publicité    

(2) Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l'intéressé publie, en la forme que le

surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada

et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la banque ou dans les environs.



Avis d'opposition    

26. (1) Toute personne qui s'oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l'avis d'intention, notifier par écrit son

opposition au surintendant.



Information du ministre    

(2) Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l'opposition.



Enquête et rapport    

(3) Dès réception également et à condition qu'il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s'il est convaincu que cela est nécessaire et dans

l'intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l'opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.



Publicité du rapport    

(4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa

réception.



Procédure d'enquête    

(5) Sous réserve de l'agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques

prévues au présent article.

 



Facteurs à prendre en compte    27. Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la demande, notamment :



a)    la nature et l'importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la banque;



b)    le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de la banque;



c)    leur expérience et leur dossier professionnel;



d)    leur moralité et leur intégrité et, s'agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;



e)    la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la banque, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la banque de manière responsable;



f)    les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la banque sur la conduite de ces activités et entreprises;



g)    l'avis du surintendant quant à l'influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée du ou des demandeurs et des membres de son ou de leur groupe sur la réglementation et la supervision de la banque, compte tenu :



(i)    d'une part, de la nature et de l'étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque et des membres de son groupe,



(ii)    d'autre part, de la nature et de l'étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque;

h) l'intérêt du système financier canadien. 1991, ch. 46, art. 27; 2001, ch. 9, art. 47.



Teneur    

28.    (1) Les lettres patentes d'une banque doivent mentionner les éléments

d'information suivants :



a)    la dénomination sociale;



b)    le lieu du siège au Canada;



c)    la date de la constitution.



Dispositions particulières    

(2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la

 



banque projetée.



Conditions    

(3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la banque aux conditions qu'il estime indiquées.



Lettres patentes de certaines personnes morales    

29. (1) Les lettres patentes constituant une banque, octroyées par le ministre en vertu de l'article 22 à la personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou la Loi sur les sociétés d'assurances et dont le capital versé est, au moment

de sa constitution en banque, d'au moins cinq millions de dollars ou du montant supérieur fixé par le ministre en vertu du paragraphe 46(1), peuvent, à la demande de la personne morale et avec l'autorisation préalable du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la banque sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la personne morale en échange des actions émises et en circulation de cette personne morale, sur la base d'une action de la banque pour une action de la personne morale.



Idem    

(2) Les actions de la banque, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d'un accord à l'effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachées aux actions de la personne morale contre lesquelles elles ont été

échangées; dès l'octroi des lettres patentes, les actions de la personne morale deviennent la propriété de la banque, libres de toutes charges ou autres restrictions.



Idem    

(3) L'échange des actions de la personne morale, réalisé en vertu d'une clause des lettres patentes constituant la banque, n'enlève pas aux personnes qui,

immédiatement avant l'échange, étaient titulaires d'actions de la personne morale, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.



Transfert des actions de la banque et exercice du droit de vote y attaché    

(4) Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la banque qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne

peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l'exercice du droit de vote qui y est attaché; toutefois les actionnaires de la banque qui ont acquis leurs actions par l'échange réalisé conformément à cette clause peuvent, pendant les dix ans suivant la date de délivrance des lettres patentes, exercer le droit de vote qui y est attaché sans avoir à tenir compte des dispositions de la présente loi, à l'exception du paragraphe (7), qui autrement leur en interdiraient l'exercice.



Approbation de l'assemblée des actionnaires    

(5) Toute demande d'insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l'article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d'irrecevabilité, être

accompagnée de la preuve qu'elle a été approuvée, à la majorité des deux tiers des voix exprimées, par les actionnaires de la personne morale habiles à voter en l'occurrence et qui étaient présents ou représentés par fondé de pouvoir à l'assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.



Substitution d'actions de la banque à celles de la personne morale    

(6) La banque dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu'un échange d'actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours de leur délivrance, prévoir l'émission de certificats d'actions pour opérer l'échange avec

les certificats d'actions de la personne morale qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation.

 



Conservation de la possession d'actions d'une banque    (7) Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi, lorsque les lettres patentes constituant une banque contiennent la clause visée au paragraphe

(1), et qu'une autre banque et les entités qu'elle contrôle détenaient ensemble plus de dix pour cent d'une catégorie d'actions de la personne morale demanderesse, cette autre banque peut détenir, pour une période de deux ans à compter de la délivrance des lettres patentes, un intérêt substantiel dans toute catégorie d'actions de la banque réputées émises à son profit en vertu du paragraphe (1) en échange des actions de la personne morale.



Prorogation    

(8)    Le ministre peut, par arrêté, à la demande d'une banque autorisée en vertu du paragraphe (7) à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale, des actions d'une autre banque, proroger la période prévue à ce paragraphe étant entendu que la durée maximale de ces prorogations, y compris celle visée à ce paragraphe, ne peut

dépasser dix ans.



(9)    Abrogé, 2001, ch. 9, art. 48



1991, ch. 46, art. 29 et 573, ch. 47, art. 756; 2001, ch. 9, art. 48.



Avis de délivrance    

30. Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la

Gazette du Canada.



Premiers administrateurs    

31. Les premiers administrateurs d'une banque sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.



Effet des lettres patentes    

32. La banque est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.



Prorogation



Personnes morales fédérales    

33. (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d'une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille bancaires, peuvent demander au ministre des lettres patentes de

prorogation comme banque sous le régime de la présente loi.



Autres personnes morales    

(2) Les personnes morales non constituées sous le régime d'une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y

autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.



1991, ch. 46, art. 33; 1994, ch. 24, art. 34(F); 2001, ch. 9, art. 49.



Demande de prorogation    

34. (1) La demande de prorogation est, dans les deux cas, assujettie aux articles 23 à 27, compte tenu des modifications nécessaires.



Autorisation par résolution extraordinaire    

(2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par

résolution extraordinaire.



Copie de la résolution    

(3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

 



Pouvoir de délivrance    35. (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme banque sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l'article 33.



Lettres patentes de prorogation    

(2) L'article 28 s'applique, avec les adaptations de circonstance, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.



Effet    

36. À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :



a)    la personne morale devient une banque comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;



b)    les lettres patentes sont réputées être l'acte constitutif de la banque prorogée.



Transmission des lettres patentes    

37. (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l'organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.



Avis    

(2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.



Effets de la prorogation    

38.    Les règles suivantes s'appliquent à toute personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente partie :



a)    les biens de la personne morale lui appartiennent;



b)    elle assume les obligations de la personne morale;



c)    aucune atteinte n'est portée aux causes d'action déjà nées à l'égard de la personne morale;



d)    les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la banque;



e)    toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l'égard de la banque;



f)    les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu'elles avaient à cette date - leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi - et continuent d'assumer les obligations qui en découlent;



g)    les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la banque.



Disposition transitoire    

39. (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du

paragraphe 35(1) à :

 



a)    exercer toute activité précisée dans l'arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;



b)    maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n'autorise pas l'émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;



c)    Abrogé, 1994, ch. 47, art. 14



d)    détenir des éléments d'actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée comme banque;



e)    acquérir et détenir des éléments d'actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée comme banque était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;



f)    tenir à l'étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada, ainsi que tenir et traiter à l'étranger les renseignements et données se rapportant à leur tenue et à leur conservation.



Durée des exceptions    

(2) L'arrêté précise la période de validité de l'autorisation, qui ne peut excéder :



a)    dans les cas visés à l'alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque l'activité découle d'accords existant à cette date, la date d'expiration de ces accords;



b)    dans les cas visés à l'alinéa (1)b), dix ans;



c)    deux ans dans les autres cas.



Renouvellement    

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les

renouvellements d'autorisation qu'il estime nécessaires.



Restriction    

(4) Le ministre ne peut pas délivrer d'autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d'obtention par la banque de l'agrément de fonctionnement dans

les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l'alinéa (1)b), il ne peut le faire que s'il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d'un dirigeant de

la banque, que celle-ci sera dans l'incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l'autorisation encore en circulation à l'expiration de ce délai.



1991, ch. 46, art. 39; 1994, ch. 47, art. 14; 1997, ch. 15, art. 3.



Cessation



Cessation    

39.1 Dans le cas où les articles 39.2 ou 402.1 s'appliquent à une banque, la présente loi cesse de s'appliquer à la banque à la date précisée dans les lettres

patentes prorogeant la banque comme société, délivrées sous le régime des

 



paragraphes 33(1) ou 234(1), selon le cas, de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, et cette autre loi s'applique à la société prorogée à cette date.



1991, ch. 46, art. 574; 1997, ch. 15, art. 4; 1999, ch. 28, art. 11; 2001, ch. 9, art. 50.



Demande de prorogation    

39.2 La banque peut demander des lettres patentes la prorogeant comme société aux termes du paragraphe 33(1) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou des lettres patentes de fusion et prorogation en société aux termes de l'article 228 ou du

paragraphe 234(1) de cette loi.



1997, ch. 15, art. 4; 2001, ch. 9, art. 50.



Dénomination sociale



Dénominations prohibées    

40.    La banque ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une

dénomination sociale :



a)    dont une loi fédérale interdit l'utilisation;



b)    qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;



c)    qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d'une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d'une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d'être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d'autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu'il peut exiger;



d)    qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;



e)    qui est réservée, en application de l'article 43, à une autre banque, existante ou projetée, ou à une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou, en application de l'article 697, à une société de portefeuille bancaire, existante ou projetée.



1991, ch. 46, art. 40; 1996, ch. 6, art. 1; 1997, ch. 15, art. 5; 1999, ch. 28, art. 12;

2001, ch. 9, art. 51.



Banque faisant partie d'un groupe    

41. Par dérogation à l'article 40, la banque qui est du même groupe qu'une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l'agrément du surintendant,

adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l'entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.



1991, ch. 46, art. 41; 1996, ch. 6, art. 1; 2001, ch. 9, art. 52.



Français ou    

42. (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous

 



anglais    l'une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la banque : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.



Dénomination pour l'étranger    

(2) La banque peut, à l'étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n'importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la banque en

dehors du Canada.



Autre nom    

(3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l'article 255, la banque peut exercer son activité commerciale ou s'identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.



Interdiction    

(4) Dans le cas où la banque exerce son activité commerciale ou s'identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d'utiliser cet autre nom s'il est d'avis que celui-ci est visé à l'un des alinéas

40a) à e).



1991, ch. 46, art. 42; 1996, ch. 6, art. 2.



Réservation de la dénomination    

43. Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l'intention d'une banque sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale ou une dénomination à l'intention d'une banque

étrangère autorisée projetée ou sur le point de changer sa dénomination.



1991, ch. 46, art. 43; 1999, ch. 28, art. 13.



Changement obligatoire    

44. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la banque qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l'article 40 à la

changer sans délai.



Invalidation    

(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la banque qui ne se conforme pas à l'ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui

attribuer une dénomination qui constituera, tant qu'elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle.



1991, ch. 46, art. 44; 1996, ch. 6, art. 3; 2001, ch. 9, art. 53.



PARTIE IV ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT



Réunions



Réunion constitutive    

45.    (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la banque, le conseil d'administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la

présente partie :



a)    prendre des règlements administratifs;



b)    adopter les modèles des certificats d'actions et des livres ou registres sociaux;

 



c)    autoriser l'émission d'actions;



d)    nommer les dirigeants;



e)    nommer, au titre du paragraphe 314(1), un ou des vérificateurs dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires;



f)    conclure des conventions bancaires;



g)    traiter de toute autre question d'organisation.



Convocation de la réunion    

(2) Le fondateur de la banque - ou l'administrateur nommé dans la demande de lettres patentes - peut, sous réserve du paragraphe 181(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à

l'avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.



Convocation d'une assemblée des actionnaires    

46. (1) Dès que le produit de l'émission d'actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute banque ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l'article 22 convoquent une assemblée

des actionnaires.



Assemblée des actionnaires    

(2) Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première

assemblée :



a)    approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;



b)    sous réserve de l'article 168, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;



c)    nommer un ou des vérificateurs jusqu'à la clôture de la première assemblée annuelle.



1991, ch. 46, art. 46; 2001, ch. 9, art. 54.



Mandat des premiers administrateurs    

47. Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l'élection des administrateurs lors de la première assemblée des

actionnaires.



Fonctionnement initial



Autorisation de fonctionnement    

48. (1) La banque ne peut commencer à fonctionner sans l'agrément du

surintendant.



Banques existantes    

(2) Une ordonnance d'agrément est réputée avoir été délivrée à la date d'entrée en vigueur du présent paragraphe à toute banque figurant aux annexes I ou II dans

leur version antérieure à cette date et à qui une telle ordonnance n'avait pas été délivrée à cette date.

 



Banques prorogées    (3) Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée

uniquement en vue d'une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.



Banque issue d'une fusion    

(4) De même, il délivre un agrément à la banque issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.



Non-application du paragraphe 49(2) et de l'article 52    

(5) Il est entendu que le paragraphe 49(2) et l'article 52 ne s'appliquent pas aux banques visées aux paragraphes (3) et (4).



1991, ch. 46, art. 48; 2001, ch. 9, art. 55.



Ordonnance    

49. (1) Sur demande de la banque, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer

l'agrément.



État des dépenses    

(2) La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la banque par sa constitution et son organisation.



Interdiction de payer les frais avant l'agrément    

50.    Tant qu'elle n'a pas reçu l'agrément, il est interdit à la banque de payer ses dépenses de constitution et d'organisation sur les fonds procurés par l'émission

d'actions et les intérêts y afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour un montant raisonnable :



a)    la rémunération de deux dirigeants au plus;



b)    les frais d'émission d'actions;



c)    les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d'aménagement - en un seul endroit - de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d'affranchissement et de déplacement.



Dépôts ou placements préalables    

51. La banque créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une autre institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou

du gouvernement d'une province.



Conditions    

52. (1) Le surintendant ne délivre l'agrément à la banque que si celle-ci a établi, à

sa satisfaction, que :



a)    l'assemblée des actionnaires prévue au paragraphe 46(1) s'est tenue en bonne et due forme;



b)    le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par le ministre en application du paragraphe 46(1);



c)    ses dépenses de constitution et d'organisation ne sont pas excessives;



d)    les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies.



Délai de    

(2) L'agrément ne peut être délivré que dans la première année d'existence de la

 



délivrance de l'agrément    banque.



1991, ch. 46, art. 52; 2001, ch. 9, art. 56.



Conditions    

53. L'agrément peut être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l'activité commerciale de

la banque.



Modification    

54. (1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier

l'agrément :



a)    en l'assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu'il estime nécessaires en ce qui a trait à l'activité commerciale de la banque;



b)    en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant.



Il doit cependant auparavant donner à la banque la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.



(2) à (6) Abrogés, 1996, ch. 6, art. 4



1991, ch. 46, art. 54; 1996, ch. 6, art. 4.



Restrictions quant à l'actif    

54.1 (1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la banque d'avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d'un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui

spécifié à l'arrêté, celui qu'elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l'arrêté s'il l'estime indiqué dans l'intérêt du système financier canadien, après avoir

pris en compte l'avis du surintendant quant à :



a)    la nature et l'étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la banque;



b)    l'influence de la nature et de l'étendue de la réglementation et de la supervision liées à ces activités sur la réglementation et la supervision de la banque.



Révocation    

(2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l'arrêté visé au paragraphe (1) s'il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d'exister ou a changé de façon

significative.



Actif total moyen    

(3) Pour l'application du paragraphe (1), l'actif total moyen au cours d'un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l'actif total de la banque à la fin

de chaque mois du trimestre donné.



Calcul de l'actif total    

(4) Pour l'application des paragraphes (1) et (3), « actif total » s'entend au sens

des règlements.



2001, ch. 9, art. 57.



Permission à la filiale d'une    

55. (1) Sur recommandation du surintendant, le ministre peut, par arrêté, concurremment avec l'ordonnance d'agrément, autoriser une banque qui est la filiale

 



banque étrangère    d'une banque étrangère :



a)    à détenir des éléments d'actif dont la détention par les banques n'est pas autorisée par la présente loi pourvu qu'il s'agisse uniquement d'actions émises par une personne morale constituée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale  et détenues, à la date de la demande de lettres patentes constituant la filiale, par l'institution étrangère admissible, au sens du paragraphe 370(1), qui en est la société mère ou par une entité du même groupe que cette institution;



b)    à détenir des éléments d'actif dont la détention par les banques n'est pas autorisée par la présente loi pourvu qu'à la date de la demande de lettres  patentes constituant la filiale, ces éléments d'actif aient été détenus par une entité du même groupe que l'institution étrangère admissible - au sens du paragraphe 370(1) - qui en est la société mère.



Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, la filiale peut agir en conformité avec cette autorisation.



Prorogation de l'autorisation    

(2) L'autorisation du ministre est donnée pour la période d'au plus deux ans spécifiée dans l'arrêté. Le ministre, à la demande de la banque concernée, peut, par

arrêté, prolonger cette période, mais la durée de l'autorisation - période initiale et prolongations comprises - ne doit en aucun cas dépasser dix ans.



1991, ch. 46, art. 55; 1997, ch. 15, art. 6; 1999, ch. 31, art. 9; 2001, ch. 9, art. 58.



Avis public    

56. (1) La banque est tenue de faire paraître un avis de l'ordonnance d'agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.



Avis dans la Gazette du Canada    

(2) Le surintendant fait publier un avis de l'ordonnance d'agrément dans la

Gazette du Canada.



Non-application aux banques existantes    

(3) Il est entendu que le présent article ne s'applique pas aux banques visées au

paragraphe 48(2).



Cessation d'existence    

57. La banque qui n'a pas reçu l'agrément dans l'année qui suit la date de prise d'effet de son acte constitutif n'a plus d'existence légale, sauf pour la liquidation de

ses affaires internes.



Paiements autorisés    

58. (1) À défaut d'agrément, les fonds de la banque ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d'organisation, autres que ceux visés à l'article 50, sauf

résolution extraordinaire adoptée à cette fin.



Saisine de juridiction    

(2) Faute d'une telle résolution ou s'ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de la banque de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de celle-ci

avant toute répartition aux actionnaires du solde disponible ou, à défaut d'actionnaires, aux fondateurs.



Préavis    

(3) Les administrateurs envoient aux actionnaires ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d'audition de celle-

ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

 



Quote-part    (4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d'eux au prorata de son apport.



Répartition du solde disponible    

(5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire ou fondateur le montant de son

apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).



PARTIE V STRUCTURE DU CAPITAL



Capital-actions



Pouvoir d'émission    

59. (1) Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la banque peut émettre des actions aux dates, à l'intention des

personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.



Actions    

(2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.



Banque existante    

(3) Les actions à valeur nominale émises par une banque qui existait à la date d'entrée en vigueur de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur

nominale.



Actions d'une banque prorogée    

(4) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur

nominale.



Expression des droits des actionnaires    

(5) Les droits de détenteurs d'actions à valeur nominale d'une banque visée au paragraphe (3) ou d'une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi,

à l'exception des droits de vote, sont réputés, après l'entrée en vigueur du présent paragraphe ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.



1991, ch. 46, art. 59; 2001, ch. 9, art. 59.



Actions ordinaires    

60. (1) La banque doit avoir une catégorie d'actions non rachetables, dites

« ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :



a)    voter à toutes les assemblées, sauf celles auxquelles sont seuls habilités à voter les détenteurs d'actions d'une catégorie particulière;



b)    recevoir les dividendes déclarés;



c)    se partager le reliquat des biens de la banque lors de sa dissolution.

 



Désignation par

« ordinaire »    (2) La banque ne peut désigner les actions de plus d'une catégorie comme

« ordinaires » ou par une variante de ce terme.



Non-conformité : banque existante    

(3) Les banques disposent d'un délai de douze mois après l'entrée en vigueur de la présente partie pour se conformer au paragraphe (2).



Non-conformité : banque prorogée    

(4) Les personnes morales prorogées comme banques en vertu de la présente loi disposent d'un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres

patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).



Catégories d'actions et leurs droits    

61.    (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d'actions; le cas échéant, ils doivent préciser :



a)    les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s'y rattachent;



b)    s'il y a lieu, le nombre maximal d'actions de toute catégorie que la banque est autorisée à émettre.



Approbation des actionnaires    

(2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l'objet d'un vote à l'assemblée

générale suivante.



Date d'entrée en vigueur    

(3) La prise d'effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l'assemblée visée

au paragraphe (2).



1991, ch. 46, art. 61; 2001, ch. 9, art. 60.



Séries d'actions    

62. (1) Les règlements administratifs visés à l'article 61 peuvent permettre l'émission d'une catégorie d'actions en une ou plusieurs séries et autoriser les

administrateurs à fixer, s'il y a lieu, le nombre maximal et la désignation des actions de chaque série, ainsi qu'à déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions qui leur sont attachés.



Participation des séries    

(2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n'ont pas été intégralement versés à l'égard d'une série

donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.



Actions avec droit de vote    

(3) Les actions de toutes les séries d'une même catégorie possèdent des droits

de vote identiques.



Égalité de traitement    

(4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d'actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de

la même catégorie déjà en circulation.



Documents à envoyer au surintendant    

(5) Avant de procéder à l'émission d'actions autorisées aux termes du présent article, les administrateurs font parvenir au surintendant un exemplaire du règlement

administratif afférent et lui communiquent tous détails sur les séries qui seront émises.

 



Droits de vote    63. L'action avec droit de vote ne peut conférer qu'un vote et un seul à son

détenteur.



Limite de responsabilité    

64. L'émission d'une action après l'entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l'apport exigible de son détenteur.



Contrepartie des actions    

65. (1) L'émission par la banque d'actions d'une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l'approbation du surintendant,

en biens.



Monnaie étrangère    

(2) La banque peut prévoir, lors de l'émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d'argent ou prévoyant soit le paiement d'une

somme d'argent, soit l'obligation d'en payer une est exprimée en monnaie étrangère.



Compte capital déclaré    

66. (1) La banque tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et

chaque série d'actions.



Versements au compte capital déclaré    

(2) La banque verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l'apport reçu en contrepartie des actions qu'elle émet.



Exception    

(3)    La banque peut porter au compte capital déclaré correspondant une partie seulement du montant de l'apport reçu en contrepartie des actions dans les cas

suivants :



a)    elle émet les actions en échange :



(i)    de biens d'une personne avec qui, avant l'échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu,



(ii)    d'actions d'une personne morale avec laquelle, avant l'échange ou à cause de l'échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu;



b) elle émet les actions aux termes d'une convention visée au paragraphe 224(1) en faveur des actionnaires d'une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place de valeurs mobilières de la banque issue de la fusion.



Limite    

(4) Au moment de l'émission d'une action, la banque ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l'action un montant supérieur à celui qu'elle a reçu en

contrepartie de celle-ci.



Restriction    

(5) Dans les cas où elle a en circulation plus d'une catégorie ou série d'actions, la banque ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d'actions donnée un montant qu'elle n'a pas reçu en contrepartie de l'émission

d'actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s'applique pas si toutes les actions en circulation de la banque appartiennent à au plus deux catégories d'actions convertibles visées au paragraphe 77(4).

 



1991, ch. 46, art. 66; 1997, ch. 15, art. 7.



Capital déclaré : banque prorogée    

67. (1) La personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries

d'actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :



a)    le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;



b)    la part du surplus d'apport correspondant à ces actions.



Débit correspondant    

(2) Le compte surplus d'apport de la banque est débité des sommes visées à

l'alinéa (1)b).



Émission antérieure    

(3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l'égard d'actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré

correspondant.



Droit de préemption    

68. (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d'une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption

pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.



Exception    

(2)    Le droit de préemption ne s'applique pas aux actions émises :



a)    moyennant un apport autre qu'en numéraire;



b)    à titre de dividende;



c)    pour l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits accordés antérieurement par la banque.



Idem    

(3)    Le droit de préemption ne s'applique pas, non plus, aux actions :



a)    dont l'émission est interdite par la présente loi;



b)    qui, à la connaissance des administrateurs de la banque, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l'adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s'il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.



Privilèges de conversion    

69. (1) La banque peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d'acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l'existence soit sur les titres auxquels

sont attachés ces privilèges, options ou droits.



Transmissibilité    

(2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières

auxquelles ils sont attachés.



Réserve d'actions    

(3) La banque dont les règlements administratifs limitent le nombre d'actions

 



qu'elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d'actions pour assurer l'exercice des privilèges, options ou droits qu'elle octroie.



Détention par la banque de ses propres actions    

70. Sauf dans les cas prévus aux articles 71 à 74 ou sauf autorisation par les règlements, la banque ne peut :



a)    détenir ses actions ou les actions d'une personne morale qui la contrôle;



b)    détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;



c)    permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d'une personne morale qui la contrôle;



d)    permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.



Rachat d'actions    

71. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la banque peut, avec l'accord du surintendant, soit acheter, pour les

annuler, les actions qu'elle a émises, soit les racheter à un prix n'excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.



Restriction    

(2) La banque ne peut toutefois faire aucun versement en vue d'acheter ou de racheter les actions qu'elle a émises, s'il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à

l'article 485.



Donation d'actions    

(3) La banque peut accepter toute donation d'actions, mais ne peut limiter ni supprimer l'obligation de les libérer autrement qu'en conformité avec l'article 75.



Représentant personnel    

72. (1) La banque et ses filiales - si elle le leur permet - peuvent, en qualité de représentant personnel, mais à condition que ce ne soit pas à titre de véritable

propriétaire, détenir soit des actions de la banque ou d'une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d'une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.



Sûreté    

(2) La banque et ses filiales - si elle le leur permet - peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la banque ou d'une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d'une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la banque et approuvés par écrit

par le surintendant.



Précision    

(3) Le paragraphe (2) n'a pas pour effet d'empêcher une banque qui existait à la date d'entrée en vigueur de la présente partie ou l'une de ses filiales de continuer à

détenir une sûreté qu'elle détenait à cette date.



Annulation des actions    

73. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque est tenue, lorsqu'elle les acquiert - notamment par achat ou rachat - d'annuler les actions ou fractions

d'actions émises par elle.



Obligation de    

(2) En cas d'acquisition par la banque ou ses filiales - à la suite de la réalisation

 



vendre    d'une sûreté - d'actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d'une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la banque doit s'en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.



Filiale détentrice d'actions    

74. Sous réserve des règlements, la banque qui existait à la date d'entrée en vigueur de la présente partie doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d'une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d'une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s'en départisse dans les six

mois suivant l'entrée en vigueur du présent article.



Réduction de capital    

75. (1) La banque peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.



Limite    

(2) La réduction est toutefois interdite s'il y a des motifs valables de croire que la banque contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions

visés à l'article 485.



Teneur de la résolution extraordinaire    

(3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant

l'objet de la réduction.



Agrément    

(4) La prise d'effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l'agrément

écrit du surintendant.



Condition préalable    

(5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d'une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d'autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d'intention de la demande

d'agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.



Pièces justificatives    

(6)    La demande d'agrément est accompagnée des pièces prouvant l'adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :



a)    le nombre d'actions émises et en circulation de la banque;



b)    le résultat du vote par catégories d'actions;



c)    l'actif et le passif de la banque;



d)    les motifs de la réduction projetée.



Action en recouvrement    

76. (1) Tout créancier de la banque peut demander au tribunal d'ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la banque les sommes ou biens

reçus à la suite d'une réduction de capital non conforme à l'article 75.



Responsabilité en tant que représentant personnel    

(2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la banque à la fois comme représentant personnel d'une personne désignée et comme actionnaire n'encourt aucune

responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.



Prescription    

(3) L'action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l'acte en

cause.

 



Maintien des recours    (4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l'article 207.



Régularisation du compte capital déclaré    

77. (1) La banque qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d'actions qu'elle a émises, à l'exception d'actions acquises conformément à l'article 72 ou à la suite de la réalisation d'une sûreté et vendues conformément au

paragraphe 73(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d'elles lors de leur

émission par le nombre d'actions ainsi acquises.



Idem    

(2) De même, la banque régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l'article 75.



Conversion d'actions    

(3) La banque doit, dès le passage d'actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d'une conversion ou d'un changement :



a)    débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d'elles lors de leur émission par le nombre d'actions ayant fait l'objet de la conversion ou du changement;



b)    inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l'alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.



Capital déclaré d'actions réciproquement convertibles    

(4) Pour l'application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu'est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties

deux catégories d'actions émises par la banque, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l'une ou l'autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d'actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.



Effet de la conversion ou du changement    

(5) Les actions ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un changement effectué aux termes du paragraphe 217(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle

catégorie ou série.



Inscription    

78. La banque doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d'une

catégorie ou d'une série :



a)    débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;



b)    inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d'actions pertinente la somme visée à l'alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.



Déclaration de dividende    

79. (1) Les administrateurs de la banque peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l'émission d'actions entièrement libérées ou par l'octroi d'options ou de droits d'acquérir de telles actions, soit, sous réserve des paragraphes (4) et (5), en

argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.



Avis au surintendant    

(2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au

 



moins dix jours avant la date fixée pour leur versement.



Dividendes- actions    

(3) La banque inscrit - en numéraire - au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu'elle verse sous forme d'actions.



Non-versement de dividendes    

(4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s'il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la banque contrevient, ou contreviendra, aux

règlements ou aux instructions visés à l'article 485.



Non-versement de dividendes    

(5) La déclaration et le versement de dividendes au cours d'un exercice donné doivent être agréés par le surintendant s'ils font en sorte que, à la date de la

déclaration, le montant total des dividendes déclarés par la banque au cours de l'exercice dépasse la somme de ses bénéfices nets pour la partie écoulée de

l'exercice et de ses bénéfices nets non répartis pour les deux exercices précédents.



1991, ch. 46, art. 79; 2001, ch. 9, art. 61.



Titres secondaires



Restriction : titre secondaire    

80. (1) Il est interdit à la banque d'émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l'approbation du surintendant, en biens.



Mention d'un titre secondaire    

(2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la banque, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.



Présomption    

(3) Un titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt.



Monnaie étrangère    

(4) La banque peut prévoir, lors de l'émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d'argent ou prévoyant soit le paiement

d'une somme d'argent, soit l'obligation d'en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.



Certificats de valeurs mobilières et transferts



Définitions    

81. Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article et aux articles 82 à

135.



« acheteur de bonne foi » "bona fide purchaser"    

« acheteur de bonne foi » L'acquéreur contre valeur qui, non avisé de l'existence d'une opposition, prend livraison d'un titre au porteur ou à ordre ou d'un titre

nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc.



« acquéreur » "purchaser"    

« acquéreur » La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d'achat, d'hypothèque, de gage, d'émission, de réémission, de don ou de toute

autre opération consensuelle.



« acte de fiducie » "trust indenture"    

« acte de fiducie » S'entend au sens de l'article 294.



« agence de compensation et    

« agence de compensation et de dépôt » La personne agréée à ce titre par le

surintendant.

 



de dépôt » "clearing agency"



« authentique » "genuine"    

« authentique » Ni falsifié ni contrefait.



« bonne foi » "good faith"    

« bonne foi » Honnêteté de fait dans l'exécution d'une opération.



« courtier » "securities broker"    

« courtier » La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client.



« émission excédentaire » "over-issue"    

« émission excédentaire » Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond

autorisé.



« fongibles » "fungible"    

« fongibles » Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu

des usages du commerce.



« livraison » ou

« remise » "delivery"    

« livraison » ou « remise » Le transfert volontaire de la possession.



« non autorisé » "unauthorized"    

« non autorisé » Pour une signature ou un endossement, le fait d'être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s'entend également des

faux.



« opposition » "adverse claim"    

« opposition » Entre autres, le fait d'invoquer qu'un transfert est ou serait illégal ou qu'un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit

sur celles-ci.



« valeur mobilière » ou

« certificat de valeur mobilière » "security" or

"security

certificate"    

« valeur mobilière » ou « certificat de valeur mobilière » Tout titre émis par une

banque, qui, à la fois :



a)    est au porteur, à ordre ou nominatif;



b)    est d'un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;



c)    fait partie d'une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;



d)    atteste l'existence soit d'une action ou d'une obligation de la banque, soit de droits ou intérêts, notamment d'une participation, sur celle-ci.



Est exclus de la présente définition le document attestant un dépôt.



« valeur mobilière sans certificat » "uncertificated security"    

« valeur mobilière sans certificat » Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l'existence et dont l'émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les

registres tenus à cette fin par la banque ou en son nom.



« valide » "valid"    

« valide » Soit émis légalement, soit validé en vertu de l'article 97.

 



Transferts    82. Les articles 83 à 135 régissent les transferts de valeurs mobilières.



Effets négociables    

83. (1) Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l'emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de

change.



Titre au porteur    

(2) Est au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non

du fait d'un endossement.



Titre à ordre    

(3) Est à ordre le titre, à l'exception de l'action, qui est soit payable à l'ordre d'une personne qui y est désignée d'une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une

telle personne.



Titre nominatif    

(4) Est nominatif le titre qui :



a)    soit désigne nommément son titulaire - ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l'existence - et peut faire l'objet d'un transfert sur le registre des valeurs mobilières;



b)    soit porte une mention à cet effet.



Caution d'un émetteur    

84. La caution de l'émetteur d'une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d'émetteur, indépendamment de la mention de son

obligation sur la valeur mobilière.



Droits du détenteur    

85. (1) Sous réserve de la partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la banque soit des certificats de valeurs mobilières conformes

à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.



Frais pour un certificat    

(2) La banque peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l'occasion d'un transfert, imposer des droits n'excédant pas le montant réglementaire.



Codétenteurs    

(3) En cas de détention conjointe d'une valeur mobilière, la remise du certificat à l'un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.



1991, ch. 46, art. 85; 1999, ch. 31, art. 10.



Signatures    

86.    (1) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main :



a)    soit d'au moins un administrateur ou dirigeant de la banque;



b)    soit de l'un des agents d'inscription ou de transfert de la banque, ou d'une personne agissant au nom de l'un de ceux-ci;



c)    soit d'un fiduciaire qui les certifie conformes à l'acte de fiducie.



Les signatures supplémentaires requises peuvent être reproduites mécaniquement, notamment sous forme imprimée.



Exceptions    

(2) Par dérogation au paragraphe (1), la signature manuscrite n'est pas requise

 



sur les certificats de valeurs mobilières représentant des fractions d'actions ou des options ou droits d'acquérir des valeurs mobilières, ni sur des certificats provisoires.



Validité permanente de la signature    

(3) Les certificats de valeurs mobilières émis par la banque alors que l'administrateur ou le dirigeant dont ils reproduisent mécaniquement la signature a

cessé d'occuper ses fonctions restent valides.



Contenu du certificat d'action    

87.    Doivent figurer au recto de chaque certificat d'action émis après l'entrée en vigueur du présent article les éléments suivants :



a)    le nom de la banque émettrice;



b)    la mention qu'elle est régie par la Loi sur les banques;



c)    le nom du titulaire;



d)    le nombre, la catégorie et la série d'actions représentés.



Restrictions    

88. (1) Les restrictions en matière de transfert non prévues à la partie VII et les privilèges en faveur de la banque sont inopposables à tout cessionnaire d'une valeur

mobilière qui n'en a pas eu effectivement connaissance, s'ils ne figurent pas ostensiblement, par mention expresse ou référence, sur le certificat qui leur est ou devient assujetti.



Restrictions interdites    

(2) La banque dont des actions, en circulation et détenues par plusieurs personnes, sont ou ont été émises par voie de souscription publique ne peut

soumettre à des restrictions l'émission, le transfert ou la propriété de ses actions, sauf dans les cas prévus à la partie VII.



Disposition transitoire    

(3) L'expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le

régime de la présente loi est réputée constituer un avis des restrictions ou privilèges prévus au paragraphe (1).



Détails    

89.    (1) Les certificats émis, après l'entrée en vigueur du présent article, par une banque autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de

manière lisible :



a)    soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;



b)    soit du fait que la catégorie ou série d'actions qu'ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la banque remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :



(i)    des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l'émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,



(ii)    de l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.

 



Obligation    (2) La banque qui émet les certificats visés à l'alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).



Fraction d'action    

90. La banque peut émettre, pour chaque fraction d'action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de

tous les certificats provisoires correspondants.



Certificat provisoire    

91. Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions

prévoyant notamment :



a)    que ceux-ci seront frappés de nullité s'ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d'actions entières;



b)    que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l'objet, au profit d'une personne donnée, d'une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.



Détenteurs de fractions d'actions    

92. (1) Les fractions d'actions émises par la banque ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.



Détenteurs de certificats provisoires    

(2) Les certificats provisoires émis par la banque ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.



Relations avec le détenteur inscrit    

93. (1) La banque ou le fiduciaire visé à l'article 294 peut, sous réserve des paragraphes 137(2) à (5) et des articles 138 à 141 et 145, considérer le détenteur inscrit d'une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que les intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer

tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.



Présomption    

(2) Malgré le paragraphe (1), la banque peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d'une valeur mobilière qu'elle

représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 127(4), la preuve qu'elle est :



a)    l'héritier ou le représentant personnel d'un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;



b)    le représentant personnel d'un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;



c)    le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.



Idem    

(3) La banque doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l'effet de la loi comme habilitée à exercer, à l'égard

des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu'elle a qualité pour les exercer.

 



Immunité de la banque    (4) La banque n'est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l'une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de

veiller à leur exécution.



1991, ch. 46, art. 93; 2001, ch. 9, art. 62(F).



Mineurs    

94. En cas d'exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de la banque, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet contre celle-ci.



Codétenteurs    

95. La banque peut, sur preuve satisfaisante du décès de l'un des codétenteurs de l'une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme

propriétaires de celle-ci.



Transmission de valeurs mobilières    

96. (1) Sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l'alinéa 93(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la

personne qui le deviendra, sur remise à la banque ou à son agent de transfert - avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l'article 127 - des documents suivants :



a)    en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l'original du jugement, soit d'homologation du testament, soit de nomination d'un exécuteur testamentaire ou d'un administrateur, ou d'une copie certifiée conforme par :



(i)    le tribunal qui a prononcé le jugement d'homologation ou la nomination de l'exécuteur testamentaire ou de l'administrateur,



(ii)    une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime de la

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d'une loi provinciale,



(iii)    un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l'alinéa 93(2)a);



b)    un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;



c)    le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :



(i)    dans le cas d'un transfert à elle-même, endossé ou non,



(ii)    dans le cas d'un transfert à une autre personne, endossé en conformité de l'article 111.



Transmissions    

(2) Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n'exigeant pas de

jugement d'homologation du testament, ni de nomination d'un exécuteur testamentaire ou d'un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur

 



remise à la banque ou à son agent de transfert des pièces suivantes :



a)    les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;



b)    une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu'il désigne, d'en devenir le détenteur inscrit.



Droit de la banque    

(3) Sous réserve de la partie VII, la remise des documents visés au présent article donne à la banque ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des

valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l'alinéa 93(2)a), ou à la personne qu'elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.



1991, ch. 46, art. 96 et 575.



Émission excédentaire    

97. (1) L'application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l'émission ou la réémission ne saurait entraîner une

émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu'il est ou non possible d'acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l'émission excédentaire, respectivement :



a)    contraindre l'émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu'elles détiennent;



b)    recouvrer de l'émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.



Validation rétroactive    

(2) Les valeurs mobilières que l'émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d'émission.



Absence d'achat ou de rachat    

(3) Les articles 71 ou 77 ne s'appliquent ni à l'acquisition ni au paiement qu'effectue l'émetteur aux termes du paragraphe (1).



Charge de la preuve    

98. Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :



a)    à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;



b)    les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s'en prévaut de l'établir en cas de contestation;



c)    sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l'existence d'un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;



d)    il incombe au demandeur de prouver l'inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le

 



défendeur établit l'existence.



Valeurs mobilières fongibles    

99. Sauf convention à l'effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n'importe quelles valeurs de l'émission spécifiée au

porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.



Avis du vice    

100. (1) Les modalités d'une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les

précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement,

décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l'acquéreur contre valeur l'avis de l'existence d'un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l'accepte admet l'existence de cet avis.



Acheteur    

(2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l'existence d'un vice mettant en cause sa validité.



Défaut d'authenticité    

(3) Sous réserve de l'article 101, le défaut d'authenticité d'une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l'acquéreur contre valeur

qui l'ignore.



Défense irrecevable    

(4) L'émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non- livraison ou la livraison sous condition d'une valeur mobilière, à l'acquéreur contre

valeur qui n'en a pas connaissance.



Présomption de connaissance d'un vice    

(5) À la survenance de tout événement ouvrant droit à l'exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la

date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l'émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :



a)    plus d'un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l'événement étaient disponibles;



b)    plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d'exécution prévue pour l'obligation principale.



Signature non autorisée    

101. Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l'égard de l'acquéreur contre valeur

ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :



a)    une personne chargée soit, par l'émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d'en préparer directement la signature, soit d'en certifier l'authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d'inscription ou de transfert;



b)    un agent de l'émetteur ou d'une personne visée à l'alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.



Valeur mobilière à    

102. (1) Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs

 



compléter    mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés - même incorrectement - produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.



Force exécutoire    

(2) Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.



Garanties des mandataires    

103.    (1) Les personnes chargées soit, par l'émetteur, de signer un titre, soit d'en certifier l'authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d'inscription ou de

transfert, garantissent par leur signature à l'acquéreur contre valeur non avisé d'irrégularités en l'occurrence :



a)    l'authenticité du titre;



b)    leur pouvoir d'agir dans le cadre de l'émission du titre;



c)    l'existence de raisons valables de croire que l'émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.



Limite de responsabilité    

(2) Sauf convention à l'effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n'assument aucune autre responsabilité quant à la validité d'une valeur mobilière.



Titre de l'acquéreur    

104. (1) Sous réserve de la partie VII, dès livraison d'une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l'acquéreur, mais le fait de détenir une

valeur d'un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur

ou qui, en tant qu'ancien détenteur, connaissait l'existence d'une opposition.



Titre de l'acheteur de bonne foi    

(2) L'acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l'acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.



Droits limités    

(3) L'acquéreur n'acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.



Présomption d'opposition    

105. Sont réputés connaître l'existence d'oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :



a)    endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n'emportant pas transfert;



b)    au porteur revêtus d'une mention, autre que la simple inscription d'un nom, selon laquelle l'auteur du transfert n'en est pas propriétaire.



Avis du mandat d'un fiduciaire    

106. L'acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d'une valeur mobilière pour le compte d'un tiers, de son inscription au nom d'un représentant ou de son endossement par ce dernier n'est ni tenu de s'enquérir

de la régularité du transfert, ni réputé connaître l'existence d'une opposition;

cependant, l'acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l'opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l'existence de l'opposition.



Péremption valant avis d'opposition    

107. Tout événement ouvrant droit à l'exécution immédiate des obligations

 



principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l'existence d'une opposition, sauf dans le cas d'une acquisition effectuée :



a)    soit plus d'un an après cette date;



b)    soit plus de six mois après la date où les fonds, s'ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.



Garanties à l'émetteur    

108. (1) La personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l'émetteur le bien-fondé de sa demande;

toutefois, l'acquéreur contre valeur qui ignore l'existence d'une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l'inscription du

transfert, l'inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d'endossements obligatoires.



Garanties à l'acquéreur    

(2)    La personne qui transfère le titre à l'acquéreur contre valeur garantit

seulement :



a)    la régularité et le caractère effectif de ce transfert;



b)    l'authenticité du titre et l'absence de modifications importantes;



c)    l'inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.



Garanties de l'intermédiaire    

(3) L'intermédiaire qui, au su de l'acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d'une autre personne ou de recouvrer une créance,

notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s'il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.



Garanties du créancier gagiste    

(4) Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu'il a reçue ne donne que les

garanties de l'intermédiaire prévues au paragraphe (3).



Garanties du courtier    

(5) Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l'émetteur ou à l'acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et

privilèges que ces paragraphes confèrent à l'acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s'ajoutent aux garanties que

donne ou dont bénéficie son client.



Droit d'exiger l'endossement    

109. Le transfert d'un titre nominatif livré sans l'endossement obligatoire est parfait à l'égard du cédant dès la livraison, mais l'acquéreur ne devient acheteur de bonne foi

qu'après l'endossement, qu'il peut formellement exiger.



Définition de

« personne compétente »    

110.    (1) Pour l'application du présent article, de l'article 111, des paragraphes 118(1), 121(4) et 126(1) et de l'article 130, la « personne compétente » est, selon le

cas :



a)    le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un

 



endossement nominatif;



b)    la personne visée à l'alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n'agit plus en cette qualité, ou son successeur;



c)    tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l'endossement visés à l'alinéa a), indépendamment de la présence d'un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n'ont plus qualité;



d)    le représentant de la personne visée à l'alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu'elle est mineure;



e)    tout survivant parmi les bénéficiaires d'un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l'endossement mentionnés à l'alinéa a);



f)    la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d'une loi applicable ou d'une procuration;



g)    le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire.



Appréciation de l'état de

« personne

compétente »    

(2) La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d'être autorisé au sens de la

présente partie du fait d'une quelconque modification ultérieure des circonstances.



Endossement    

111. (1) L'endossement d'un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l'apposition, soit à l'endos sans autre formalité, soit sur un document distinct

ou sur une procuration à cet effet, de la signature d'une personne compétente.



Endossement nominatif ou en blanc    

(2) L'endossement peut être nominatif ou en blanc.



Endossement en blanc    

(3) L'endossement au porteur est assimilé à l'endossement en blanc.



Endossement nominatif    

(4) L'endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.



Droit du détenteur    

(5) Le détenteur peut convertir l'endossement en blanc en endossement

nominatif.



Absence de responsabilité de l'endosseur    

112. Sauf convention à l'effet contraire, l'endosseur ne garantit pas que l'émetteur

honorera la valeur mobilière.



Endossement partiel    

113. L'endossement apparemment effectué pour une partie d'une valeur mobilière représentant des unités que l'émetteur avait l'intention de rendre transférables

séparément n'a d'effet que dans cette mesure.



Manquements du représentant    

114. L'endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente partie du fait d'un manquement par celui-ci à l'acte qui l'habilite ou

 



aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.



Effet de l'endossement sans livraison    

115. L'endossement d'une valeur mobilière n'emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant.



Endossement au porteur    

116. L'endossement au porteur d'une valeur mobilière peut constituer l'avis de l'opposition prévue à l'article 105, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du

détenteur.



Effet d'un endossement non autorisé    

117.    (1) Le propriétaire d'un titre peut opposer l'invalidité d'un endossement à l'émetteur ou à tout acquéreur - à l'exception de l'acquéreur contre valeur qui ignore

l'existence d'oppositions et a reçu de bonne foi, lors d'un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit - sauf dans l'un des cas suivants :



a)    il a ratifié un endossement non autorisé du titre en question;



b)    il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d'un endossement non autorisé.



Responsabilité de l'émetteur    

(2) L'émetteur engage sa responsabilité en procédant à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière à la suite d'un endossement non autorisé.



Garantie de la signature    

118.    (1) La personne qui garantit la signature de l'endosseur d'une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :



a)    son authenticité;



b)    la qualité de « personne compétente » de l'endosseur;



c)    la capacité juridique de l'endosseur.



Limite de responsabilité    

(2) Le fait d'attester la signature de l'endosseur ne garantit pas la régularité du

transfert.



Garant de l'endossement    

(3) La personne qui garantit l'endossement d'une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l'émetteur ne peut exiger une

garantie d'endossement comme condition de l'inscription du transfert.



Étendue de la responsabilité    

(4) Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant

responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.



Présomption de livraison    

119.    Il y a livraison des valeurs mobilières à l'acquéreur dès que, selon le cas :



a)    lui-même ou la personne qu'il désigne en prend possession;



b)    son courtier de valeurs mobilières en prend possession, qu'elles soient émises à son nom ou endossées nominativement à son profit;

 



c)    son courtier de valeurs mobilières lui envoie confirmation de l'acquisition et les inscrit dans ses registres comme lui appartenant;



d)    un tiers reconnaît qu'il détient pour livraison à l'acquéreur de telles valeurs.



Présomption de propriété    

120. (1) L'acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n'en est détenteur que dans les cas prévus

aux alinéas 119b) et c).



Propriété d'une partie d'un ensemble fongible    

(2) L'acquéreur d'une valeur mobilière faisant partie d'un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble.



Avis au courtier    

(3) L'avis d'opposition n'est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l'acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l'acquéreur peut exiger du courtier la livraison d'une valeur

mobilière équivalente n'ayant fait l'objet d'aucun avis d'opposition.



Livraison d'une valeur mobilière    

121.    (1) Sauf convention à l'effet contraire, en cas de vente d'une valeur mobilière par l'intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché

boursier :



a)    le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu'il désigne, soit en l'informant qu'elle est détenue pour son compte;



b)    le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du marché boursier en question.



Obligation de livrer    

(2) Sauf disposition du présent article ou convention à l'effet contraire, le cédant ne satisfait à l'obligation de livrer qui découle d'un contrat d'acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l'acquéreur, ou à la personne qu'il désigne,

soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte.



Livraison au courtier    

(3) La vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une

bourse de valeurs mobilières.



Transfert par l'entremise d'une société de compensation et de dépôt    

(4) Le transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d'une agence de compensation et de dépôt, ou d'un droit s'y rattachant, peut

notamment être effectué en procédant à l'inscription requise dans les registres de l'agence, à condition que l'existence de la valeur mobilière soit confirmée :



a)    dans le cas d'une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc par une personne compétente, ou inscrite au nom de l'agence ou d'un dépositaire, ou de leur intermédiaire, par un certificat confié à l'agence, au dépositaire ou à l'intermédiaire, conformément aux directives de l'agence;



b)    dans le cas d'une valeur mobilière sans certificat, par une inscription ou

 



mention dans les registres tenus par la banque ou pour son compte au nom de l'agence ou d'un dépositaire, ou de leur intermédiaire, conformément aux directives de l'agence.



Droits dans un ensemble fongible    

(5) Aux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l'inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s'y rattachant qui font partie d'un

ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d'une quantité d'une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l'obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s'agir d'un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière.



Endossement et livraison imputés    

(6) Le transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d'une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et

représente soit le montant de l'obligation, soit le nombre d'actions ou de droits transférés ou nantis.



Idem    

(7) Si le nantissement ou la création d'une sûreté est envisagé, l'inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier

garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession.



Détenteurs    

(8) La personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l'inscription d'une valeur mobilière sans certificat, auprès d'une agence de

compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession.



Non-inscription    

(9) Le transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 126 à 133.



Erreur au registre    

(10) Les inscriptions erronées effectuées aux registres de l'agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n'affectent en rien la validité

ou l'effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l'agence à l'égard des personnes lésées.



Droit de demander la remise en possession    

122. (1) La personne à laquelle le transfert d'une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l'acheteur de

bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d'une

nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits.



Remise en possession en cas d'endossement non autorisé    

(2) Le propriétaire d'une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d'un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d'une nouvelle valeur, même à l'acheteur de bonne foi, si l'invalidité de l'endossement

est opposée à ce dernier en vertu de l'article 117.



Recours    

(3) Il est possible de demander l'exécution forcée du droit de mise en possession d'une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous

séquestre au cours d'un litige.



Droit d'obtenir les pièces nécessaires à l'inscription    

123. (1) Sauf convention à l'effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l'acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu'il a le pouvoir d'effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l'inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant

est déchargé de cette obligation à moins que l'acquéreur n'en acquitte les frais

 



nécessaires.



Rescision d'un transfert    

(2) L'acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du

paragraphe (1).



Saisie d'une valeur mobilière    

124. La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu'elle constate n'a d'effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.



Non-responsabilité du mandataire ou dépositaire de bonne foi    

125. Le mandataire ou dépositaire qui, de bonne foi - notamment en ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d'une banque - a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d'une obligation de représentant, même

si le mandant n'avait pas le droit d'aliéner les valeurs mobilières en question.



Inscription obligatoire du transfert    

126.    (1) Sous réserve de la partie VII, l'émetteur doit procéder à l'inscription du transfert d'un titre nominatif si, à la fois :



a)    le titre est endossé par une personne compétente;



b)    des assurances suffisantes sur l'authenticité et la validité de cet endossement sont données;



c)    il n'est pas tenu de s'enquérir de l'existence d'oppositions ou il s'est déjà acquitté de cette obligation;



d)    les lois fiscales applicables ont été respectées;



e)    le transfert est régulier ou est effectué au profit d'un acheteur de bonne foi;



f)    les droits prévus au paragraphe 85(2) ont été acquittés.



Responsabilité en cas de retard    

(2) L'émetteur tenu de procéder à l'inscription du transfert d'une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé

par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.



Garantie de l'effet juridique de l'endossement    

127. (1) L'émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l'authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie

de la signature de l'endosseur et, le cas échéant :



a)    des assurances suffisantes sur l'autorisation de signature des mandataires;



b)    la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;



c)    des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;



d)    dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

 



Définition de

« garantie de la signature »    (2) Pour l'application du paragraphe (1), la « garantie de la signature » s'entend de la garantie signée par toute personne que l'émetteur a de bonnes raisons de croire

digne de confiance ou au nom d'une telle personne.



Normes    

(3) L'émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).



Définition de

« preuve de la nomination ou du mandat »    

(4) Pour l'application de l'alinéa (1)b), la « preuve de la nomination ou du

mandat » s'entend :



a)    dans le cas du représentant nommé judiciairement et mentionné au paragraphe 96(1), de la copie certifiée du jugement mentionné à ce paragraphe et rendu dans les soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;



b)    dans le cas de tout autre représentant, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l'émetteur estime suffisante.



Normes    

(5) L'émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve visée

à l'alinéa (4)b).



Absence d'avis    

(6) L'émetteur n'est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s'il se rattache directement à une nomination ou à

un mandat.



Assurances supplémentaires    

128. L'émetteur qui, à l'occasion d'un transfert, exige des assurances non prévues au paragraphe 127(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est

réputé être avisé de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.



Obligation de s'informer    

129.    (1) L'émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s'informer de toute opposition :



a)    dont il est avisé par écrit, à une date et d'une façon qui lui permettent normalement d'agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque l'avis lui révèle le nom et l'adresse de l'opposant, l'identité du propriétaire inscrit et l'émission dont cette valeur fait partie;



b)    dont il est réputé avoir eu connaissance par un document obtenu en vertu de l'article 128.



Exécution de l'obligation    

(2)    L'émetteur peut s'acquitter par tout moyen raisonnable de l'obligation de s'informer, notamment en avisant l'opposant, par courrier recommandé envoyé à

l'adresse qu'il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu'il donnera suite à la demande d'inscription du transfert d'une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l'envoi de cet avis :



a)    soit une ordonnance judiciaire lui est signifiée;



b)    soit il reçoit un cautionnement qu'il estime suffisant pour le protéger, ainsi que

 



ses mandataires - notamment les agents d'inscription ou de transfert -, du préjudice qu'ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.



Recherche des oppositions    

130.    L'émetteur qui n'est pas réputé avoir eu connaissance de l'existence d'une opposition soit par un document obtenu en vertu de l'article 128, soit sous le régime du paragraphe 129(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n'est pas tenu de s'enquérir de l'existence

d'oppositions; plus particulièrement l'émetteur :



a)    qui procède à l'inscription d'une valeur au nom d'un représentant ou d'une personne désignée comme tel n'est pas tenu de s'informer de l'existence, de l'étendue ni de la nature exacte du statut de représentant et peut estimer que le détenteur nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu'il n'a pas reçu d'avis écrit à l'effet contraire;



b)    qui procède à l'inscription d'un transfert après endossement par un représentant n'est pas tenu de s'informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;



c)    est réputé ignorer le contenu d'un dossier judiciaire ou d'un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu'il désigne.



Durée de validité de l'avis    

131. Sauf renouvellement par écrit, l'avis écrit d'une opposition n'est valide que pendant douze mois à compter de sa date de réception par l'émetteur.



Limites de responsabilité    

132.    (1) Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l'émetteur n'est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur

mobilière, l'inscription du transfert, si, à la fois :



a)    la valeur est assortie des endossements requis;



b)    il n'est pas tenu de s'enquérir de l'existence d'oppositions ou s'est acquitté de cette obligation.



Faute de l'émetteur    

(2)    L'émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d'une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :



a)    le paragraphe (1) s'applique;



b)    le paragraphe 133(1) empêche le propriétaire de faire valoir ses droits;



c)    la livraison entraîne une émission excédentaire régie par l'article 97.



Avis de perte ou vol    

133. (1) Le propriétaire d'un titre qui omet d'aviser par écrit l'émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l'émetteur, si celui-

ci a déjà procédé à l'inscription du transfert, son droit d'obtenir un nouveau titre.



Émission d'un    

(2) L'émetteur doit émettre un nouveau titre au profit du propriétaire qui fait une

 



nouveau titre    déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier :



a)    lui en fait la demande avant qu'il n'ait eu connaissance de l'acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;



b)    lui fournit un cautionnement suffisant;



c)    satisfait aux autres exigences raisonnables qu'il lui impose.



Inscription du transfert    

(3) Si après l'émission du nouveau titre, l'acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l'émetteur doit y procéder, sauf s'il en résulte

une émission excédentaire à laquelle s'appliquent les dispositions de l'article 97.



Droit de recouvrement    

(4) Outre les droits résultant d'un cautionnement, l'émetteur peut recouvrer le nouveau titre des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute

personne qui l'a reçu de celle-ci, à l'exception d'un acheteur de bonne foi.



Droits et obligations des mandataires    

134.    Les personnes chargées par l'émetteur de certifier l'authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d'inscription ou de transfert, ont, lors de l'émission, de l'inscription du transfert ou de l'annulation d'une valeur mobilière

de l'émetteur :



a)    l'obligation envers lui d'agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;



b)    les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l'émetteur.



Avis au mandataire    

135. L'avis adressé à l'une des personnes visées à l'article 134 vaut dans la même mesure pour l'émetteur.



PARTIE VI ADMINISTRATION DE LA BANQUE



Actionnaires



Lieu des assemblées    

136. Les assemblées d'actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.



Convocation des assemblées    

137. (1) Le conseil d'administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il

peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.



Date de référence    

(2) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, dans les cinquante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires ayant droit à des dividendes, et ceux qui sont habiles à participer au partage consécutif à une liquidation, ou pour toute autre

fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

 



Avis d'une assemblée    (3) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant une assemblée, la date de référence pour déterminer

les actionnaires qui ont le droit d'en être avisés.



Absence de fixation de date de référence    

(4) À défaut de fixation, la date de référence est, en ce qui concerne la détermination des actionnaires visés aux paragraphes (2) et (3), la date d'adoption de

la résolution pertinente par les administrateurs, et dans les autres cas, soit le jour précédant celui où l'avis de l'assemblée est donné, soit, à défaut, le jour de l'assemblée.



En cas de fixation    

(5) La date de référence étant choisie - et sauf renonciation écrite de tous les détenteurs d'actions de la catégorie ou série concernées dont le nom figure au

registre central des valeurs mobilières à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de la fixation -, avis en est donné, au plus tard sept jours avant :



a)    d'une part, par insertion dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire tout transfert de ses actions;



b)    d'autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la banque sont cotées.



Avis des assemblées    

138.    (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé, entre le cinquantième et vingt et unième jour qui la précèdent :



a)    à chaque actionnaire habile à y voter;



b)    à chaque administrateur;



c)    au ou aux vérificateurs.



Nombre de voix possibles    

(1.1) La banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars doit indiquer dans l'avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d'être avisés de l'assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant

être tenu à l'assemblée.



Publication dans un journal    

(2) Dans le cas où une catégorie quelconque d'actions de la banque est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu

du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire tout transfert de ses actions.



1991, ch. 46, art. 138; 2001, ch. 9, art. 63.



Exception    

139. (1) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la banque ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en

vertu des paragraphes 137(3) ou (4).

 



Conséquence du défaut    (2) Le défaut d'avis ne prive pas l'actionnaire de son droit de vote.



Ajournement    

140. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d'une assemblée, d'en faire

l'annonce lors de l'assemblée en question.



Avis    

(2) En cas d'ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l'assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s'applique que lorsque

l'ajournement excède quatre-vingt-dix jours.



1991, ch. 46, art. 140; 1997, ch. 15, art. 8.



Questions particulières    

141. (1) Tous les points de l'ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l'examen des états financiers et du rapport du ou des vérificateurs, le renouvellement

de leur mandat et l'élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.



Avis    

(2) L'avis de l'assemblée à l'ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières, doit, d'une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé, d'autre part, reproduire

le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l'assemblée.



Renonciation à l'avis    

142. (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l'avis de

convocation.



Renonciation à l'avis    

(2) La présence à l'assemblée équivaut à une renonciation de l'avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s'opposer aux

délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.



1991, ch. 46, art. 142; 2001, ch. 9, art. 64(F).



Propositions    

143. (1) Les actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée annuelle peuvent :



a)    donner à la banque un préavis des questions qu'ils se proposent de soulever;



b)    discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.



Circulaire de la direction    

(2) La banque qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l'assemblée dans la circulaire de la direction exigée au

paragraphe 156.05(1) ou les y annexer.



Déclaration à l'appui de propositions    

(3) La banque doit, sur demande, incorporer ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations une déclaration de deux cents mots au plus préparée par l'actionnaire à l'appui de sa proposition, avec ses nom et adresse.



Présentation de candidatures    

(4) Les propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l'élection des

 



d'administrateurs    administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent des actions ou cinq pour cent d'une catégorie d'actions permettant de voter à l'assemblée à laquelle les propositions seront présentées.



Exemptions    

(5) La banque n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :



a)    la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle;



b)    il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir contre la banque, ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;



c)    l'actionnaire ou son fondé de pouvoir n'a pas présenté, à une assemblée tenue dans les deux ans précédant la réception de sa demande, une proposition que, à sa requête, la banque avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l'occasion de cette assemblée;



d)    une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d'un dissident sollicitant des procurations, a été soumise aux actionnaires et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la demande;



e)    les droits que confèrent les paragraphes (1) à (4) sont exercés abusivement aux fins de publicité.



Immunité    

(6) La banque ou ses mandataires n'engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).



1991, ch. 46, art. 143; 1997, ch. 15, art. 9.



Avis de refus    

144. (1) La banque qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans les dix jours suivant la

réception de la proposition, donner avis motivé du refus à son auteur.



Demande de l'actionnaire    

(2) Sur demande de l'actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute

mesure qu'il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.



Demande de la banque    

(3) La banque ou toute personne qui prétend qu'une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la banque à ne pas

joindre la proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations; le tribunal, s'il est convaincu que le paragraphe 143(5) s'applique, peut rendre en l'espèce la décision qu'il estime pertinente.



Avis au surintendant    

(4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l'auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou

par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.

 



Liste des actionnaires    145. (1) La banque dresse la liste alphabétique - informatique ou autre - des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l'alinéa 138(1)a),

avec mention du nombre d'actions qu'ils détiennent :



a)    dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du paragraphe 137(3);



b)    à défaut de fixation d'une date de référence :



(i)    à l'heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l'avis est donné,



(ii)    faute d'avis, à la date de l'assemblée.



Effet de la liste - fixation de la date de référence    

(2)    En cas de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions

suivantes sont réunies :



a)    la cession est postérieure à la date de référence;



b)    le cessionnaire exige au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la banque, l'inscription de son nom sur la liste et selon le cas :



(i)    produit les certificats d'actions régulièrement endossés,



(ii)    prouve son titre.



Effet de la liste - absence de date    

(3)    À défaut de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions

suivantes sont réunies :



a)    la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i);



b)    le cessionnaire exige au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la banque, l'inscription de son nom sur la liste et selon le cas :



(i)    produit les certificats d'actions régulièrement endossés,



(ii)    prouve son titre.



Examen de la liste    

(4) Les actionnaires peuvent consulter la liste :



a) au siège de la banque ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs

 



mobilières, pendant les heures normales d'ouverture;



b) lors de l'assemblée pour laquelle elle a été dressée.



1991, ch. 46, art. 145; 2001, ch. 9, art. 65.



Quorum    

146. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d'actions disposant de plus de cinquante pour cent des

voix sont présents ou représentés.



Existence du quorum à l'ouverture    

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l'ouverture de l'assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.



Ajournement    

(3) À défaut de quorum à l'ouverture de l'assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu'ils fixent.



Assemblée à actionnaire unique    

147. Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la banque, ou toutes les actions d'une seule catégorie ou série, ou par son fondé

de pouvoir.



Une voix par action    

148. Sous réserve de l'article 156.09, l'actionnaire dispose, lors de l'assemblée, d'une voix par action avec droit de vote.



1991, ch. 46, art. 148; 2001, ch. 9, art. 66.



Représentant    

149. (1) La banque doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d'administration, ou de la direction d'une entité faisant partie de

ses actionnaires, de représenter l'entité à ses assemblées.



Pouvoirs du représentant    

(2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l'entité qu'elle représente, tous les pouvoirs d'une personne

physique et d'un actionnaire.



Coactionnaires    

150. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une

assemblée peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.



Vote au scrutin secret ou à main levée    

151. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d'une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de

pouvoir habile à voter, au scrutin secret.



Scrutin secret    

(2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.



Résolution tenant lieu d'assemblée    

152. (1) À l'exception de la déclaration écrite visée à l'article 174 ou au paragraphe 321(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter

en l'occurrence :

 



a)    a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée;



b)    satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.



Dépôt de la résolution    

(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.



Demande de convocation    

153. (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la banque et conférant le droit de vote à l'assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée aux

fins qu'ils précisent dans leur requête.



Forme    

(2) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l'ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu'au siège de la banque, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un

des actionnaires.



Convocation de l'assemblée par les administrateurs    

(3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l'un ou l'autre des cas

suivants :



a)    l'avis d'une date de référence fixée en vertu du paragraphe 137(3) a été donné conformément au paragraphe 137(5);



b)    ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l'avis prévu à l'article 138;



c)    les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 143(5)b) à e).



Convocation de l'assemblée par les actionnaires    

(4) Faute par les administrateurs de convoquer l'assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.



Procédure    

(5) La procédure de convocation de l'assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.



Remboursement    

(6) Sauf adoption par les actionnaires d'une résolution à l'effet contraire lors d'une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la banque rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de

l'assemblée.



Convocation de l'assemblée par le tribunal    

154. (1) S'il l'estime à propos, notamment en cas d'impossibilité de convoquer régulièrement l'assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente loi, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur ou d'un actionnaire

habile à voter, ordonner la convocation et la tenue de l'assemblée en conformité avec ses instructions à cet effet.



Modification du quorum    

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l'occasion d'une assemblée convoquée et tenue en application du présent article,

ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

 



Validité de l'assemblée    (3) L'assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes

fins, régulière.



Révision d'une élection    

155. (1) La banque, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l'élection ou nomination d'un

administrateur ou à la nomination d'un vérificateur.



Pouvoirs du tribunal    

(2) Saisi d'une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée, notamment :



a)    enjoindre à l'administrateur ou au vérificateur dont l'élection ou la nomination est contestée, de s'abstenir d'agir jusqu'au règlement du litige;



b)    proclamer le résultat de l'élection ou de la nomination litigieuse;



c)    ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l'intervalle, de l'activité commerciale et des affaires internes de la banque;



d)    préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d'actions.



Avis au surintendant    

156. (1) L'auteur de la demande prévue aux paragraphes 154(1) ou 155(1) en avise le surintendant avant l'audition de celle-ci et, s'il y a lieu, lui envoie une copie de

l'ordonnance du tribunal.



Comparution    

(2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat à l'audition de la demande en question.



Procurations



Définitions    

156.01 Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article et aux articles

156.02 à 156.08.



« courtier agréé » "registrant"    

« courtier agréé » Courtier de valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières sous le régime de toute loi applicable.



« sollicitation » "solicit" or "solicitation"    

« sollicitation » Sont assimilés à la sollicitation :



a)    la demande de procuration assortie ou non d'un formulaire de procuration;



b)    la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;



c)    l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;

 



d)    l'envoi d'un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l'article 156.04.



Ne constituent pas une sollicitation :



e)    l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;



f)    l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration;



g)    l'envoi par un courtier agréé des documents visés à l'article 156.07;



h)    la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire.



« sollicitation effectuée par la direction d'une banque ou pour son compte » "solicitation by or on behalf of the management of a bank"    

« sollicitation effectuée par la direction d'une banque ou pour son compte »

Sollicitation faite par toute personne, à la suite d'une résolution ou d'instructions ou avec l'approbation du conseil d'administration ou d'un comité de celui-ci.



1997, ch. 15, art. 10.



Nomination d'un fondé de pouvoir    

156.02 (1) L'actionnaire habile à voter lors d'une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d'assister à

l'assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.



Signature du formulaire de procuration    

(2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l'actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.



Limitation    

(3) La nomination du fondé de pouvoir ne l'autorise pas à participer à la nomination d'un vérificateur ni à l'élection d'un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une

circulaire émanant de la direction ou d'un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 143(1).



Renseignements à inclure    

(4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l'actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l'assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.



Validité de la procuration    

(5) La procuration n'est valable que pour l'assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.



Révocation de la procuration    

(6) L'actionnaire peut révoquer la procuration :



a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet

 



effet :



(i)    soit au siège de la banque au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée en cause ou la date de reprise en cas d'ajournement,



(ii)    soit auprès du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement;



b) de toute autre manière autorisée par la loi.



1997, ch. 15, art. 10.



Remise des procurations    

156.03 Le conseil d'administration peut, dans l'avis de convocation d'une assemblée ou de la reprise d'une assemblée en cas d'ajournement, préciser une date

limite pour la remise des procurations à la banque ou à son agent de transfert. La  date limite ne peut être antérieure à la date de l'assemblée ou de la reprise de plus de

quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.



1997, ch. 15, art. 10.



Sollicitation obligatoire    

156.04 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 140(2), la direction de la banque envoie, avec l'avis de l'assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir

l'avis.



Exception    

(2) La direction de toute banque de moins de quinze actionnaires n'est pas tenue de leur envoyer le formulaire de procuration. Pour l'application du présent

paragraphe, les codétenteurs d'une action sont comptés comme un seul actionnaire.



1997, ch. 15, art. 10.



Sollicitation de procuration    

156.05 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu'à l'aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :



a)    sous forme d'annexe ou de document distinct de l'avis de l'assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction d'une banque ou pour son compte;



b)    dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l'objet de la sollicitation.



Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires faisant l'objet de la sollicitation et, en cas d'application de l'alinéa b), à la banque.



Copie au surintendant    

(2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :



a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l'avis de l'assemblée et de tout autre document utile à l'assemblée;

 



b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l'assemblée.



Dispense par le surintendant    

(3) Le surintendant peut, selon les modalités qu'il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions

imposées par le paragraphe (1) et l'article 156.04.



Publication des dispenses    

(4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).



1997, ch. 15, art. 10.



Présence à l'assemblée    

156.06 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s'y faire

représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l'actionnaire qui l'a nommée.



Droits du fondé de pouvoir    

(2) Au cours d'une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes

droits que l'actionnaire qui l'a nommé; cependant, s'il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.



Vote à main levée    

(3)    Lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de scrutin, le total des voix représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la

décision qui, à sa connaissance, sera prise par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être

exprimées au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :



a)    le vote peut avoir lieu à main levée;



b)    les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.



1997, ch. 15, art. 10.



Devoir du courtier agréé    

156.07 (1) Le courtier agréé qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom, ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les

droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :



a)    d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d'un opposant et de tous autres documents, à l'exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l'assemblée;



b)    d'une demande écrite d'instructions de vote s'il n'en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.



Moment où les documents doivent être envoyés    

(2) Le courtier agréé doit envoyer les documents visés au paragraphe (1) dans les meilleurs délais après avoir reçu ceux visés à l'alinéa (1)a).



Conditions    

(3) Le courtier agréé qui n'est pas le véritable propriétaire des actions d'une

 



d'exercice du droit de vote    banque inscrites à son nom, ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.



Exemplaires    

(4) La personne qui fait ou fait faire une sollicitation doit sans délai et à ses propres frais fournir au courtier agréé, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire

d'exemplaires des documents visés à l'alinéa (1)a).



Instructions au courtier agréé    

(5) Les droits de vote doivent être exercés par le courtier agréé ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.



Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir    

(6) Sur demande du véritable propriétaire, le courtier agréé choisit comme fondé de pouvoir le propriétaire ou la personne qu'il désigne.



Validité    

(7) L'inobservation de l'un des paragraphes (1) à (6) par le courtier agréé n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.



Limitation    

(8) La présente partie ne confère nullement au courtier agréé les droits de vote qui

lui sont par ailleurs refusés.



1997, ch. 15, art. 10.



Ordonnance    

156.08 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important - ou d'omission d'un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la

déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances - dans un formulaire de

procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu'il juge utile, notamment pour :



a)    interdire la sollicitation ou la tenue de l'assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l'assemblée en cause;



b)    exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;



c)    ajourner l'assemblée.



Avis au surintendant    

(2) L'intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.



1997, ch. 15, art. 10.



Restriction du droit de vote



Définition de

« voix possibles »    

156.09 (1) Pour l'application du présent article, « voix possibles » s'entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les

détenteurs d'actions d'une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

 



Restriction    (2) Lors d'une assemblée des actionnaires d'une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu'elle contrôle, d'exprimer au total sur une question

particulière, dans le cadre d'un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d'actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.



Fondé de pouvoir    

(3) L'interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l'entité visée à ce paragraphe.



Exception    

(4) Les paragraphes (2) et (3) ne s'appliquent pas aux voix exprimées par une personne qui se trouve par rapport à la banque dans la situation visée au paragraphe 375(1), ou en son nom, tant qu'elle est autorisée, dans le cadre de l'article 375, à être

un actionnaire important de la banque.



Exception    

(5) Les paragraphes (2) et (3) ne s'appliquent pas à l'égard des voix exprimées par une entité qui contrôle la banque ou une entité qui est contrôlée par une entité qui

contrôle la banque, ou en leur nom.



Exception    

(6) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à un vote tenu dans le cadre de l'article

218.



Validité du vote    

(7) Le vote sur une question particulière n'est pas nul du seul fait qu'une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).



Disposition des actions    

(8) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l'objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu'à toute autre personne que

celui-ci contrôle l'obligation de se départir, dans le délai qu'il fixe et selon la répartition entre eux qu'il précise, du nombre d'actions - précisé dans l'arrêté - de la banque dont ils ont la propriété effective.



Limites au droit de vote    

(9) Dans le cas où le ministre a pris l'arrêté visé au paragraphe (8), il est interdit à la personne visée par l'arrêté d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la banque dont

elle a la propriété effective.



Cessation d'application du paragraphe (9)    

(10) Le paragraphe (9) cesse de s'appliquer s'il y a eu aliénation des actions ayant

donné lieu à l'arrêté.



Fiabilité    

(11) Pour l'application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l'avis de l'assemblée conformément au paragraphe

138(1.1).



Désignation par le ministre    

(12) Pour l'application du présent article, le ministre peut, pour une banque donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à l'article 9 comme ne constituant qu'une seule personne.



2001, ch. 9, art. 67.



Administrateurs et dirigeants

 





Obligations



Obligation de gérer    

157. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l'activité commerciale et les affaires internes de la banque ou

en surveillent la gestion.



Obligations précises    

(2) Les administrateurs doivent en particulier :



a)    constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 194(3) et (4);



b)    constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 195(3);



c)    instituer des mécanismes de résolution des conflits d'intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l'utilisation de renseignements confidentiels;



d)    désigner l'un des comités du conseil d'administration pour surveiller l'application des mécanismes visés à l'alinéa c);



e)    instaurer des mécanismes de communication aux clients de la banque des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d'examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes du paragraphe 455(1);



f)    désigner l'un des comités du conseil d'administration pour surveiller l'application des mécanismes et procédures visés à l'alinéa e) et s'assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la banque;



g)    élaborer, conformément à l'article 465, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes.



Exceptions    

(3) Les alinéas (2)a) et b) ne s'appliquent pas aux administrateurs de la banque lorsque les conditions suivantes sont réunies :



a)    toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d'une institution financière canadienne visée à l'un ou l'autre des alinéas a) à d) de la définition de

« institution financière » à l'article 2;



b)    le comité de vérification ou de révision de l'institution, selon le cas, exerce pour la banque et en son nom, toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la banque.



1991, ch. 46, art. 157; 1997, ch. 15, art. 11; 2001, ch. 9, art. 68(F).



Diligence    

158. (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l'exercice de leurs

 



fonctions, agir :



a)    avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la banque;



b)    avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.



Observation    

(2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d'observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l'acte constitutif et les règlements

administratifs de la banque.



Obligation d'observer la loi    

(3) Aucune disposition d'un contrat, d'une résolution ou d'un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l'obligation d'observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en

découlant.



Administrateurs - Nombre et qualités requises



Nombre d'administrateurs    

159. (1) Le nombre minimal d'administrateurs est de sept.



Résidence    

(2) Au moins la moitié des administrateurs de la banque qui est la filiale d'une banque étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs de toute autre banque doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents

canadiens.



1991, ch. 46, art. 159; 2001, ch. 9, art. 69.



Incapacité d'exercice    

160.    Ne peuvent être administrateurs les personnes :



a)    âgées de moins de dix-huit ans;



b)    dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;



c)    qui ont le statut de failli;



d)    autres que les personnes physiques;



e)    à qui le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;



f)    qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d'une entité à laquelle le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;



g)    qui sont des mandataires ou employés de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;

 



h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;



i) qui travaillent pour le gouvernement d'un pays étranger ou de l'une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.



1991, ch. 46, art. 160; 1994, ch. 47, art. 15; 1997, ch. 15, art. 12; 2001, ch. 9, art. 70.



Exception    

160.1    L'alinéa 160g) ne s'applique pas si les conditions suivantes sont réunies :



a)    la personne est engagée dans un ministère ou organisme fédéral qui ne s'occupe pas de la réglementation ou de la supervision des institutions financières;



b)    ses fonctions ne se rapportent pas aux institutions financières;



c)    la banque est contrôlée par une coopérative de crédit locale, au sens de l'article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, dans laquelle les  personnes suivantes détiennent plus de cinquante pour cent - ou le pourcentage prévu par règlement - des titres de participation : les employés, anciens ou actuels, de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, leur époux ou conjoint de fait ou leurs enfants de moins de dix-huit ans.



2001, ch. 9, art. 71.



Qualité d'actionnaire non requise    

161. La qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être administrateur d'une

banque.



Groupe    

162. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d'une banque pour l'application de la

présente loi.



Même groupe    

162.1 (1) Malgré l'article 162, le surintendant peut, lorsqu'il est d'avis qu'un certain administrateur a avec la banque ou avec une entité du même groupe des liens

d'affaires, commerciaux ou financiers, tels qu'ils peuvent être qualifiés d'importants pour lui et qu'ils sont probablement susceptibles d'influer sur son jugement, statuer qu'il fait partie du groupe de la banque pour l'application de la présente loi.



Prise d'effet et révocation    

(2) La décision du surintendant prend effet à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires suivante à moins d'être révoquée par écrit avant cette date. Il peut

également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l'assemblée suivante.



1996, ch. 6, art. 5.



Restriction    

163. (1) Ne peuvent être du groupe de la banque, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, plus

des deux tiers des administrateurs.



Exception    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans le cas d'une institution financière canadienne constituée sous le régime d'une loi fédérale lorsqu'elle détient la propriété

effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l'exception des

 



actions d'éligibilité au conseil.



Appartenance au groupe    

(3) Pour l'application du paragraphe (1), l'appartenance ou la non-appartenance d'une personne au groupe de la banque est déterminée à la date d'envoi aux

actionnaires de l'avis prévu à l'article 138; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.



Disposition transitoire    

(4) Le paragraphe (1) ne s'applique à la banque qui existait immédiatement avant la date d'entrée en vigueur du paragraphe (1) que trois ans après cette entrée en

vigueur.



Restriction    

164. Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la banque ou d'une de ses filiales; le

nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s'ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la banque.



Administrateurs - Élections et fonctions



Nombre    

165. (1) Sous réserve du paragraphe 159(1) et des articles 168 et 217, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou

leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n'a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.



Élection à l'assemblée annuelle    

(2) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d'administrateurs peut prévoir que le

nombre d'administrateurs à élire à l'assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.



Durée du mandat    

166. (1) Sauf dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la banque peut, par règlement administratif, prévoir que

les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.



Mandat d'un, deux ou trois ans    

(2) Les administrateurs élus pour un mandat d'un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu'à la clôture de la première, deuxième ou troisième

assemblée annuelle suivant leur élection.



Durée non déterminée    

(3) Le mandat d'un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.



Nomination des administrateurs    

(4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut

varier.



Idem    

(5) Lorsqu'il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la

durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d'entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.



Exigences relatives au mandat    

(6) Sous réserve du paragraphe 163(4), dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d'un an, la banque doit se conformer aux

 



paragraphes 159(2) et 163(1) et à l'article 164 à chaque assemblée annuelle des actionnaires pendant le mandat de l'administrateur comme s'il s'agissait de la date de son élection ou de sa nomination.



Élection des administrateurs    

167. (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la banque prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l'élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu'à concurrence

du nombre autorisé.



Nombre égal de voix    

(2) Si, lors de l'élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu'il n'y a pas un nombre de

postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci

doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.



Vote cumulatif    

168.    (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient

le vote cumulatif :



a)    le nombre d'administrateurs prévu doit être fixe et précisé;



b)    les actionnaires habiles à élire les administrateurs disposent d'un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d'administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;



c)    chaque poste d'administrateur fait l'objet d'un vote distinct, sauf adoption à l'unanimité d'une résolution permettant à plusieurs personnes d'être élues par un seul vote;



d)    l'actionnaire qui a voté pour plus d'un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;



e)    si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu'à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;



f)    le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivant son élection;



g)    la révocation d'un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix pour dépasse le nombre de voix contre, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les règlements administratifs;



h)    la réduction, par motion, du nombre fixe d'administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix pour dépasse le nombre de voix contre, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les règlements administratifs.



Vote cumulatif obligatoire    

(2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu'une personne et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de

 



toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque.



Exception    

(3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas :



a)    lorsque toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque sont détenues en propriété effective par :



(i)    une personne,



(ii)    une personne et une ou plusieurs entités qu'elle contrôle,



(iii)    une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne



b)    à la banque qui existait à la date d'entrée en vigueur du paragraphe (2) et dont les seuls actionnaires sont des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et qui sont, de l'avis du conseil d'administration, exploitées à titre de caisses populaires ou d'associations coopératives de crédit.



Exception    

(3.1) Le paragraphe (2) ne s'applique pas aux banques à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars ni à

celles auxquelles s'applique le paragraphe 378(1).



Élection transitoire    

(4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d'administrateurs dont le

mandat expire à la clôture de l'assemblée annuelle suivante :



a)    d'une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);



b)    d'autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.



Exception    

(5) La présente loi n'a pas pour effet d'empêcher les détenteurs d'actions d'une catégorie ou série d'avoir le droit exclusif d'élire un ou plusieurs administrateurs.



1991, ch. 46, art. 168; 1997, ch. 15, art. 14; 2001, ch. 9, art. 73.



Renouvellement de mandat    

169. L'administrateur qui a terminé son mandat peut, s'il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.



Élections incomplètes et vacances d'administrateurs



Nullité de l'élection ou de la nomination    

170. (1) Est nulle toute élection ou nomination d'administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 159(2) ou

163(1) ou de l'article 164 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l'inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le

surintendant, en vue de remédier au manquement.



Élection    

(2) Si, à la clôture d'une assemblée des actionnaires, ceux-ci n'ont pas élu le

 



incomplète    nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la banque, l'élection des administrateurs est :



a)    valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;



b)    nulle, dans le cas contraire.



(3) et (4) Abrogés, 1997, ch. 15, art. 15



1991, ch. 46, art. 170; 1997, ch. 15, art. 15.



Administrateurs en cas d'élection incomplète ou nulle    

171. (1) Si, à la clôture d'une assemblée quelconque des actionnaires, les paragraphes 170(1) ou (2) s'appliquent, par dérogation aux paragraphes 166(2) et (3)

et aux alinéas 168(1)f) et 172(1)a), le conseil d'administration se compose, jusqu'à

l'élection ou la nomination des remplaçants :



a)    dans les cas d'application de l'alinéa 170(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;



b)    dans les cas d'application du paragraphe 170(1) ou de l'alinéa 170(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l'assemblée.



Administrateurs en cas d'élection incomplète ou nulle    

(2) Dans le cas où, à l'expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 170(1), le surintendant n'a approuvé aucun plan visant à remédier au

manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d'administration, par dérogation aux paragraphes 166(2) et (3) et aux alinéas 168(1)f) et 172(1)a), jusqu'à l'élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l'assemblée.



Convocation de l'assemblée par les administrateurs    

(3) Le cas échéant, le conseil d'administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore

vacants dans les cas d'application de l'alinéa 170(2)a), soit d'élire un nouveau conseil

d'administration dans les cas d'application du paragraphe 170(1) ou de l'alinéa 170(2)b).



Convocation de l'assemblée par les actionnaires    

(4) Les actionnaires peuvent convoquer l'assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.



1991, ch. 46, art. 171; 1997, ch. 15, art. 16.



Fin du mandat    

172.    (1) L'administrateur cesse d'occuper son poste dans les situations suivantes :



a)    à la clôture de l'assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;



b)    à son décès ou à sa démission;



c)    dans les cas d'incapacité ou d'inéligibilité prévus respectivement à l'article 160 ou au paragraphe 203(2);

 



d)    dans le cas de révocation prévu par l'article 173;



e)    dans les cas de destitution prévus aux articles 647 ou 647.1.



Date de la démission    

(2) La démission d'un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque ou à la date postérieure qui y est indiquée.



1991, ch. 46, art. 172; 2001, ch. 9, art. 74.



Révocation des administrateurs    

173. (1) Sous réserve de l'alinéa 168(1)g), les actionnaires peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les

administrateurs.



Exception    

(2) La résolution de révocation d'un administrateur ne peut toutefois être votée, s'il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l'élire.



Vacances    

(3) Sous réserve des alinéas 168(1)b) à e), toute vacance découlant d'une révocation peut être comblée lors de l'assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut,

conformément aux articles 177 ou 178.



Déclaration de l'administrateur    

174.    (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la banque les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées

l'administrateur qui :



a)    soit démissionne;



b)    soit apprend, notamment par avis, qu'une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;



c)    soit apprend, notamment par avis, qu'une réunion du conseil d'administration ou une assemblée d'actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d'élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l'expiration de son mandat.



Déclaration en cas de désaccord    

(2) L'administrateur qui démissionne en raison d'un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la banque doit, dans une déclaration écrite,

exposer à la banque et au surintendant la nature du désaccord.



Diffusion de la déclaration    

175. (1) La banque envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe

174(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 174(1)b) ou c) ou de la

déclaration visée au paragraphe 174(2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément au paragraphe 156.05(1).



Immunité    

(2) La banque ou ses mandataires n'engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.



1991, ch. 46, art. 175; 1997, ch. 15, art. 17.



Élection par actionnaires    

176. Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du

 



conseil d'administration seront comblées uniquement à la suite d'un vote :



a)    soit de tous les actionnaires;



b)    soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.



Élection par administrateurs    

177. (1) Par dérogation à l'article 183 mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 176 et 178, les administrateurs peuvent, s'il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil à l'exception de celles qui résultent du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les règlements administratifs ou

d'une augmentation de ce nombre par suite d'une modification de ceux-ci.



Composition du conseil contraire à la loi    

(2) Par dérogation aux articles 176 et 183 lorsque, par suite d'une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n'est pas conforme à l'article 159, au paragraphe 163(1) ou à l'article 164, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d'un règlement administratif spécifique, seraient

habilités à le faire.



Administrateurs élus pour une catégorie d'actions    

178. Par dérogation à l'article 183, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d'une série ou d'une catégorie déterminée d'actions ont le droit exclusif d'élire peuvent, sous réserve de l'article 176, être

comblées :



a)    soit par les administrateurs en fonctions élus par les détenteurs d'actions de cette catégorie ou série, à l'exception des vacances résultant du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal requis d'administrateurs ou d'une augmentation de ce nombre;



b)    soit, si aucun de ces administrateurs n'est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d'administrateurs ou la composition du conseil d'administration n'est pas conforme à l'article 159, au paragraphe 163(1) ou à l'article 164, par les autres administrateurs en fonctions;



c)    soit, si aucun de ces administrateurs n'est en fonctions et si l'alinéa b) ne s'applique pas, lors de l'assemblée que les détenteurs d'actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.



Exercice du mandat    

179. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l'administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui

reste à courir du mandat de son prédécesseur.



Groupe    

(2) Par dérogation au paragraphe 163(3), l'appartenance au groupe de la banque d'une personne à élire ou nommer pour combler une vacance est déterminée à la date de son élection ou de sa nomination et la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu'à la prochaine réunion annuelle des actionnaires.



Nominations entre les assemblées annuelles    

179.1 (1) Les administrateurs de la banque peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et

prévoient également un nombre minimal et maximal d'administrateurs.



Mandat    

(2) Le mandat d'un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de

 



l'assemblée annuelle qui suit.



Limite quant au nombre    

(3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.



1997, ch. 15, art. 18.



Réunions du conseil d'administration



Nombre minimal de réunions    

180. (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.



Lieu    

(2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.



Avis    

(3) L'avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.



1991, ch. 46, art. 180; 1997, ch. 15, art. 19.



Avis de la réunion    

181. (1) L'avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l'article 198 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n'a besoin de préciser ni l'objet ni l'ordre du

jour de la réunion.



Renonciation    

(2) Les administrateurs peuvent renoncer à l'avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'ils y assistent spécialement

pour s'opposer aux délibérations au motif que la réunion n'est pas régulièrement convoquée.



Ajournement    

(3) Il n'est pas nécessaire de donner avis de l'ajournement d'une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.



Quorum    

182. (1) Sous réserve de l'article 183, le nombre d'administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d'administration ou d'un comité d'administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent

exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.



Idem    

(2) La majorité du nombre minimal d'administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d'administration, ou un comité d'administrateurs, ou le nombre supérieur

fixé par règlement administratif, constitue le quorum.



Présence continue    

(3) L'administrateur qui s'absente temporairement d'une réunion du conseil en conformité avec le paragraphe 203(1) est réputé être présent pour l'application du

présent article.



Majorité de résidents canadiens    

183. (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil ou en comité que si :



a)    dans le cas où la banque est la filiale d'une banque étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;



b)    dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

 



Exception    (2)    Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :



a)    parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;



b)    la présence de cet administrateur aurait permis d'atteindre le nombre d'administrateurs requis.



1991, ch. 46, art. 183; 2001, ch. 9, art. 75.



Présence d'un administrateur qui n'est pas du groupe    

183.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n'est pas du groupe de la banque est présent.



Exception    

(2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n'est pas du groupe de la banque approuve les délibérations par écrit, par

communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.



Exception    

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d'une loi fédérale détient la propriété effective

de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l'exception des actions d'éligibilité au conseil.



2001, ch. 9, art. 76.



Participation par téléphone    

184. (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d'un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou

électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.



Présomption de présence    

(2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l'application de la présente loi, y être présents.



Résolution tenant lieu de réunion    

184.1 (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l'occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors

de la réunion.



Dépôt de la résolution    

(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.



Résolution tenant lieu de réunion d'un comité    

(3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l'occurrence lors de la réunion d'un comité du conseil d'administration - à l'exception d'une résolution du comité de vérification ou du comité de révision, dans le cadre des

tâches prévues aux paragraphes 194(3) ou 195(3) -, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.



Dépôt de la résolution    

(4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé

 



avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d'administration.



1997, ch. 15, art. 20.



Désaccord    

185.    (1) L'administrateur présent à une réunion du conseil ou d'un comité de celui- ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les

mesures prises, sauf si, selon le cas :



a)    son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu'il y soit consigné;



b)    il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de celle-ci;



c)    il exprime son désaccord dans un document qu'il remet ou envoie - par courrier recommandé -, au siège de la banque, immédiatement après l'ajournement de la réunion.



Perte du droit au désaccord    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique toutefois pas dans le cas où l'administrateur a approuvé - par vote ou acquiescement - l'adoption d'une résolution.



Désaccord d'un administrateur absent    

(3)    L'administrateur absent d'une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l'occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours

suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :



a)    soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;



b)    soit remettre ou envoyer - par courrier recommandé - au siège de la banque le document dans lequel il exprime son désaccord.



Registre de présence    

186. (1) La banque doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d'administration ou de ses comités.



Envoi aux actionnaires    

(2) La banque joint à l'avis d'assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d'administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de

l'exercice précédent.



1991, ch. 46, art. 186; 1997, ch. 15, art. 21.



Réunion convoquée par le surintendant    

187. (1) Le surintendant peut, s'il l'estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu'une banque tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans

l'avis.



Présence du surintendant    

(2) Le surintendant a le droit d'assister à une telle réunion et d'y prendre la parole.



Règlements administratifs



Règlements administratifs    

188. (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent,

 



par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l'activité commerciale que les affaires internes de la banque.



Approbation des actionnaires    

(2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l'assemblée suivante, aux actionnaires, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou

les modifier.



Date d'effet    

(3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou

modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d'avoir effet en cas d'application du paragraphe (4).



Idem    

(4) Les mesures cessent d'avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d'inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date

de l'assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu'après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.



Proposition d'un actionnaire    

189. Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 143 et 144, proposer la prise, la modification ou la

révocation d'un règlement administratif.



Règlements administratifs des banques existantes    

190. Sous réserve de l'article 191, tout règlement administratif d'une banque qui existait à la date d'entrée en vigueur du présent article, s'il est applicable à cette date, continue de s'appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant

qu'il n'est pas modifié ou révoqué.



Rémunération    

191. (1) Tout règlement administratif relatif à la rémunération des administrateurs en tant que tels cesse d'avoir effet à compter de la date de la première assemblée

annuelle qui suit l'entrée en vigueur du présent article.



Règlement administratif existant    

(2) Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l'article 45 de la Loi sur les banques, chapitre B-1 des Lois révisées du Canada (1985), dans sa version précédant l'entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé

par les actionnaires conformément à l'article 45 à l'entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu'à la première assemblée des actionnaires qui suit.



Approbation des actionnaires    

(3) Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l'approbation des actionnaires à leur première assemblée suivant l'entrée en vigueur

du présent article.



Application des paragraphes 188(3) et (4) et de

l'article 189    

(4) Les paragraphes 188(3) et (4) et l'article 189 s'appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s'il s'agissait de règlements

administratifs pris aux termes de l'article 188.



Présomption    

192. (1) Les règlements administratifs de la banque sont réputés prévoir les questions dont, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui :



a) soit étaient prévues, avant la date d'entrée en vigueur du présent article, dans

 



l'acte constitutif de la banque;



b) soit étaient prévues, avant la date de prorogation d'une personne morale comme banque en vertu de la présente loi, dans l'acte constitutif de la personne morale.



Abrogation ou modification    

(2) En cas de modification ou d'abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la banque pris conformément aux articles 188 et 189, c'est ce dernier

qui prévaut.



Comités du conseil d'administration



Comités    

193. Outre les comités visés au paragraphe 157(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d'autres comités et, sous réserve de l'article 198,

leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu'ils estiment appropriés.



Comité de vérification    

194. (1) Le comité de vérification se compose d'au moins trois administrateurs.



Composition    

(2) La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d'administrateurs qui n'appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d'une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de

vérification.



Fonctions du comité    

(3) Le comité de vérification a pour tâche de :



a)    passer en revue le rapport annuel de la banque avant son approbation par les administrateurs;



b)    revoir tout relevé de la banque précisé par le surintendant;



c)    requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;



c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;



d)    vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la banque et portés à son attention par le ou les vérificateurs ou un dirigeant;



e)    rencontrer le ou les vérificateurs pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;



f)    rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la banque exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la banque, pour discuter de l'efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.



Rapport    

(4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux- ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

 



Réunion des administrateurs    (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d'étudier les questions qui l'intéressent.



Disposition transitoire    

(6) Les restrictions prévues au paragraphe (2) concernant l'appartenance des administrateurs au groupe d'une banque ne s'appliquent à la banque qui existait immédiatement avant l'entrée en vigueur du paragraphe (2) que trois ans après

l'entrée en vigueur de ce paragraphe.



1991, ch. 46, art. 194; 1997, ch. 15, art. 22.



Comité de révision    

195. (1) Le comité de révision se compose d'au moins trois administrateurs.



Composition    

(2) La majorité des membres du comité de révision doit être constituée d'administrateurs qui n'appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d'une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de

révision.



Fonctions du comité    

(3) Le comité de révision a pour tâche de :



a)    requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l'observation de la partie XI;



b)    revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l'observation de la partie XI;



b.1)    si une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d'assurances à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la banque :



(i)    établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 495.1(1),



(ii)    examiner les opérations visées au paragraphe 495.3(1);



c) revoir les pratiques de la banque afin de s'assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.



Rapport au surintendant    

(4) La banque fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l'alinéa (3)a).



Rapport aux administrateurs    

(5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.



Rapport des administrateurs au surintendant    

(6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la banque font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l'exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).



(7) Abrogé, 1997, ch. 15, art. 23



1991, ch. 46, art. 195; 1997, ch. 15, art. 23; 2001, ch. 9, art. 77.

 





Mandat des administrateurs et dirigeants



Premier dirigeant    

196. (1) Le conseil d'administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l'article 198, il peut

déléguer ses pouvoirs.



(2) Abrogé, 1997, ch. 15, art. 24



1991, ch. 46, art. 196; 1997, ch. 15, art. 24.



Nomination des dirigeants    

197. (1) Les administrateurs d'une banque peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l'article 198, pour gérer l'activité commerciale et les affaires internes de la banque.



Administrateurs et dirigeants    

(2) Sous réserve de l'article 164, un administrateur peut être nommé à n'importe

quel poste de direction.



Cumul de postes    

(3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.



Interdictions    

198.    Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :



a)    soumettre à l'examen des actionnaires des questions qui requièrent l'approbation de ces derniers;



b)    combler les vacances survenues au sein du conseil d'administration ou d'un de ses comités, ni pourvoir le ou les postes de vérificateur;



c)    émettre ou faire émettre des valeurs mobilières sauf selon les modalités qu'ils autorisent;



d)    déclarer des dividendes;



e)    autoriser l'acquisition par la banque en vertu de l'article 71, notamment par rachat, des actions émises par elle;



f)    autoriser le versement d'une commission sur une émission d'actions;



g)    approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;



h)    sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la banque;



i)    prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.



1991, ch. 46, art. 198; 1997, ch. 15, art. 25.



Rémunération    

199. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements

 



administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la banque.



Règlement administratif obligatoire    

(2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu'un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à

ce titre pour une période déterminée, n'a pas été approuvé par résolution extraordinaire.



1991, ch. 46, art. 199; 1994, ch. 26, art. 4.



Validité des actes    

200. (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l'irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.



Idem    

(2) Les actes du conseil d'administration sont valides malgré l'irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d'un de ses membres.



Présence aux assemblées    

201. Les administrateurs ont le droit d'assister à toutes les assemblées des actionnaires et d'y prendre la parole.



Conflits d'intérêts



Divulgation des intérêts    

202. (1) Doit faire connaître par écrit à la banque la nature et l'étendue de son intérêt, ou demander qu'elles soient consignées au procès-verbal de la réunion du

conseil en cause, l'administrateur ou le dirigeant qui :



a)    soit est partie à un contrat ou projet de contrat importants avec la banque;



b)    soit est également administrateur ou dirigeant d'une entité partie à un tel contrat ou projet;



c)    soit possède un intérêt important dans une partie à un contrat ou projet de contrat importants avec la banque.



Moment de la divulgation    

(2)    La divulgation requise au paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un administrateur, lors de la première réunion des administrateurs :



a)    au cours de laquelle le projet de contrat est étudié;



b)    suivant le moment où l'administrateur qui n'avait aucun intérêt dans le projet de contrat en acquiert un;



c)    suivant le moment où l'administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu;



d)    suivant le moment où devient administrateur de la banque toute personne ayant un intérêt dans un contrat.



Idem    

(3) Le dirigeant qui n'est pas administrateur doit procéder à la divulgation

immédiatement après :

 



a)    avoir appris que le contrat ou le projet a été ou sera examiné lors d'une réunion du conseil;



b)    avoir acquis l'intérêt, s'il l'acquiert après la conclusion du contrat;



c)    être devenu dirigeant, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt.



Idem    

(4) L'administrateur ou le dirigeant visé au paragraphe (1) doit faire savoir par écrit à la banque la nature et l'étendue de son intérêt, ou demander qu'elles soient

consignées au procès-verbal de la réunion de conseil en cause, dès qu'il a connaissance d'un contrat ou projet de contrat importants qui, dans le cours normal de l'activité commerciale de la banque, ne requiert l'approbation ni des administrateurs, ni des actionnaires.



Abstention    

203. (1) L'administrateur visé au paragraphe 202(1) doit s'absenter de la réunion pendant que le contrat est étudié et ne peut participer au vote sur la résolution

présentée pour le faire approuver, sauf s'il s'agit d'un contrat :



a)    garantissant un emprunt ou des obligations qu'il a contractés pour le compte de la banque ou d'une filiale de celle-ci;



b)    portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d'administrateur, de dirigeant, d'employé ou de mandataire de la banque ou d'une filiale de celle-ci ou d'une entité contrôlée par la banque ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;



c)    portant sur l'indemnité prévue à l'article 212 ou sur l'assurance prévue à l'article 213;



d)    conclu avec une entité du groupe de la banque.



Inéligibilité    

(2) L'administrateur qui sciemment contrevient au paragraphe (1) cesse d'occuper son poste et devient inéligible à la charge d'administrateur d'une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d'une loi fédérale pendant

les cinq ans qui suivent.



Validité des actes de la banque    

(3) Les actes du conseil d'administration de la banque ou d'un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l'une des personnes agissant à titre

d'administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d'occuper son poste.



1991, ch. 46, art. 203; 1997, ch. 15, art. 26.



Déclaration suffisante d'intérêt    

204. Pour l'application du paragraphe 202(1), quiconque donne au conseil un avis général lui faisant savoir qu'il est administrateur ou dirigeant d'une entité ou possède un intérêt important dans une personne, et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec cette entité ou personne, s'acquitte de son obligation de

déclaration d'intérêt.



1991, ch. 46, art. 204; 2001, ch. 9, art. 77.1(F).



Normes relatives à    

205. Un contrat important entre la banque et, soit un de ses administrateurs ou

 



la nullité    dirigeants, soit une autre entité dont est également administrateur ou dirigeant un de ses administrateurs ou dirigeants ou entre la banque et une personne dans laquelle  un de ses administrateurs ou dirigeants a un intérêt important, n'est pas entaché de nullité pour ce seul motif ou au motif que l'un de ces administrateurs est présent ou permet d'atteindre le quorum à la réunion du conseil d'administration ou du comité qui a autorisé le contrat, si, d'une part, l'administrateur ou le dirigeant a déclaré l'intérêt en question conformément aux paragraphes 202(2) à (4) ou à l'article 204 et, d'autre  part, le contrat a été approuvé par les administrateurs ou les actionnaires de la  banque et il était alors équitable pour celle-ci.



Demande au tribunal    

206. En cas de manquement aux articles 202 et 204, le tribunal peut, à la demande de la banque ou d'un actionnaire, annuler le contrat selon les modalités qu'il

estime indiquées.



Responsabilité, exonération et indemnisation



Responsabilité des administrateurs    

207. (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l'adoption d'une résolution autorisant une émission d'actions contraire au paragraphe

65(1) ou une émission de titres secondaires contraire à l'article 80, en contrepartie d'un apport autre qu'en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la banque la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l'apport en numéraire qu'elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.



Responsabilités supplémentaires    

(2)    Sont solidairement tenus de restituer à la banque les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par

vote ou acquiescement, approuvé l'adoption d'une résolution autorisant, selon le cas :



a)    l'achat ou le rachat d'actions en violation de l'article 71;



b)    la réduction du capital en violation de l'article 75;



c)    le versement d'un dividende en violation de l'article 79;



d)    le versement d'une indemnité en violation de l'article 212;



e)    une opération contraire à la partie XI.



Répétition    

208. (1) L'administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l'article 207 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou

acquiescement, approuvé l'adoption de la mesure illégale en cause.



Recours    

(2) L'administrateur tenu responsable aux termes de l'article 207 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un

actionnaire, à lui remettre :



a)    soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 71, 75, 79 ou 212;



b)    soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la banque et résultant de l'opération contraire à la partie XI.

 



Ordonnance judiciaire    (3) Le tribunal peut, s'il est convaincu que cela est équitable :



a)    ordonner aux personnes de remettre à l'administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 71, 75, 79 ou 212 ou le montant visé à l'alinéa (2)b);



b)    ordonner à la banque de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d'en émettre en sa faveur;



c)    rendre toute autre ordonnance qu'il estime pertinente.



Prescription    

209. Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l'article 207 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l'acte

incriminé.



Responsabilité des administrateurs envers les employés    

210. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la banque, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et

ce jusqu'à concurrence de six mois de salaire.



Conditions préalables    

(2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n'est toutefois engagée que dans l'un ou l'autre des cas suivants :



a)    l'exécution n'a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d'une action en recouvrement de la créance intentée contre la banque dans les six mois de l'échéance;



b)    l'existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la banque ou celle de sa dissolution;



c)    l'existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d'une ordonnance de liquidation frappant la banque conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.



Limite    

(3) La responsabilité des administrateurs n'est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l'action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans

suivant la cessation de celui-ci.



Obligation après exécution    

(4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l'exécution visée à l'alinéa (2)a).



Subrogation de l'administrateur    

(5) L'administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l'existence est établie au cours d'une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l'employé et, le cas échéant, aux droits constatés

dans le jugement.



Répétition    

(6) L'administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.



1991, ch. 46, art. 210; 1996, ch. 6, art. 167.

 



Foi à des déclarations    211. N'est pas engagée, aux termes des paragraphes 158(1) ou (2), des articles 207 ou 210 ou du paragraphe 506(1), la responsabilité de l'administrateur, du

dirigeant ou de l'employé qui s'appuie de bonne foi sur :



a)    des états financiers de la banque reflétant fidèlement sa situation, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du ou des vérificateurs;



b)    les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, notaires ou comptables.



1991, ch. 46, art. 211; 2001, ch. 9, art. 78.



Indemnisation    

212. (1) La banque peut indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants - ou leurs prédécesseurs -, ainsi que les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont

agi en cette qualité pour une entité dont elle est ou a été actionnaire ou créancière, de tous leurs frais, y compris les montants versés en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou

administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, sauf à l'occasion

d'actions intentées par la banque ou pour son compte en vue d'obtenir un jugement favorable, si :



a)    d'une part, ils ont agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la banque;



b)    d'autre part, dans le cas de procédures pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.



Indemnisation lors d'actions indirectes    

(2) Si elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1), la banque peut, avec l'agrément du tribunal, indemniser les personnes qui y sont visées de tous leurs frais, y compris tout montant versé en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, résultant du fait qu'elles ont été parties, en raison de leurs fonctions, à

des actions intentées par la banque, ou par l'entité ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable.



Droit à l'indemnisation    

(3)    Par dérogation aux autres dispositions du présent article, les personnes visées au paragraphe (1) sont indemnisables par la banque pour tous leurs frais, y compris

tout montant versé en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :



a)    d'une part, elles ont obtenu gain de cause sur la plupart de leurs moyens de défense au fond;



b)    d'autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1).



Héritiers    

(4) La banque peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (3), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu'elle peut

indemniser en application de ces paragraphes.

 



1991, ch. 46, art. 212; 2001, ch. 9, art. 79(F).



Assurance des administrateurs et dirigeants    

213. La banque peut souscrire au profit des personnes visées à l'article 212 une assurance couvrant la responsabilité qu'elles encourent :



a)    soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;



b)    soit pour avoir, à sa demande, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une autre entité, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.



Demande au tribunal    

214. (1) À la demande de la banque ou de l'une des personnes visées à l'article 212, le tribunal peut, par ordonnance, approuver, toute indemnisation prévue à cet

article et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.



Avis au surintendant    

(2) L'auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de

l'audition de la demande.



Autre avis    

(3) Le tribunal saisi peut ordonner qu'avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.



Modifications de structure



Modifications



Acte constitutif    

215. Le ministre peut, sur demande de la banque dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l'acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente

loi.



1991, ch. 46, art. 215; 2001, ch. 9, art. 80.



Lettres patentes modificatives    

216. (1) Sur réception de la demande visée à l'article 215, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.



Effet des lettres patentes    

(2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.



1991, ch. 46, art. 216; 2001, ch. 9, art. 81.



Règlements administratifs    

217. (1) Le conseil d'administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles

218 à 222 afin :



a) de modifier le nombre maximal, s'il en est, d'actions de toute catégorie que la banque est autorisée à émettre;

 



b)    de créer des catégories d'actions;



c)    de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;



d)    de modifier le nombre d'actions, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou de les changer de catégorie ou de série;



e)    de diviser en séries une catégorie d'actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s'il en est, d'actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;



f)    d'autoriser le conseil d'administration à diviser en séries une catégorie d'actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s'il en est, d'actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;



g)    d'autoriser le conseil d'administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d'une série;



h)    de révoquer, de limiter ou d'étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);



i)    d'augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs, sous réserve du paragraphe 159(1) et de l'article 168;



i.1) de changer la dénomination sociale de la banque;



j) de changer le lieu, au Canada, du siège de la banque.



Approbation des actionnaires    

(2) Le conseil d'administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires, qui peuvent,

par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.



Date d'entrée en vigueur    

(3) L'entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires

conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l'alinéa (1)i.1), à l'approbation du

surintendant.



1991, ch. 46, art. 217; 2001, ch. 9, art. 82.



Vote par catégorie    

218.    (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d'actions d'une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d'une série, ont le droit de voter séparément sur

les propositions de modification des règlements administratifs visant à :



a)    changer le nombre maximal autorisé d'actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d'actions autorisées d'une autre catégorie

 



conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;



b)    faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;



c)    étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :



(i)    en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,



(ii)    en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,



(iii)    en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,



(iv)    en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d'acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d'amortissement;



d)    accroître les droits ou privilèges des actions d'une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;



e)    créer une catégorie d'actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;



f)    rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d'une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;



g)    faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d'une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.



Limitation    

(2) Les détenteurs d'actions d'une série n'ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non

l'ensemble de la catégorie.



Droit de vote    

(3) Les paragraphes (1) et (2) s'appliquent même si les actions d'une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.



Résolutions distinctes    

219. L'adoption de toute proposition de modification ou d'adjonction visée au paragraphe 218(1) est subordonnée à l'approbation par voie de résolution

extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série

intéressée.



Annulation    

220. Le conseil d'administration peut, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 217(2), annuler la résolution.



Proposition de modification    

221. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 143

 



et 144, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la banque visés au paragraphe 217(1) ou de présentation de la demande visée à l'article 215.



Avis de modification    

(2) La proposition de modification de l'acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d'un règlement administratif de la banque doit figurer dans l'avis de

convocation de l'assemblée où elle sera examinée.



1991, ch. 46, art. 221; 2001, ch. 9, art. 83.



Maintien des droits    

222. Les modifications de l'acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d'actions déjà nées pouvant engager la banque, ses

administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.



Fusion



Demande de fusion    

223. (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d'une loi fédérale, y compris les banques et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant

et les prorogeant en une seule banque.



Réserve    

(2)    Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l'un des requérants est une banque figurant à l'annexe I dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu'une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut

délivrer les lettres patentes que si la banque issue de la fusion remplit l'une ou l'autre des conditions suivantes :



a)    elle est à participation multiple;



b)    elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait :



(i)    soit ce requérant,



(ii)    soit un autre requérant qui est une banque figurant à l'annexe I dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu'une banque visée par le paragraphe 378(2).



Réserve    

(3)    Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la banque issue de la fusion est une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de

dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est :



a)    soit à participation multiple;



b)    soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l'un des requérants

 



au moment de la présentation de la requête;



c) soit contrôlée, au sens de l'alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d'assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible - autre qu'une banque -, au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l'un des requérants au moment de la présentation de la requête.



1991, ch. 46, art. 223; 2001, ch. 9, art. 84.



Convention de fusion    

224. (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une

convention de fusion.



Contenu de la convention    

(2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :



a)    la dénomination sociale et le lieu prévu au Canada du siège de la banque issue de la fusion;



b)    le nom, le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la banque issue de la fusion;



c)    les modalités d'échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion;



d)    au cas où des actions de l'un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion;



e)    le mode de paiement en numéraire remplaçant l'émission de fractions d'actions de la banque issue de la fusion ou de toute autre personne morale;



f)    les futurs règlements administratifs de la banque issue de la fusion;



g)    les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de la banque issue de la fusion;



h)    la date à laquelle la fusion doit prendre effet.



Annulation des actions sans remboursement    

(3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l'annulation, sans remboursement du capital qu'elles représentent, des actions de l'un des

requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l'échange de ces actions contre celles de la banque issue de la fusion.

Sont exclues de l'application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.



Approbation du ministre    

225. L'approbation prévue au paragraphe 226(4) est sans effet si, au préalable, le ministre n'a pas approuvé la convention de fusion par écrit.

 



Approbation des actionnaires    226. (1) Le conseil d'administration de chacune des banques ou personnes morales requérantes doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour

approbation, à l'assemblée des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du

paragraphe (3), aux détenteurs d'actions de chaque catégorie ou série.



Droit de vote    

(2) Chaque action des banques ou personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.



Vote par catégorie    

(3) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de

l'acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.



Résolution extraordinaire    

(4) Sous réserve du paragraphe (3), l'adoption de la convention de fusion intervient lors de l'approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de

chaque banque ou personne morale requérante.



Annulation    

(5) Le conseil d'administration de l'une des banques ou personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les banques ou personnes morales requérantes ou de

certaines d'entre elles.



Fusion verticale simplifiée    

227. (1) La banque peut, sans se conformer aux articles 224 à 226, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de la

banque et que les conditions suivantes sont réunies :



a)    leur conseil d'administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;



b)    ces résolutions prévoient à la fois que :



(i)    les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,



(ii)    les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la banque issue de la fusion seront identiques à l'acte constitutif et aux règlements administratifs de la banque fusionnante qui est la société mère,



(iii)    la banque issue de la fusion n'émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.



Fusion horizontale simplifiée    

(2)    Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même banque sans se conformer aux articles 224

à 226 lorsque les conditions suivantes sont réunies :



a)    au moins une des personnes morales requérantes est une banque;



b)    elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d'une même société mère;

 



c)    leur conseil d'administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;



d)    ces résolutions prévoient à la fois que :



(i)    les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l'une d'entre elles qui est une banque, seront annulées sans remboursement de capital,



(ii)    les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la banque issue de la fusion seront identiques à l'acte constitutif et aux règlements administratifs de la banque fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,



(iii)    le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la banque fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.



Approbation de la convention par le ministre    

228. (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s'il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 226(5), les requérants doivent, dans les trois

mois suivant soit l'approbation de la convention prévue au paragraphe 226(4) soit l'approbation des conseils d'administration prévue à l'article 227, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même banque.



Conditions préalables    

(2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :



a)    d'une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d'intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;



b)    d'autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu'ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.



Application des articles 23 à 26    

(3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n'est une banque demandent l'émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à

26 s'appliquent, avec les adaptations nécessaires.



Facteurs à prendre en compte    

(4)    Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la requête, notamment :



a)    les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la banque issue de la fusion;



b)    le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de la banque issue de la fusion;



c)    leur expérience et leur dossier professionnel;



d)    leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;

 



e)    la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la banque issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la banque issue de la fusion de manière responsable;



f)    les conséquences de l'intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;



g)    l'avis du surintendant quant à l'influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la banque issue de la fusion, compte tenu :



(i)    d'une part, de la nature et de l'étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe,



(ii)    d'autre part, de la nature et de l'étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque issue de la fusion;

h) l'intérêt du système financier canadien. 1991, ch. 46, art. 228; 2001, ch. 9, art. 85.



Lettres patentes de fusion    

229. (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l'article 228, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et

même banque.



Lettres patentes    

(2) L'article 28 s'applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.



Publication d'un avis    

(3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance

des lettres patentes.



Ordonnance    

229.1 (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu'il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de

rendre une ordonnance obligeant la banque ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu'il juge indiquée en l'espèce. Le tribunal peut acquiescer à la

demande et rendre toute autre ordonnance qu'il juge indiquée.



Appel    

(2) L'ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.



2001, ch. 9, art. 86.



Effet des lettres patentes    

230. (1) À la date figurant sur les lettres patentes :



a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même banque prend

 



effet;



b)    les biens de chaque requérant appartiennent à la banque issue de la fusion;



c)    la banque issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;



d)    aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;



e)    la banque issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;



f)    toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d'un requérant ou contre lui est exécutoire à l'égard de la banque issue de la fusion;



g)    dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d'un requérant devient administrateur ou dirigeant de la banque issue de la fusion, la déclaration d'intérêt important dans un contrat faite à un requérant, est réputée avoir été faite à la banque issue de la fusion;



h)    Abrogé, 2001, ch. 9, art. 87



i) les lettres patentes de fusion deviennent l'acte constitutif de la banque issue de la fusion.



Procès-verbal    

(2) La déclaration prévue à l'alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d'administration de la banque issue de la fusion.



1991, ch. 46, art. 230 et 576; 1997, ch. 15, art. 27; 1999, ch. 28, art. 14; 2001, ch. 9,

art. 87.



Disposition transitoire    

231. (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la

banque ayant reçu les lettres patentes à :



a)    exercer une activité commerciale précisée dans l'arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu'exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;



b)    maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n'autorise pas la banque à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;



c)    Abrogé, 1994, ch. 47, art. 16



d)    détenir des éléments d'actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

 



e)    acquérir et détenir des éléments d'actif dont l'acquisition et la détention sont interdites à une banque par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l'obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;



f)    tenir à l'étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada et tenir et traiter à l'étranger les renseignements et les données se rapportant à la tenue et à la conservation de ces livres et registres.



Durée des exceptions    

(2) L'autorisation accordée en vertu de l'un des alinéas (1)a) à f) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :



a)    dans les cas visés à l'alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d'ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d'expiration des ententes;



b)    dans les cas visés à l'alinéa (1)b), dix ans;



c)    deux ans dans les autres cas.



Renouvellement    

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d'autorisation qu'il

estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à e).



Réserve    

(4) Le ministre ne peut accorder d'autorisation qui serait encore valable plus de

dix ans :



a)    après la date d'obtention par la banque de l'agrément de fonctionnement dans les cas visés à l'alinéa (1)b), à moins qu'il n'estime, sur la foi d'une déposition sous serment d'un dirigeant de celle-ci, qu'il sera juridiquement impossible à la banque de racheter les titres de créance encore en circulation à l'expiration de ce délai et qui font l'objet de l'autorisation;



b)    après la date de délivrance des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e).



1991, ch. 46, art. 231; 1994, ch. 47, art. 16; 1997, ch. 15, art. 28.



Ventes d'éléments d'actif



Vente par la banque    

232. (1) La banque peut vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d'actif à une institution financière constituée en personne morale sous le régime d'une loi

fédérale ou à une banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada à condition que l'institution ou la banque étrangère autorisée acheteuse assume la totalité ou quasi-totalité des dettes de la banque.



Convention de vente    

(2) Les modalités de la vente des éléments d'actif doivent être énoncées dans une convention d'achat et de vente (appelée au paragraphe (3), à l'article 233, aux

paragraphes 234(1) et (4) et à l'article 236 « convention de vente »).

 



Contrepartie    (3) Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la contrepartie de la vente des éléments d'actif peut être versée en numéraire ou en titres entièrement

libérés de l'institution financière ou de la banque étrangère autorisée acheteuse, ou à la fois en numéraire et en de tels titres ou encore de toute autre manière prévue dans la convention de vente.



1991, ch. 46, art. 232; 1999, ch. 28, art. 15.



Envoi de convention au ministre    

233. La convention de vente doit être communiquée au ministre avant d'être soumise aux actionnaires de la banque vendeuse conformément au paragraphe

234(1).



Approbation des actionnaires    

234. (1) Le conseil d'administration de la banque vendeuse doit soumettre la convention de vente, pour approbation, à l'assemblée des actionnaires et, sous

réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d'actions de chaque catégorie ou série.



Droit de vote    

(2) Chaque action de la banque vendeuse, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente visée au paragraphe 232(1).



Vote par catégorie    

(3) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série ne sont habiles à voter séparément concernant la vente que si celle-ci a un effet particulier sur la catégorie

ou série.



Résolution extraordinaire    

(4) La convention de vente est effectivement adoptée lorsque la vente est approuvée par résolution extraordinaire des actionnaires de la banque vendeuse et

des détenteurs d'actions de chaque catégorie ou série de celle-ci habiles à voter séparément conformément au paragraphe (3).



Annulation    

235. Sous réserve des droits des tiers, le conseil d'administration de la banque vendeuse peut, après approbation de la vente par les actionnaires, y renoncer si

ceux-ci l'y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au

paragraphe 234(4).



Demande au ministre    

236. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque vendeuse doit, dans les trois mois suivant l'adoption prévue au paragraphe 234(4), soumettre la convention de vente à l'approbation du ministre sauf en cas d'annulation prévue par l'article 235.



Conditions préalables    

(2) La demande d'approbation visée au paragraphe (1) ne peut être présentée

que si, à la fois :



a)    au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d'intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de la banque vendeuse;



b)    les auteurs de la demande peuvent démontrer de façon satisfaisante que la banque vendeuse s'est conformée aux exigences des articles 232 à 235 et du présent article.



Agrément du ministre    

(3) La convention de vente ne prend effet que si elle est agréée par le ministre.



Idem    

(4) Le ministre peut agréer la convention de vente si la demande lui en est faite

 



conformément aux paragraphes (1) et (2).



Livres et registres



Siège et livres



Siège    

237. (1) La banque maintient en permanence un siège au Canada, au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.



Changement d'adresse    

(2) Le conseil d'administration peut changer l'adresse du siège dans les limites du lieu indiqué dans l'acte constitutif ou les règlements administratifs.



Avis de changement    

(3) La banque envoie dans les quinze jours un avis du changement d'adresse au

surintendant.



Livres    

238. (1) La banque tient des livres où figurent :



a)    l'acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;



b)    les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;



c)    les renseignements visés aux alinéas 632(1)a), c) et e) à h) et figurant dans l'ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l'article 632;



d)    le détail des autorisations, restrictions et conditions visées à l'article 53 et au paragraphe 54(1) qui lui sont applicables;



e)    le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 39, 55 ou 231;



f)    le détail des dispositions des annexes I ou II qui lui sont applicables, compte tenu de leurs modifications et dont le texte est publié dans la Gazette du Canada.



Autres livres    

(2)    Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la banque tient de façon

adéquate :



a)    des livres comptables;



b)    des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d'administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées;



c)    des livres où figurent, pour chaque client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, ainsi que le solde créditeur ou débiteur du client.



Livre des banques prorogées    

(3) Pour l'application de l'alinéa (1)b) et du paragraphe (2), « livre » s'entend :



a) dans le cas des personnes morales prorogées comme banque en vertu de la présente loi, des documents similaires qu'elles devaient légalement tenir avant

 



leur prorogation;



b) dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme banque en vertu de la présente loi, des documents similaires qu'elles devaient légalement tenir avant leur fusion.



1991, ch. 46, art. 238; 1997, ch. 15, art. 29(A); 1999, ch. 28, art. 16.



Lieu de conservation    

239. (1) Les livres sont conservés au siège de la banque ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.



Avis    

(2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la banque envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.



Exception    

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux livres d'une succursale située à l'étranger ou à l'égard de ses clients.



Consultation    

(4) Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l'article 238, à l'exception de ceux mentionnés à l'alinéa 238(2)c).



Consultation    

(5) Les actionnaires et les créanciers, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 238(1) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la banque et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d'une banque

ayant fait appel au public au sens du paragraphe 265(1), cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable.



Accès par voie électronique    

(5.1) L'accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 238(1) peut être donné à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de

donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.



Exemplaires    

(6) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la banque.



1991, ch. 46, art. 239; 2001, ch. 9, art. 88.



Liste des actionnaires    

240. (1) La personne qui a droit d'obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la banque de la lui fournir

dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d'un droit raisonnable, la banque doit satisfaire à la

demande.



Teneur de la déclaration    

(2)    La demande doit être accompagnée d'une déclaration sous serment

énonçant :



a)    les nom et adresse du requérant;



b)    les nom et adresse, aux fins de signification, de l'entité éventuellement

 



requérante;



c) l'engagement de n'utiliser que conformément à l'article 242 la liste principale  des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).



Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.



Liste des actionnaires    

(3) Les actionnaires et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent obtenir la liste principale des actionnaires; toutefois, lorsque la

banque fait appel au public au sens du paragraphe 265(1), toute personne peut obtenir la liste.



Liste principale    

(4)    La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :



a)    les noms des actionnaires;



b)    le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire;



c)    l'adresse de chaque actionnaire telle qu'elle figure dans les livres.



Listes supplétives    

(5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications

apportées à la liste principale peut, sur paiement d'un droit raisonnable, en demander la remise à la banque ou à son mandataire.



Remise des listes supplétives    

(6) La banque ou son mandataire remet les listes supplétives :



a)    dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;



b)    sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.



Détenteurs d'options    

241. Il est possible de demander à la banque de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d'option ou de droits

d'acquérir des actions de cette banque.



Utilisation de la liste des actionnaires    

242. La liste des actionnaires obtenue en vertu de l'article 240 ne peut être utilisée

que dans le cadre :



a)    soit de tentatives en vue d'influencer le vote des actionnaires de la banque;



b)    soit de l'offre d'acquérir des actions de la banque;



c)    soit de toute autre question concernant les affaires internes de la banque.

 



Forme des registres    243.    (1) Les livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être

tenus :



a)    soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;



b)    soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.



Conversion    

(2) La banque peut changer la forme de ses livres et registres.



Destruction    

(3) Par dérogation à l'article 246, la banque peut, lorsqu'elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.



Précautions    

244.    La banque et ses mandataires prennent, à l'égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour :



a)    en empêcher la perte ou la destruction;



b)    empêcher la falsification des écritures;



c)    faciliter la découverte et la rectification des erreurs;



d)    faire en sorte qu'aucune personne non autorisée n'ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.



Lieu de conservation et traitement des données    

245. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la banque doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation de ses livres, sauf si le surintendant a, aux conditions et selon les modalités qu'il estime indiquées, exempté la banque de l'application du présent

article.



Copies    

(2) Sous réserve des paragraphes (4) et (5), la banque peut en conserver des exemplaires à l'étranger et y traiter les renseignements et les données afférents.



Exception    

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique ni aux livres ni aux clients des succursales d'une banque situées à l'étranger.



Renseignements à fournir au surintendant    

(4) Le cas visé au paragraphe (2) échéant, la banque en informe le surintendant et lui fournit une liste des exemplaires conservés à l'étranger et une description du traitement à l'étranger des renseignements et des données s'y rapportant, ainsi que

les autres renseignements que le surintendant peut exiger.



Traitement des renseignements au Canada    

(5) S'il estime que la conservation à l'étranger des exemplaires ou que le fait de traiter à l'étranger les renseignements et données s'y rapportant, constitue un

obstacle à l'exécution de ses fonctions ou s'il est avisé que cela n'est pas, selon le ministre, dans l'intérêt national, le surintendant ordonne à la banque d'y procéder au Canada.

 



Obligation de se conformer    (6) La banque doit sans délai exécuter l'ordre visé au paragraphe (5).



Directives    

(7) Le surintendant doit donner des directives sur les circonstances qui peuvent justifier l'exemption visée au paragraphe (1).



1991, ch. 46, art. 245; 2001, ch. 9, art. 89.



Conservation des livres et registres    

246. (1) La banque est tenue de conserver :



a)    les livres visés au paragraphe 238(1);



b)    les livres visés aux alinéas 238(2)a) et b);



c)    le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 248(1).



Autres documents    

(2) La banque doit également conserver toutes les cartes et délégations de signature afférentes aux dépôts ou effets à l'égard desquels elle a versé des sommes à la Banque du Canada en application de l'article 438, ou leurs copies, jusqu'à ce que

la Banque du Canada l'avise qu'elle ne sont plus requises.



Preuve    

(3) Les copies visées au paragraphe (2) peuvent être conservées en la forme prévue aux alinéas 243(1)a) et b) et celles-ci et les imprimés qui en sont tirés sont

admissibles en preuve et ont la même force probante que les originaux en l'occurrence.



Obligation    

(4) Le présent article ne fait pas obstacle à l'application des dispositions relatives aux délais et à la prescription ni ne libère la banque de son obligation envers la

Banque du Canada à l'égard des dépôts et effets visés par l'article 438.



Règlements    

247. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la durée de conservation et la nature des livres, registres ou autres documents à conserver par

la banque.



Registres des valeurs mobilières



Registre central des valeurs mobilières    

248.    (1) La banque tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l'article 81, qu'elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou

série :



a)    les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs;



b)    le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs;



c)    la date et les conditions de l'émission et du transfert de chaque valeur.



Assimilation    

(2) Pour l'application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir les banques

qui existaient à la date d'entrée en vigueur du paragraphe (1) et les personnes

 



morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme banques sous le régime de la présente loi avant leur prorogation ou fusion ou l'entrée en vigueur du paragraphe (1), selon le cas.



Application de certaines dispositions    

(3) Les paragraphes 239(5) et (5.1) et les articles 240 et 242 à 245 s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, au registre central des valeurs mobilières.



1991, ch. 46, art. 248; 2001, ch. 9, art. 90.



Registres locaux    

249. La banque peut créer autant de registres locaux qu'elle estime nécessaire.



Mandataires    

250. La banque peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux.



Lieu de conservation    

251. (1) La banque tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d'administration.



Idem    

(2) Le conseil d'administration fixe également le lieu, au Canada ou à l'étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.



Effet de l'enregistrement    

252. Toute mention de l'émission ou du transfert d'une valeur mobilière sur l'un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.



Renseignements dans les registres locaux    

253. (1) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à la succursale concernée.



Idem    

(2) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.



Destruction des certificats    

254.    La banque, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l'article 294, ne sont

pas tenus de produire :



a)    plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres nominatifs semblables;



b)    après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres au porteur semblables;



c)    après l'expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.



Dénomination sociale et sceau



Publicité de la dénomination sociale    

255. Le nom de la banque doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent

des droits ou obligations à l'égard des tiers.



Sceau    

256. L'absence du sceau de la banque sur tout document signé en son nom par

 



l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.



257. à 264. Abrogés, 1997, ch. 15, art. 30



Initiés



Définitions    

265. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article et aux articles

266 à 272.



« action » "share"    

« action » Action avec droit de vote, y compris :



a)    la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;



b)    les options et droits susceptibles d'exercice immédiat permettant d'acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l'alinéa a).



« banque ayant fait appel au public » "distributing bank"    

« banque ayant fait appel au public » Banque dont les titres émis et en circulation font ou ont fait partie d'une souscription publique et sont détenus par plusieurs

personnes.



« dirigeant d'une banque » "officer"    

« dirigeant d'une banque » Selon le cas :



a)    la personne désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d'administration de la banque, notamment le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier;



b)    la personne physique qui exécute pour la banque des fonctions semblables à celles remplies par la personne visée à l'alinéa a).



« groupe » "affiliate"    

« groupe » Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du

paragraphe 6(2).



« initié » "insider"    

« initié » Sauf aux paragraphes 271(2) et 272(1) :



a)    tout administrateur ou dirigeant d'une banque ayant fait appel au public;



b)    la banque ayant fait appel au public qui achète ou autrement acquiert, sauf par don ou rachat, les actions émises par elle-même ou par les personnes morales de son groupe;



c)    le véritable propriétaire de plus de dix pour cent des actions d'une banque ayant fait appel au public ou la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties les actions d'une telle banque, à l'exclusion des actions appartenant à un souscripteur à forfait régies par un contrat de souscription et faisant partie d'une souscription publique en cours.



« option d'achat » "call"    

« option d'achat » Option négociable par tradition ou transfert qui permet d'exiger la livraison d'un nombre précis d'actions à un prix et dans un délai déterminés. Est

exclu de la présente définition l'option ou le droit d'acquérir des actions de la

 



personne morale qui l'accorde.



« option de vente » "put"    

« option de vente » Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis d'actions à un prix et dans un délai déterminés.



« regroupement d'entreprises » "business combination"    

« regroupement d'entreprises » Résultat de l'acquisition de la totalité ou quasi-totalité des éléments d'actif d'une personne morale par une autre ou d'une fusion de

personnes morales.



Contrôle    

(2) Pour l'application du présent article et des articles 266 à 272, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l'article 3, abstraction faite

de l'alinéa 3(1)d).



Présomption relative aux initiés et aux véritables propriétaires    

(3) Pour l'application du présent article et des articles 266 à 272 :



a)    est réputé être initié d'une banque ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d'une personne morale initiée de cette banque;



b)    tout administrateur ou dirigeant de la filiale d'une banque qui a fait appel au public est réputé être initié de cette dernière;



c)    une personne est réputée être le véritable propriétaire des actions dont la personne morale qu'elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective;



d)    une personne morale est réputée être le véritable propriétaire des actions dont les membres de son groupe ont la propriété effective;



e)    l'acquisition ou l'aliénation par un initié de l'option ou du droit d'acquérir des actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci.



Présomption    

(4) Pour l'application du présent article et des articles 266 à 272, lorsqu'une personne morale devient initiée d'une banque ayant fait appel au public ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle banque ou lorsqu'une banque ayant fait

appel au public devient initiée d'une personne morale, les administrateurs et dirigeants de la personne morale ainsi que ses actionnaires - si ces derniers sont visés à l'alinéa c) de la définition de « initié » au paragraphe (1) - sont réputés avoir été initiés de la banque ayant fait appel au public depuis les six mois précédant l'opération ou si la période est plus courte, depuis le moment où ils sont devenus administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la personne morale.



Rapport d'initié



Rapport d'initié    

266. (1) L'initié doit envoyer au surintendant, en la forme réglementaire, un rapport d'initié soit dans les dix jours suivant la fin du mois où il l'est devenu, soit, si

cette date est postérieure, dans les dix jours suivant la fin du mois où entrent en vigueur les règlements prévoyant la forme du rapport des initiés.



(2) Abrogé, 1997, ch. 15, art. 31



Rapport suite à    

(3) Dans les dix jours de la fin soit du mois où a eu lieu la prorogation d'une

 



une prorogation    personne morale sous le régime de la présente loi, soit, si cette date est postérieure, du mois où entrent en vigueur les règlements prévoyant la forme du rapport des initiés, les initiés de cette personne morale à la date de la prorogation doivent envoyer au surintendant un rapport en la forme réglementaire, si la banque a fait appel au public.



Présomption    

(4) La personne réputée avoir eu la qualité d'initié au sens du paragraphe 265(4) doit, dans les dix jours suivant la fin soit du mois où elle est réputée l'avoir acquise,

soit, si cette date est postérieure, du mois où entrent en vigueur les règlements prévoyant la forme du rapport des initiés, envoyer au surintendant, en la forme réglementaire, les rapports exigés aux termes du présent article, pour la période où elle est réputée avoir été un initié.



1991, ch. 46, art. 266; 1997, ch. 15, art. 31.



Rapports subséquents    

267. Dans les dix jours suivant la fin du mois où intervient toute modification de leurs intérêts dans les valeurs mobilières d'une banque ayant fait appel au public les

initiés envoient au surintendant un rapport en la forme réglementaire.



Exemption réglementaire    

267.1 L'initié qui se trouve dans les circonstances prévues par règlement peut être exempté des exigences prévues aux articles 266 ou 267.



1997, ch. 15, art. 32.



Rapport unique    

268. (1) Le rapport d'initié mentionnant les valeurs mobilières dont une personne est censée être le véritable propriétaire est réputé constituer également le rapport

exigé de toute personne morale visée à l'alinéa 265(3)c).



Présomption    

(2) Le rapport d'initié mentionnant les valeurs mobilières dont une personne morale est censée être le véritable propriétaire est réputé constituer également le rapport exigé de toutes les personnes morales du même groupe visées à l'alinéa

265(3)d).



Contenu    

(3) Le rapport mentionnant les actions dont un initié est réputé être le véritable propriétaire en vertu des alinéas 265(3)c) ou d) indique séparément :



a)    le nombre de valeurs mobilières dont une personne morale est propriétaire;



b)    le nom de la personne morale.



Ordonnance de dispense    

269. (1) Sur demande présentée par un initié ou pour son compte, le surintendant peut, par écrit et selon les modalités qu'il juge utiles, le dispenser, même

rétroactivement, des exigences énoncées aux articles 266 à 268.



Publicité    

(2) Le surintendant résume dans un périodique accessible au public les renseignements contenus dans les rapports visés aux articles 266 à 268, ainsi que les

modalités et raisons des dispenses prévues au paragraphe (1).



Opérations d'initiés



Interdiction de    

270. (1) Il est interdit aux initiés de vendre sciemment, même indirectement, les

 



vente à découvert    actions d'une banque ayant fait appel au public ou de l'une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas les propriétaires ou qu'ils n'ont pas entièrement libérées.



Exception    

(2)    Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre des actions dont ils ne sont pas les propriétaires dans le cas où ils sont propriétaires soit d'actions

convertibles en de telles actions, soit d'options ou de droits d'en acquérir, à condition que, dans les dix jours de la vente :



a)    ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les actions à l'acheteur;



b)    ou bien ils transfèrent à l'acheteur leurs actions convertibles, leurs options ou leurs droits.



Interdiction d'achat ou de vente d'options    

(3) Il est interdit aux initiés, même indirectement, d'acheter ou de vendre des options d'achat ou de vente portant sur les actions de la banque ou des personnes

morales de son groupe.



Recours



Définition de

« initié »    

271.    (1) Pour l'application des paragraphes (2) et 272(1), « initié », par rapport à

une banque, s'entend :



a)    de la banque;



b)    des membres de son groupe;



c)    de ses administrateurs ou dirigeants;



d)    du véritable propriétaire de plus de dix pour cent de ses actions ou de la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties ces actions;



e)    de toute personne qu'elle emploie ou dont elle retient les services;



f)    de toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis d'une personne visée au présent article, y compris au présent alinéa, en sachant qu'ils sont donnés par une telle personne.



Présomption    

(2) Pour l'application du paragraphe 272(1), lorsqu'une personne morale devient initiée d'une banque ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une banque, ou lorsqu'une banque devient initiée d'une personne morale, les administrateurs ou dirigeants de la personne morale sont réputés avoir été initiés de la banque depuis les six mois précédant l'opération ou si la période est plus courte, depuis le moment où ils

ont exercé ces fonctions.



Responsabilité    

272. (1) L'initié qui, à l'occasion d'une opération portant sur une valeur mobilière de la banque ou de l'un des membres de son groupe, utilise à son profit un

renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était

 



connu du public, il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur :



a)    d'une part est tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération, sauf si elles avaient connaissance ou étaient censées, moyennant une diligence normale, avoir connaissance de ce renseignement;



b)    d'autre part, est redevable envers la banque des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération.



Prescription    

(2)    Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (1) se prescrit par deux ans à compter :



a)    soit de la découverte des faits qui donnent lieu à l'action;



b)    soit du dépôt du rapport prévu aux articles 266 à 268.



Prospectus



Prospectus    

273. (1) Nul ne peut mettre en circulation les valeurs mobilières d'une banque sans avoir à la fois déposé auprès du surintendant un prospectus provisoire et un

prospectus répondant pour l'essentiel aux conditions de forme prévues par règlement, et avoir obtenu un reçu du dépôt.



Idem    

(2) Le surintendant peut, au titre du paragraphe (1), accepter tout prospectus, y compris un prospectus provisoire ou sous forme abrégée ou document analogue,

conforme pour l'essentiel aux conditions de forme prescrites par règlement, qui a déjà été déposé auprès d'autres autorités.



Sens de mise en circulation    

(3) Pour l'application du présent article et des articles 274 à 282, « mise en

circulation » s'entend de :



a)    toute opération faite, à l'occasion d'une première émission, par une banque, ou pour son compte, sur ses valeurs mobilières;



b)    toute opération sur les valeurs mobilières d'une banque détenues par une personne - ou un ensemble de personnes agissant de concert - qui possède plus de dix pour cent d'une catégorie d'actions avec droit de vote.



Conditions de forme    

274. (1) Le prospectus provisoire, relatif à la mise en circulation de valeurs mobilières, doit, pour l'essentiel, respecter les conditions de forme et de fond prévues par la présente loi et les règlements d'application du paragraphe 275(1), mais n'a pas à être accompagné des rapports du ou des vérificateurs de la banque exigés par les

règlements.



Idem    

(2) Il n'est pas nécessaire que le prospectus provisoire, relatif à la mise en circulation de valeurs mobilières, contienne des renseignements concernant le prix

soit payé par le souscripteur à forfait pour ces valeurs, soit demandé pour celles-ci ou toutes autres questions liées à ce prix.

 



Règlements    275. (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    régir la forme et le fond du prospectus provisoire et du prospectus;



b)    préciser les états financiers, rapports et autres documents qui doivent être joints au prospectus provisoire et au prospectus;



c)    régir, pour l'application du paragraphe 279(1), la communication des faits importants relativement aux titres qui doivent faire l'objet d'une mise en circulation;



d)    régir la distribution du prospectus provisoire ou du prospectus aux acheteurs éventuels;



e)    soustraire toute catégorie de mise en circulation à l'application des articles 273, 274 et 276 à 282;



f)    prendre toute autre mesure d'application des articles 273, 274 et 276 à 282.



Pouvoirs du surintendant    

(2) Les règlements d'application du paragraphe (1) peuvent habiliter le surintendant à permettre ou exiger des modifications - notamment par voie

d'adjonction ou de suppression - soit au prospectus provisoire ou au prospectus, soit aux renseignements, rapports ou documents qui y sont contenus, doivent y figurer ou s'y rapportent.



Idem    

(3) Le surintendant peut, dans le cadre de ces règlements, exercer ses pouvoirs dans tous les cas où il est convaincu que cela est nécessaire, eu égard aux

conditions d'émission des valeurs mobilières en question.



Idem    

(4) Les modifications éventuelles sont effectuées conformément à la permission ou aux instructions données par le surintendant et aux conditions qu'il estime nécessaires en vue d'obtenir, dans la mesure du possible, la communication

complète, exacte et claire de tous les faits importants relatifs aux valeurs mobilières qui doivent faire l'objet de la mise en circulation.



1991, ch. 46, art. 275; 1994, ch. 26, art. 5(F); 1999, ch. 31, art. 11.



Dispense    

276. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, dispenser de l'application des articles 273, 274 et 277 à 282 la banque ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation, si elle lui demande cette dispense et le convainc qu'elle a déposé

ou est sur le point de déposer, conformément aux lois de l'autorité compétente, un prospectus visant la mise en circulation, dont la forme et le fond répondent pour

l'essentiel aux exigences de la présente loi et des règlements d'application du paragraphe 275(1).



Conditions    

(2) L'ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le

surintendant juge utiles.



1991, ch. 46, art. 276; 1999, ch. 31, art. 12.



Reçu : projet de    

277. (1) Le surintendant délivre immédiatement un reçu pour le dépôt de tout

 



prospectus    prospectus provisoire.



Registre    

(2) La personne qui entend mettre en circulation les valeurs mobilières auxquelles le prospectus provisoire se rapporte maintient des registres où est inscrit le nom de

toutes les personnes à qui il a été envoyé.



Retrait du reçu    

(3) Au cas où le surintendant estime, après avoir donné à l'intéressé la possibilité de présenter des observations, que le prospectus provisoire pour lequel un reçu lui a été délivré est défectueux parce qu'il ne répond pas pour l'essentiel aux exigences de

la présente loi et des règlements, le reçu peut faire l'objet d'un retrait, auquel cas l'intéressé en est informé sans délai.



Avis    

(4) Le cas échéant, un avis du retrait est envoyé sans délai, d'une part, par la personne qui a déposé le prospectus provisoire à toutes les personnes qui se

proposaient de participer à la mise en circulation des valeurs mobilières auxquelles le prospectus provisoire se rapporte et, d'autre part, par la banque et toutes ces personnes à chaque personne mentionnée dans les registres qu'elles tiennent à l'égard du prospectus provisoire.



Reçu : prospectus    

278.    (1) Le surintendant délivre également sans délai un reçu pour le dépôt de tout prospectus sauf si, après avoir donné à l'intéressé la possibilité de présenter des

observations, il estime que :



a)    soit le prospectus ou tout document qui doit l'accompagner :



(i)    ne répond pas pour l'essentiel aux exigences de la présente loi ou des règlements,



(ii)    contient une déclaration, une promesse, une estimation ou une prévision qui est fallacieuse, fausse ou trompeuse;



b) soit la délivrance du reçu serait contraire à l'intérêt public. (2) à (4) Abrogés, 1996, ch. 6, art. 6

1991, ch. 46, art. 278; 1996, ch. 6, art. 6.



Divulgation complète    

279. (1) Le prospectus expose d'une manière complète, exacte et claire tous les faits importants sur les valeurs mobilières qui font l'objet de la mise en circulation

projetée; y sont insérés ou annexés les états financiers, rapports et autres documents exigés par les règlements d'application du paragraphe 275(1).



Certificat    

(2) Est inclus dans le prospectus, en la forme réglementaire, un certificat signé par les personnes suivantes attestant qu'à leur connaissance, la divulgation requise aux termes du paragraphe (1) et des règlements d'application du paragraphe 275(1) a été

faite :



a) le premier dirigeant et le directeur financier de la banque dont les titres sont mis en circulation ou, en cas d'absence ou d'empêchement de l'un de ceux-ci, un  autre dirigeant autorisé à cet effet par le conseil d'administration de la banque, et

 



toute autre personne prévue par règlement;



b) s'il s'agit de la première mise en circulation effectuée par la banque, chacun de ses promoteurs.



Promoteur    

(3) Pour l'application du paragraphe (2) et de l'article 281, « promoteur » s'entend de l'auteur de la demande de constitution d'une banque par lettres patentes ou de

l'administrateur nommé dans la demande, lesquels n'ont la qualité de promoteur que pendant les deux ans qui suivent celle-ci.



Certificat du souscripteur à forfait    

280. Lorsque plusieurs souscripteurs à forfait participent à la mise en circulation de valeurs mobilières d'une banque, le prospectus doit inclure, en la forme

réglementaire, un certificat signé par chacun des souscripteurs à forfait ayant passé à leur égard un contrat avec la banque, ou avec un autre distributeur des valeurs en

question, attestant qu'à sa connaissance, la divulgation requise aux termes du

paragraphe 279(1) et des règlements d'application du paragraphe 275(1) a été faite.



Signature du mandataire    

281. Avec l'accord du surintendant, le mandataire, muni d'une autorisation écrite de l'un des promoteurs ou souscripteurs à forfait visés au paragraphe 279(2) ou à l'article 280, peut signer en leur nom le certificat mentionné dans ce paragraphe ou

cet article.



Distribution de prospectus    

282. Nul ne peut distribuer le prospectus provisoire ou le prospectus relatifs à une mise en circulation de valeurs mobilières d'une banque, sauf en conformité avec les

règlements d'application du paragraphe 275(1).



Offres publiques d'achat



Définitions    

283. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article et aux articles

284 à 293.



« action » "share"    

« action » Sont assimilées à une action :



a)    la valeur mobilière immédiatement convertible en une action;



b)    l'option ou le droit, susceptibles d'exercice immédiat, d'acquérir une action ou la valeur mobilière visée à l'alinéa a).



« associé du pollicitant » "associate of the offeror"    

« associé du pollicitant »



a)    La personne morale que le pollicitant contrôle, directement ou indirectement, - abstraction faite de l'alinéa 3(1)d) - ou dans laquelle il a la propriété effective soit d'un certain nombre d'actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d'un fait qui demeure, soit d'une option ou d'un droit susceptibles d'exercice immédiat et permettant d'acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;



b)    l'associé du pollicitant dans une société de personnes agissant pour le

 



compte de celle-ci;



c)    la fiducie ou la succession dans lesquelles le pollicitant a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l'égard desquelles il remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;



d)    l'époux ou conjoint de fait du pollicitant;



e)    ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;



f)    ses autres parents - ou ceux de son époux ou conjoint de fait - qui partagent sa résidence.



« banque pollicitée » "offeree bank"    

« banque pollicitée » Banque dont les actions font l'objet d'une offre publique d'achat.



« groupe » "affiliate"    

« groupe » Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du

paragraphe 6(2).



« offre franche » "exempt offer"    

« offre franche » Selon le cas, pollicitation :



a)    faite à moins de quinze actionnaires en vue d'acheter des actions par voie de conventions distinctes;



b)    visant à acheter des actions en ou hors bourse dans les cas prévus par règlement;



c)    visant à acheter des actions d'une banque de moins de quinze actionnaires, les codétenteurs comptant comme un actionnaire;



d)    déclarée telle par ordonnance du tribunal compétent du lieu du siège de la banque pollicitée.



« offre publique d'achat » "take- over bid"    

« offre publique d'achat »



a)    La pollicitation - à l'exclusion des offres franches - que fait presque simultanément un pollicitant à des actionnaires en vue d'acquérir des actions qui, avec celles dont ce pollicitant, les personnes morales de son groupe et les associés du pollicitant ont, même indirectement, le contrôle ou la propriété effective à la date de l'offre, représentent plus de dix pour cent des actions d'une catégorie émises par la banque pollicitée;



b)    l'offre d'achat des actions d'une banque ayant moins de quinze actionnaires, si l'offre est faite à tous les actionnaires en la forme réglementaire.



Est assimilée à une offre publique d'achat toute pollicitation - à l'exclusion des offres franches - que fait un émetteur en vue d'acheter ses propres actions.



« pollicitant »    

« pollicitant » Toute personne, à l'exception du mandataire, qui fait une offre publique

 



"offeror"    d'achat et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement :



a)    soit font une telle offre;



b)    soit ont l'intention d'exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l'objet de l'offre.



« pollicité » "offeree"    

« pollicité » Toute personne à laquelle est faite l'offre publique d'achat.



« pollicité opposant » "dissenting offeree"    

« pollicité opposant » Dans le cas d'une offre publique d'achat et portant sur la totalité des actions d'une catégorie, l'actionnaire pollicité qui refuse l'offre, ainsi que ses

ayants cause.



Contrôle    

(2) Pour l'application du présent article et des articles 284 à 293, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l'article 3, abstraction faite

de l'alinéa 3(1)d).



Date de l'offre    

(3) L'offre publique d'achat est réputée être datée du jour de l'envoi.



1991, ch. 46, art. 283; 2000, ch. 12, art. 4.



Droit d'acquérir des actions    

284. Le pollicitant a le droit, en se conformant aux articles 285 à 290, aux paragraphes 291(1) et (2) et à l'article 292, d'acquérir les actions des pollicités

opposants, en cas d'acceptation de l'offre publique d'achat, dans les cent vingt jours de la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins

des actions de la catégorie en cause, sans qu'il soit tenu compte des actions détenues à la date de l'offre, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.



Avis du pollicitant aux opposants    

285. (1) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu'au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours de la date d'expiration de l'offre publique d'achat et, en tout état de cause, dans

les cent quatre-vingts jours de la date de l'offre, un avis précisant à la fois :



a)    que les pollicités détenant quatre-vingt-dix pour cent au moins d'actions de la catégorie en cause, sans qu'il soit tenu compte des actions détenues à la date de l'offre, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés, ont accepté l'offre;



b)    qu'il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu'il l'a déjà fait;



c)    que les pollicités opposants doivent décider :



(i)    soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,



(ii)    soit d'exiger, par notification faite dans les vingt jours qui suivent la réception de l'avis, le paiement de la juste valeur de leurs actions en

 



conformité avec les articles 289 à 292;



d)    qu'à défaut de la notification prévue au sous-alinéa c)(ii), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;



e)    qu'ils doivent envoyer les actions en cause à la banque pollicitée dans les vingt jours de la réception de l'avis.



Avis d'opposition    

(2) Le pollicitant fait parvenir à la banque pollicitée, simultanément, l'avis mentionné au paragraphe (1) et, pour chaque action détenue par un pollicité

opposant, l'avis d'opposition visé au paragraphe 129(1).



Envoi des certificats d'actions    

286. Dans les vingt jours de la réception de l'avis, les pollicités opposants font parvenir à la banque pollicitée les certificats des actions visées par l'offre.



Paiement aux opposants    

287. (1) Dans les vingt jours de l'envoi de l'avis, le pollicitant remet à la banque pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu'il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s'ils avaient accepté de céder leurs actions conformément au sous-alinéa

285(1)c)(i).



Contrepartie détenue en fiducie    

(2) La banque pollicitée est réputée détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou autre contrepartie reçus.



Dépôt ou garde    

(3) La banque pollicitée dépose les fonds reçus dans un compte distinct ouvert auprès d'une autre institution financière acceptant des dépôts au Canada et confie

toute autre contrepartie à la garde d'une telle institution au Canada.



Obligation de la banque pollicitée    

288. Dans les trente jours de l'envoi de l'avis, la banque pollicitée doit :



a)    délivrer au pollicitant des certificats afférents aux actions que détenaient les pollicités opposants;



b)    remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément au sous-alinéa 285(1)c)(i) et envoie ses certificats d'actions conformément à l'article 286 les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d'actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;



c)    envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s'est pas conformé à l'article 286 un avis l'informant que :



(i)    ses actions ont été annulées,



(ii)    elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit,



(iii)    elle-même lui enverra, sous réserve des articles 289 à 292, les fonds ou toute autre contrepartie dès réception de ses certificats d'actions.



Demande au tribunal    

289. (1) Le pollicitant peut, dans les vingt jours de la remise prévue au paragraphe

 



287(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément au sous-alinéa 285(1)c)(ii).



Idem    

(2) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités opposants bénéficient d'un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.



Compétence territoriale    

(3) La demande prévue aux paragraphes (1) et (2) est présentée au tribunal compétent du lieu du siège de la banque ou de la résidence du pollicité opposant, si celle-ci est fixée dans une province où la banque exerce son activité commerciale.



Absence de caution pour frais    

(4) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (1) et (2), les pollicités opposants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais.



Parties et avis    

290. Sur saisine du tribunal :



a)    tous les pollicités opposants qui ont choisi l'option prévue au sous-alinéa 285(1)c)(ii) et dont les actions n'ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;



b)    le pollicitant avise chaque pollicité opposant concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de celle-ci.



Pouvoirs du tribunal    

291. (1) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités opposants, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes 289(1) ou

(2), décider s'il existe d'autres pollicités opposants à mettre en cause.



Experts    

(2) Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l'aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants.



Ordonnance définitive    

(3) L'ordonnance définitive du tribunal est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité opposant, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.



Pouvoirs supplémentaires    

(4) À l'occasion de sa saisine, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée, notamment pour :



a)    fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus à titre de représentant conformément au paragraphe 287(2);



b)    faire détenir en fiducie le montant en numéraire ou toute autre contrepartie par une personne autre que la banque pollicitée;



c)    allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité opposant, des intérêts à un taux acceptable pour la période comprise entre la date d'envoi des certificats d'actions et celle du paiement;



d)    prévoir le versement, au ministre, des fonds payables aux actionnaires introuvables.



Cas du pollicité opposant    

292. Le pollicité opposant qui ne saisit pas le tribunal ou ne le fait pas dans le

 



délai fixé est réputé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.



Paiement des sommes non réclamées    

293. Le ministre verse à la Banque du Canada les sommes qui lui sont payées au titre du paragraphe 291(4), et l'article 367 s'applique à cet égard comme s'il s'agissait

de sommes versées en vertu du paragraphe 366(3).



Acte de fiducie



Définitions    

294. Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article et aux articles 295 à

306.



« acte de fiducie » "trust indenture"    

« acte de fiducie » Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une banque, en vertu duquel elle émet des titres secondaires et dans lequel est

désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres.



« cas de défaut » "event of default"    

« cas de défaut » Événement précisé dans l'acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l'intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l'échéance. L'événement ne constitue toutefois un cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit

l'acte en matière d'envoi d'avis ou de délai.



« émetteur » "issuer"    

« émetteur » La banque qui a émis, s'apprête à émettre ou est en train d'émettre des

titres secondaires.



« fiduciaire » "trustee"    

« fiduciaire » Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la banque est partie.



Champ d'application    

295. Les articles 296 à 306 s'appliquent aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres secondaires par voie de souscription publique.



Dispense    

296. Le surintendant peut, par écrit, dispenser les actes de fiducie de l'application des articles 297 à 306 s'il est d'avis que ces actes et les titres secondaires sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable aux dispositions de

la présente loi relatives aux actes de fiducie.



Conflits d'intérêts    

297. (1) Nul ne peut être nommé fiduciaire quand la nomination crée un conflit

d'intérêts sérieux.



Suppression du conflit d'intérêts    

(2)    Le fiduciaire qui découvre l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux doit, dans

les quatre-vingt-dix jours :



a)    soit y mettre fin;



b)    soit se démettre de ses fonctions.



Validité    

298. Les actes de fiducie et les titres secondaires émis restent valides malgré l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.



Révocation du fiduciaire    

299. Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu'il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en

 



contravention du paragraphe 297(1) ou qui contrevient au paragraphe 297(2).



Qualités requises pour être fiduciaire    

300. Au moins un des fiduciaires nommés doit être :



a)    soit une société de fiducie régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;



b)    soit une personne morale constituée sous le régime d'une loi provinciale et autorisée à exercer l'activité d'un fiduciaire.



1991, ch. 46, art. 300 et 577.



Liste des détenteurs de valeurs mobilières    

301.    (1) Les détenteurs de titres secondaires émis peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d'honoraires acceptables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise au fiduciaire d'une déclaration solennelle, une liste énonçant, à la

date de la remise, pour les titres secondaires en circulation :



a)    les noms et adresses des détenteurs inscrits;



b)    le montant en principal des titres de chaque détenteur;



c)    le montant total en principal de ces titres.



Obligation de l'émetteur    

(2) L'émetteur d'un titre secondaire fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).



Entité demanderesse    

(3) L'un des administrateurs ou dirigeants de l'entité qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), ou une personne exerçant des fonctions

similaires, établit la déclaration visée à ce paragraphe.



Teneur de la déclaration    

(4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :



a)    les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s'il s'agit d'une entité, l'adresse aux fins de signification;



b)    l'engagement de n'utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).



Utilisation de la liste    

(5)    La liste obtenue aux termes du présent article ne peut être utilisée que dans le

cadre :



a)    soit de tentatives en vue d'influencer le vote des détenteurs de titres secondaires;



b)    soit de l'offre d'acquérir des titres secondaires;



c)    soit d'une question concernant les titres secondaires ou les affaires internes de l'émetteur ou de la caution.



Preuve de l'observation    

302. (1) L'émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent, avant d'entreprendre toute activité prévue aux alinéas a)

ou b), prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions imposées par l'acte de

 



fiducie à l'égard :



a)    soit de l'émission, de la certification ou de la livraison des titres;



b)    soit de l'exécution de l'acte.



Obligation de l'émetteur ou de la caution    

(2) Sur demande du fiduciaire, l'émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions prévues à

l'acte de fiducie avant de lui demander d'agir.



Preuve de l'observation    

(3) La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :



a)    en une déclaration solennelle ou un certificat, établis par l'un des dirigeants ou administrateurs de l'émetteur ou de la caution et attestant l'observation des conditions prévues à ces paragraphes;



b)    si l'acte de fiducie impose l'observation de conditions soumises à l'examen d'un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l'observation;



c)    si l'acte de fiducie impose l'observation de conditions soumises à l'examen de vérificateurs, en un avis ou un rapport des vérificateurs de l'émetteur ou de la caution ou de tout comptable - que le fiduciaire peut choisir - qui en atteste l'observation.



Preuve supplémentaire    

(4) Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d'une déclaration de son auteur :



a)    faisant état de sa connaissance des conditions de l'acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);



b)    précisant la nature et l'étendue de l'examen ou des recherches effectués à l'appui du certificat, de la déclaration ou de l'avis;



c)    certifiant qu'il a apporté à cet examen et à ces recherches toute l'attention qu'il a estimé nécessaire.



Présentation de la preuve au fiduciaire    

303. (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu'il exige, l'émetteur ou la caution de titres secondaires doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les

conditions requises avant d'agir en application de l'acte de fiducie.



Certificat de conformité    

(2) L'émetteur ou la caution de titres secondaires fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l'acte de

fiducie, soit un certificat attestant qu'ils ont rempli toutes les conditions dont l'inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d'un avis ou expiration d'un certain délai, soit, en cas d'inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.



Avis de défaut    

304. Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres secondaires avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur

survenance, sauf s'il a de bonnes raisons de croire que l'absence d'avis sert au mieux les intérêts des détenteurs de ces titres secondaires et informe en conséquence par

 



écrit l'émetteur et la caution.



Obligations du fiduciaire    

305. (1) Le fiduciaire remplit son mandat :



a)    avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres secondaires émis;



b)    avec le soin, la diligence et la compétence d'un fiduciaire prudent.



Foi accordée aux déclarations    

(2) Par dérogation au paragraphe (1), n'encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s'appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis

ou des rapports conformes à la présente loi ou à l'acte de fiducie.



Caractère impératif des obligations    

306. Aucune disposition d'un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres secondaires émis en vertu de cet acte, soit l'émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant des

articles 297, 301 et 304 et du paragraphe 305(1).



États financiers et vérificateurs



Rapport financier annuel



Exercice de la banque    

307. (1) L'exercice de la banque se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre

de chaque année.



Premier exercice    

(2) Dans le cas où la banque fait l'objet d'un agrément de fonctionnement après le premier juillet d'une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit

le 31 décembre de l'année civile suivante.



Exception    

(3) Par dérogation au paragraphe (1), l'exercice d'une banque figurant à l'annexe I dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi sur l'Agence

de la consommation en matière financière du Canada se termine le 31 octobre de chaque année sauf si la banque choisit le 31 décembre par règlement administratif.



1991, ch. 46, art. 307; 2001, ch. 9, art. 91.



Rapport annuel    

308. (1) Le conseil d'administration doit, à l'assemblée annuelle, présenter aux

actionnaires :



a)    un rapport financier annuel comparatif désigné dans la présente loi sous le nom de « rapport annuel », et couvrant séparément :



(i)    l'exercice précédant l'assemblée,



(ii)    le cas échéant, l'exercice précédant l'exercice visé au sous-alinéa (i);

 



b)    le rapport du ou des vérificateurs de la banque;



c)    tous les autres renseignements sur la situation financière de la banque et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires à l'assemblée annuelle.



Teneur du rapport annuel    

(2)    Le rapport annuel de la banque pour chaque exercice présente :



a)    un bilan de fin d'exercice;



b)    un état de ses revenus pour l'exercice;



c)    un état des modifications survenues dans sa situation financière au cours de l'exercice;

d)    un état des modifications dans l'avoir des actionnaires au cours de l'exercice. Ces documents doivent contenir les renseignements et les détails que le conseil

d'administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes

comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la banque à la clôture de l'exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l'exercice.



Renseignements additionnels    

(3) La banque joint à son rapport annuel :



a)    la liste de ses filiales - autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu'elle a acquises en vertu de l'article 472  ou en réalisant une sûreté conformément à l'article 473 et qu'elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir -, avec indication, pour chacune d'elles, des renseignements suivants :



(i)    sa dénomination sociale et l'adresse de son siège ou bureau principal,



(ii)    la valeur comptable de celles de ses actions dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,



(iii)    la part - exprimée en pourcentage - des droits de vote propres à l'ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la banque et ses autres filiales ont la propriété effective;



b)    les autres renseignements, en la forme réglementaire, que le gouverneur en conseil peut exiger par décret.



Principes comptables    

(4) Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l'alinéa (3)b) et au paragraphe 310(1) sont établis selon les

principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont  énoncés dans le Manuel de l'Institut canadien des comptables agréés. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification

 



faite par le surintendant.



Règlements    

(5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l'alinéa (3)a).



1991, ch. 46, art. 308; 1997, ch. 15, art. 33; 2001, ch. 9, art. 92.



Approbation par le conseil d'administration    

309. (1) Le conseil d'administration de la banque doit approuver le rapport annuel, l'approbation étant attestée par la signature :



a)    d'une part, du premier dirigeant ou, en cas d'absence ou d'empêchement, d'un dirigeant de la banque commis à cette fin par le conseil d'administration;



b)    d'autre part, d'un administrateur, si la signature exigée en vertu de l'alinéa a)  est celle d'un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d'un dirigeant qui n'est pas administrateur.



Condition préalable à la publication    

(2) La banque ne peut publier le rapport annuel que s'il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).



États financiers    

310. (1) La banque conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.



Examen    

(2) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits

pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la banque.



Interdiction    

(3) La banque peut toutefois refuser l'examen prévu au paragraphe (2).



Demande à un tribunal    

(4) Le cas échéant, la banque doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d'examen à la personne en cause; le tribunal peut lui

enjoindre de permettre l'examen ou, s'il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la banque ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l'objet, l'interdire et rendre toute autre ordonnance qu'il juge utile.



Avis au surintendant    

(5) La banque donne avis de la demande d'interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent

comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.



Exemplaire au surintendant    

311. (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l'alinéa 152(1)b) - sauf renonciation à ce délai par les intéressés -, la banque fait parvenir à tous les actionnaires, à leur adresse enregistrée, un exemplaire des documents visés aux paragraphes 308(1) et

(3).



Exception    

(2) La banque n'est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l'égard d'un actionnaire qui l'informe par écrit qu'il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.



Ajournement de l'assemblée annuelle    

(3) En cas d'inobservation de l'obligation prévue au paragraphe (1), l'assemblée

 



est ajournée à une date postérieure à l'exécution de cette obligation.



1991, ch. 46, art. 311; 1997, ch. 15, art. 34.



Envoi au surintendant    

312. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 308(1) et (3) au moins vingt et

un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.



Envoi à une date postérieure    

(2) Dans les cas où les actionnaires ont signé la résolution, visée à l'alinéa 152(1)b), qui tient lieu d'assemblée annuelle, la banque envoie les documents dans

les trente jours suivant la signature de la résolution.



1991, ch. 46, art. 312; 1997, ch. 15, art. 35; 2001, ch. 9, art. 93.



Vérificateurs



Définitions    

313. Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article et aux articles 314 à

333.



« cabinet de comptables » "firm of accountants"    

« cabinet de comptables » Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le

régime d'une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité.



« membre » "member"    

« membre » Par rapport à un cabinet de comptables :



a)    le comptable associé d'une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;



b)    le comptable employé par un cabinet de comptables.



Nomination des vérificateurs    

314. (1) Les actionnaires de la banque doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un

cabinet de comptables à titre de vérificateur de la banque. Le mandat du vérificateur expire à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.



Vérificateurs    

(2) Les actionnaires de la banque peuvent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer deux

cabinets de comptables à titre de vérificateurs de la banque. Le mandat des vérificateurs expire à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.



Rémunération des vérificateurs    

(3) La rémunération du ou des vérificateurs est fixée par résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par le conseil d'administration.



Conditions à remplir    

315.    (1) Peut être nommé vérificateur le cabinet de comptables dont :



a)    au moins deux des membres :



(i) sont membres en règle d'un institut ou d'une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d'une loi provinciale,

 



(ii)    possèdent chacun cinq ans d'expérience au niveau supérieur dans l'exécution de la vérification d'institutions financières,



(iii)    résident habituellement au Canada,



(iv)    sont indépendants de la banque;



b) le membre désigné conjointement avec la banque pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l'alinéa a).



Indépendance    

(2) Pour l'application du paragraphe (1) :



a)    l'indépendance est une question de fait;



b)    un membre d'un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la banque si lui-même ou un autre membre du cabinet, ou si le cabinet de comptables lui-même :



(i)    soit est administrateur, dirigeant ou employé de la banque ou d'une entité de son groupe ou est associé en affaires avec un des administrateurs, dirigeants ou employés de la banque ou d'une entité de son groupe,



(ii)    soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la banque ou d'une entité de son groupe,



(iii)    soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la banque dans les deux ans précédant la date de la proposition de la nomination du cabinet au poste de vérificateur, sauf si l'entité est une filiale de la banque acquise conformément à l'article 472 ou dont l'acquisition découle de la réalisation d'une sûreté en vertu de l'article 473.



Avis au surintendant    

(3) Dans les quinze jours suivant la nomination d'un cabinet de comptables, la banque et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du

paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la banque en avise sans délai par écrit le surintendant.



Remplacement d'un membre désigné    

(4) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la banque et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la banque en avise sans

délai par écrit le surintendant.



Poste déclaré vacant    

(5) Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.



1991, ch. 46, art. 315; 2001, ch. 9, art. 94.



Obligation de démissionner    

316. (1) Le vérificateur doit se démettre dès qu'à la connaissance d'un des membres de son cabinet, celui-ci ne remplit plus les conditions prévues à l'article 315.

 



Destitution judiciaire    (2) Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu'un vérificateur de la banque ne remplit plus les conditions prévues à l'article 315 et que

son poste est vacant.



Révocation    

317. (1) Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer un vérificateur.



Idem    

(2) Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 314(1) ou à l'article 319 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l'établissement habituel d'affaires

du vérificateur et de la banque.



Vacance    

(3) La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l'assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut,

elle est comblée par le conseil d'administration en application de l'article 319.



Fin du mandat    

318.    (1) Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :



a)    sa démission;



b)    sa révocation par les actionnaires ou le surintendant.



Date d'effet de la démission    

(2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.



Poste vacant comblé    

319. (1) Sous réserve du paragraphe 317(3), le conseil d'administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu'à l'expiration du

mandat de son prédécesseur.



Vacance comblée par le surintendant    

(2) À défaut de nomination par le conseil d'administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu'à l'expiration du mandat de son

prédécesseur.



Désignation du membre du cabinet    

(3) Le cas échéant, le surintendant, s'il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d'effectuer la vérification au nom de celui-ci.



Droit d'assister à l'assemblée    

320. (1) Le ou les vérificateurs de la banque ont le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires, d'y assister aux frais de la banque et d'y être entendus

sur toute question relevant de leurs fonctions.



Obligation d'assister à l'assemblée    

(2) Le vérificateur - ancien ou en exercice - à qui l'un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter donne avis écrit, au moins dix jours à l'avance, de la

tenue d'une assemblée des actionnaires et de son désir de l'y voir présent, doit y assister aux frais de la banque et répondre à toute question relevant de ses fonctions.



Avis à la banque    

(3) L'administrateur ou l'actionnaire qui donne l'avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à la banque, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant.



Droit d'assister à l'assemblée    

(4) Le surintendant peut assister à l'assemblée et y être entendu.

 



Déclaration du vérificateur    321.    (1) Est tenu de soumettre à la banque et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures

envisagées le vérificateur de la banque qui, selon le cas :



a)    démissionne;



b)    est informé, notamment par voie d'avis, de la convocation d'une assemblée des actionnaires ayant pour but de le révoquer;



c)    est informé, notamment par voie d'avis, de la tenue d'une réunion du conseil d'administration ou d'une assemblée des actionnaires destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l'expiration effective ou prochaine de son mandat.



Envoi de la déclaration aux actionnaires    

(2) Si la déclaration a trait soit à la démission du vérificateur en raison d'un désaccord avec les administrateurs ou dirigeants, soit à une question visée aux alinéas (1)b) ou c), la banque en fait parvenir sans délai un exemplaire à chaque

actionnaire habile à voter à l'assemblée annuelle.



Remplaçant    

322. (1) Aucun cabinet de comptables ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et

obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission, ou expliquant, selon lui, sa révocation.



Exception    

(2) Par dérogation au paragraphe (1), tout cabinet peut accepter d'être nommé vérificateur en l'absence de réponse dans les quinze jours à la demande de

déclaration écrite.



Effet de l'inobservation    

(3) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l'inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.



Examen    

323. (1) Le ou les vérificateurs de la banque procèdent à l'examen qu'ils estiment nécessaire pour faire rapport sur le rapport annuel et sur les autres états financiers

qui doivent, aux termes de la présente loi, être présentés aux actionnaires, à

l'exception des états financiers ou des parties d'états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 308(1)a)(ii).



Normes applicables    

(2) Sauf spécification contraire du surintendant, le ou les vérificateurs appliquent les normes de vérification généralement reconnues et principalement celles qui sont

énoncées dans le Manuel de l'Institut canadien des comptables agréés.



Droit à l'information    

324.    (1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la banque, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du ou des vérificateurs et dans la mesure où, d'une part, ils peuvent le faire et, d'autre part, le ou les vérificateurs

l'estiment nécessaire à l'exercice de leurs fonctions :



a)    leur donner accès aux registres, éléments d'actif et sûretés détenus par la banque ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;



b)    leur fournir des renseignements ou éclaircissements.

 



Obligation du conseil d'administration : information    (2) À la demande du ou des vérificateurs, le conseil d'administration de la banque doit dans la mesure du possible :



a)    obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de toute entité dans laquelle la banque détient un intérêt de groupe financier, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont en mesure de fournir et que le ou les vérificateurs estiment nécessaires à l'exercice de leurs fonctions;



b)    leur fournir les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.



Non-responsabilité    

(3) Nul n'encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu du paragraphe (1) ou (2).



Rapport des vérificateurs au surintendant    

325. (1) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le ou les vérificateurs de la banque lui fassent rapport sur le type de procédure utilisé lors de leur vérification du rapport annuel; il peut en outre leur demander, par écrit, d'étendre la portée de leur vérification et leur ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d'autres types de

procédure. Le ou les vérificateurs sont tenus de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.



Vérification spéciale    

(2) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le ou les vérificateurs de la banque procèdent à une vérification spéciale visant à déterminer si la méthode utilisée par la banque pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers et de ses actionnaires est adéquate, ainsi qu'à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l'intérêt

public, et lui fassent rapport à ce sujet.



Idem    

(3) Le surintendant peut, s'il l'estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un cabinet de comptables répondant aux exigences du

paragraphe 315(1).



Dépenses    

(4) Les dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la banque.



1991, ch. 46, art. 325; 1999, ch. 31, art. 13(F).



Rapport des vérificateurs    

326. (1) Au moins vingt et un jours avant la date de l'assemblée annuelle, le ou les vérificateurs établissent un rapport écrit à l'intention des actionnaires concernant

le rapport annuel prévu au paragraphe 308(1).



Teneur du rapport    

(2) Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le ou les vérificateurs déclarent si, à leur avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4), la situation financière de la banque à la

clôture de l'exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.



Observations    

(3)    Dans chacun des rapports, le ou les vérificateurs incluent les observations qu'ils estiment nécessaires dans les cas où :



a)    l'examen n'a pas été effectué selon les normes de vérification visées au

 



paragraphe 323(2);



b)    le rapport annuel en question et celui de l'exercice précédent n'ont pas été établis sur la même base;



c)    le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 308(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la banque à la clôture de l'exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.



Rapport aux actionnaires    

327. (1) Si les actionnaires l'exigent, le ou les vérificateurs de la banque vérifient tout état financier soumis par le conseil d'administration aux actionnaires; le rapport que le ou les vérificateurs leur font doit indiquer si, à leur avis, l'état financier présente

fidèlement les renseignements demandés.



Idem    

(2) Le rapport en question est annexé à l'état financier auquel il se rapporte; le conseil d'administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l'état, à chaque

actionnaire et au surintendant.



Rapport aux dirigeants    

328.    (1) Le ou les vérificateurs de la banque établissent, à l'intention du premier dirigeant et du directeur financier, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à leur attention et qui sont dommageables pour la bonne santé de la banque

et, selon eux, nécessitent redressement, notamment :



a)    les opérations portées à leur attention et qui, à leur avis, outrepassent les pouvoirs de la banque;



b)    les prêts avancés par la banque à une personne pour un total dépassant un demi de un pour cent du capital réglementaire de la banque, s'ils estiment que ces prêts risquent de causer une perte à la banque.



Toutefois, si un rapport a déjà été établi à l'égard des prêts avancés à une personne,  il n'est pas nécessaire d'en faire un autre à l'égard des prêts avancés à cette même personne, à moins que, de l'avis du ou des vérificateurs, le montant de la perte ne soit susceptible de s'accroître.



Distribution du rapport    

(2) Le ou les vérificateurs transmettent leur rapport au premier dirigeant et au directeur financier de la banque et en fournissent simultanément un exemplaire au

surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d'administration et doit faire partie du procès-verbal de cette réunion.



Vérification des filiales    

329. (1) La banque prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur ou qu'un de ses vérificateurs soit nommé vérificateur de ses filiales.



Filiale à l'étranger    

(2) Le paragraphe (1) s'applique dans le cas d'une filiale qui exerce son activité dans un pays étranger sauf si les lois de ce pays ne le permettent pas.



Exception    

(3) Dans le cas où la banque, après consultation de son ou ses vérificateurs, estime que l'actif total d'une de ses filiales ne représente pas une partie importante de

son actif total, le paragraphe (1) ne s'applique pas à cette filiale.

 



Présence des vérificateurs    330. (1) Le ou les vérificateurs ont droit aux avis des réunions des comités de vérification et de révision de la banque et peuvent y assister aux frais de celle-ci et y

être entendus.



Idem    

(2) À la demande de tout membre du comité de vérification, le ou les vérificateurs assistent à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre.



1991, ch. 46, art. 330; 1993, ch. 34, art. 7(F).



Convocation d'une réunion    

331. (1) Le comité de vérification peut être convoqué par l'un de ses membres ou

par le ou les vérificateurs.



Rencontre demandée    

(2) Le vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de la banque occupant des fonctions analogues doit rencontrer le ou les vérificateurs de la banque

si ceux-ci lui en font la demande et l'en avisent en temps utile.



Avis des erreurs    

332. (1) Tout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le ou les vérificateurs des erreurs ou renseignements inexacts qu'il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l'objet d'un

rapport de ces derniers ou de leurs prédécesseurs.



Erreur dans les états financiers    

(2) Le ou les vérificateurs ou ceux de leurs prédécesseurs qui prennent connaissance d'une erreur ou d'un renseignement inexact et, à leur avis, important

dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel ils ont fait rapport doivent en informer chaque administrateur.



Obligation du conseil d'administration    

(3) Une fois mis au courant, le conseil d'administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens les actionnaires et le surintendant des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés.



Immunité (diffamation)    

333. Le ou les vérificateurs et leurs prédécesseurs jouissent d'une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par

eux aux termes de la présente loi.



Recours judiciaires



Recours similaire à l'action oblique    

334. (1) Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant ou le surintendant peut demander au tribunal l'autorisation soit d'intenter, aux termes de la présente loi, une

action au nom et pour le compte d'une banque ou de l'une de ses filiales, soit d'intervenir dans une action intentée aux termes de la présente loi et à laquelle est

partie une telle banque ou filiale, afin d'y mettre fin, de la poursuivre ou d'y présenter une défense pour le compte de cette banque ou de sa filiale.



Conditions préalables    

(2) L'action ou l'intervention ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à

la fois :



a) que le plaignant a donné avis, dans un délai acceptable, aux administrateurs de la banque ou de sa filiale au cas où ceux-ci n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures;

 



b)    que le plaignant agit de bonne foi;



c)    qu'il semble être de l'intérêt de la banque ou de sa filiale d'intenter l'action, de la poursuivre, d'y présenter une défense ou d'y mettre fin.



Avis au surintendant    

(3) Le plaignant donne avis de sa demande au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de celle-ci.



Pouvoirs du tribunal    

335. (1) Le tribunal saisi peut rendre l'ordonnance qu'il estime indiquée et,

notamment :



a)    autoriser le plaignant, le surintendant ou toute autre personne à assurer la conduite de l'action;



b)    donner des instructions sur la conduite de l'action;



c)    faire payer directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières, et non à la banque ou à sa filiale, en tout ou en partie, les sommes mises à la charge d'un défendeur;



d)    obliger la banque ou sa filiale à payer les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant ou le surintendant dans le cadre de l'action.



Compétence    

(2) Le tribunal ne peut rendre l'ordonnance nécessitant, aux termes de la présente loi, l'agrément du ministre ou du surintendant.



Preuve de l'approbation des actionnaires non décisive    

336. (1) Le fait qu'il est prouvé que les actionnaires ont approuvé, ou pourraient approuver, la prétendue inexécution d'obligations envers la banque et sa filiale, ou

l'une d'elles, ne constitue pas un motif suffisant pour suspendre ou rejeter les demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 334(1) ou à l'article 338; le

tribunal peut toutefois tenir compte de cette preuve en rendant son ordonnance.



Approbation de l'abandon des poursuites    

(2) La suspension, l'abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 334(1) ou à l'article 338 pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu'il estime indiquées; le tribunal peut également ordonner à toute partie d'en donner avis aux plaignants s'il conclut que leurs droits pourraient être sérieusement atteints.



Absence de caution    

337. (1) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais de

recours.



Frais provisoires    

(2) En donnant suite au recours, le tribunal peut ordonner à la banque ou à sa filiale de verser au plaignant des frais et dépens provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils pourront être comptables devant le tribunal lors de

l'adjudication définitive.



Demande de rectification    

338. (1) La banque - ainsi que tout détenteur de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice - peut demander au tribunal de rectifier, par

ordonnance, son registre des valeurs mobilières ou ses autres livres, si le nom d'une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.

 



Avis au surintendant    (2) Le demandeur doit donner avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de celle-ci.



Pouvoirs du tribunal    

(3) En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu'il estime indiquées, notamment pour :



a)    ordonner la rectification du registre des valeurs mobilières ou des autres livres de la banque;



b)    enjoindre à la banque de ne pas convoquer ou tenir d'assemblée ni de verser de dividende avant la rectification;



c)    déterminer le droit d'une partie à l'inscription, au maintien, à la suppression ou à l'omission de son nom dans le registre des valeurs mobilières ou autres livres de  la banque, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la banque;



d)    indemniser toute partie qui a subi une perte.



Liquidation et dissolution



Définition de

« tribunal »    

339. Pour l'application des paragraphes 346(1) et 347(1) et (2), des articles 348 à

352, du paragraphe 353(1), des articles 355 et 357 à 359, des paragraphes 363(3) et

(4) et de l'article 368, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la banque.



Application du paragraphe (2) et des articles 341 à 368    

340. (1) Le paragraphe (2) et les articles 341 à 368 ne s'appliquent pas aux banques insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.



Suspension des procédures    

(2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente partie est suspendue dès la constatation de

l'insolvabilité de la banque, au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.



1991, ch. 46, art. 340; 1996, ch. 6, art. 167.



Relevés fournis au surintendant    

341. Le liquidateur nommé conformément à la présente partie pour procéder à la liquidation des activités de la banque doit fournir au surintendant, en la forme requise,

les renseignements pertinents que celui-ci exige.



Liquidation simple



Dissolution en l'absence de biens et de dettes    

342. (1) La banque qui n'a ni biens ni dettes peut, avec l'autorisation soit par résolution extraordinaire des actionnaires, soit - si elle n'a pas d'actionnaires - par

résolution de tous les administrateurs, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

 



Dissolution par lettres patentes    (2) Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s'il est convaincu que les circonstances le justifient.



Date de dissolution    

(3) La banque cesse d'exister à la date figurant sur les lettres patentes de

dissolution.



Proposition de liquidation et dissolution    

343.    (1) La liquidation et la dissolution volontaires d'une banque autre que celle mentionnée au paragraphe 342(1) peuvent être proposées :



a)    soit par son conseil d'administration;



b)    soit par tout actionnaire ayant droit de vote à l'assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 143 et 144.



Avis d'assemblée    

(2) L'avis de convocation de l'assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la banque doit en exposer les modalités.



Résolution des actionnaires    

344. La banque visée à l'article 343 peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu'elle a émis plusieurs catégories d'actions - assorties ou non du droit de vote -, par résolution extraordinaire des détenteurs de

chacune d'elles, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.



Approbation préalable du ministre    

345. (1) La banque en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l'article 344 n'a

pas été agréée par le ministre.



Cas où le ministre approuve    

(2) Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s'il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.



Effets de l'approbation    

(3) Une fois la demande agréée, la banque ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.



Liquidation    

(4) La banque dont la demande est agréée doit :



a)    faire parvenir un avis de l'agrément à chaque réclamant et chaque créancier connus;



b)    faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;



c)    accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations;



d)    après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l'actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits

 



respectifs.



Lettres patentes de dissolution    

346. (1) Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l'ordonnance visée au paragraphe 347(1), le ministre peut, s'il estime que la banque satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 345(4) et que les circonstances le justifient,

délivrer des lettres patentes de dissolution.



Dissolution de la banque    

(2) La banque est dissoute et cesse d'exister à la date figurant sur les lettres

patentes.



Surveillance judiciaire



Surveillance judiciaire    

347. (1) Sur demande présentée à cette fin au cours de la liquidation par le surintendant ou par tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément au présent article et

aux articles 348 à 360 et prendre toute autre mesure indiquée.



Idem    

(2) La demande de surveillance doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l'appui.



Avis au surintendant    

(3) Le demandeur donne avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de celle-ci.



Surveillance    

348. (1) La liquidation se poursuit sous la surveillance du tribunal une fois rendue l'ordonnance prévue au paragraphe 347(1).



Début de la liquidation    

(2) La surveillance judiciaire de la liquidation commence à la date du prononcé de

l'ordonnance.



Pouvoirs du tribunal    

349.    Dans le cadre de la dissolution et de la liquidation, le tribunal peut, s'il est convaincu de la capacité de la banque d'acquitter ses obligations ou de constituer une

provision pour les honorer, prendre, par ordonnance, les mesures qu'il estime indiquées et, notamment :



a)    ordonner la liquidation;



b)    nommer un liquidateur, avec ou sans caution, fixer sa rémunération et le remplacer;



c)    nommer des inspecteurs ou des arbitres, préciser leurs pouvoirs, fixer leur rémunération et les remplacer;



d)    fixer l'avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d'avis;



e)    juger de la validité des réclamations faites contre la banque;



f)    interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :



(i)    soit d'exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

 



(ii) soit de recouvrer ou de recevoir toute créance ou autre bien de la banque ou de payer ou céder tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;



g)    préciser et engager la responsabilité des administrateurs, dirigeants ou actionnaires ou de leurs prédécesseurs :



(i)    soit envers la banque,



(ii)    soit envers les tiers pour les obligations de la banque;



h)    approuver, en ce qui concerne les dettes de la banque, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d'éléments d'actif, et juger si les provisions constituées suffisent à acquitter ou à céder les obligations de la banque, qu'elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;



i) fixer, en accord avec le surintendant, l'usage qui sera fait des documents, livres et registres de la banque ou ordonner de les détruire;



j)    sur demande d'un créancier, d'un inspecteur ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;



k)    sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et confirmer ses actes;



l)    sous réserve des articles 356 à 358, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires ou les fondateurs, en numéraire ou en biens;



m)    fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, actionnaires ou fondateurs introuvables;



n)    sur demande de tout administrateur, dirigeant, actionnaire, fondateur, créancier ou liquidateur :



(i)    surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime convenir,



(ii)    poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,



(iii)    enjoindre au liquidateur de restituer à la banque le reliquat des biens de celle-ci;



o)    après la reddition de compte définitive du liquidateur devant le tribunal, obliger la banque à demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.



 

Cessation d'activité et perte de pouvoirs

 

350.    (1) Toute ordonnance de liquidation a pour la banque les effets suivants :



a) tout en continuant à exister, elle cesse d'exercer son activité commerciale, à

 



l'exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement des opérations de la liquidation;



b) les pouvoirs de ses administrateurs et actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.



Délégation par le liquidateur    

(2) Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l'alinéa (1)b).



Nomination du liquidateur    

351. Le tribunal peut nommer dans l'ordonnance, ou par la suite, en qualité de liquidateur toute personne et, notamment, l'un des administrateurs, dirigeants ou

actionnaires de la banque ou d'une autre banque.



Vacance    

352. Les biens de la banque sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l'ordonnance.



Obligations du liquidateur    

353. (1) Les obligations à remplir par le liquidateur sont les suivantes :



a)    donner avis, sans délai, de sa nomination au surintendant et aux réclamants et créanciers connus de lui;



b)    insérer dès sa nomination, dans la Gazette du Canada, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la banque a exercé son activité pendant les douze mois précédents, un avis obligeant :



(i)    les débiteurs de la banque à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date, heure et lieu précisés,



(ii)    les personnes possédant des biens de la banque à les lui remettre aux date, heure et lieu précisés,



(iii)    les créanciers de la banque à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu'elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les soixante jours de la première publication de l'avis;



c)    prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la banque;



d)    ouvrir un compte de fiducie pour les fonds reçus dans le cadre de la liquidation de la banque;



e)    tenir une comptabilité des recettes et dépenses liées à la liquidation de la banque;



f)    tenir des listes distinctes de chaque catégorie de créanciers, actionnaires et autres réclamants;



g)    demander des instructions au tribunal après constatation de l'incapacité de la banque d'honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette

 



fin;



h)    remettre au tribunal ainsi qu'au surintendant, au moins une fois par douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l'ordonne, le rapport annuel de la banque établi conformément au paragraphe 308(1) ou de toute autre façon qu'il juge appropriée ou que le tribunal exige;



i)    après l'approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la banque entre les actionnaires, ou entre les fondateurs, selon leurs droits respectifs.



Pouvoirs du liquidateur    

(2) Le liquidateur peut exercer les pouvoirs suivants :



a)    retenir les services de conseillers professionnels, notamment d'avocats, de notaires, de comptables et d'experts-estimateurs;



b)    ester en justice, dans toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la banque;



c)    exercer l'activité commerciale de la banque dans la mesure nécessaire à la liquidation;



d)    vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la banque;



e)    agir et signer des documents au nom de la banque;



f)    contracter des emprunts garantis par les biens de la banque;



g)    transiger sur toutes réclamations mettant en cause la banque ou les régler;



h)    prendre toute autre mesure nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la banque.



Foi accordée aux déclarations    

354. N'est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui s'appuie de bonne foi

sur :



a)    soit les états financiers de la banque reflétant fidèlement sa situation financière, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du ou des vérificateurs;



b)    soit l'avis, le rapport ou la déclaration d'un conseiller professionnel, notamment, un avocat, un notaire, un comptable ou un expert-estimateur, dont il a retenu les services.



Demande d'interrogatoire    

355. (1) Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu'une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la banque peut demander au tribunal d'obliger celle-ci, par ordonnance, à comparaître

pour interrogatoire aux date, heure et lieu précisés.



Pouvoirs du tribunal    

(2) Le tribunal peut ordonner à la personne dont l'interrogatoire révèle qu'elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la banque de les restituer au liquidateur

 



ou de lui verser une compensation.



Frais de liquidation    

356. Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la banque; il acquitte également toutes les dettes de la banque ou constitue une provision

suffisante à cette fin.



Comptes définitifs    

357.    (1) Dans l'année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la banque ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande

au tribunal :



a)    soit d'approuver ses comptes définitifs et de l'autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires ou entre les fondateurs selon leurs droits respectifs;



b)    soit, avec motifs à l'appui, de proroger son mandat.



Demande des actionnaires    

(2) Tout actionnaire ou, à défaut, tout fondateur, peut demander au tribunal d'obliger, par ordonnance, le liquidateur qui ne présente pas la demande exigée par le

paragraphe (1) à justifier pourquoi son compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.



Avis    

(3) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (1) au surintendant, à chaque inspecteur nommé en vertu de l'article 349, à chaque actionnaire ou, à défaut, à chaque fondateur et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la

liquidation.



Publication    

(4) Le liquidateur fait insérer l'avis visé au paragraphe (3) dans la Gazette du Canada et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou

plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la banque a exercé son activité pendant les douze mois précédents ou le fait connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.



Ordonnance définitive    

358. (1) Le tribunal, s'il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par

ordonnance :



a)    obliger la banque à demander au ministre des lettres patentes de dissolution;



b)    donner des instructions quant à la garde des documents, livres et registres de la banque et à l'usage qui en sera fait;



c)    sous réserve du paragraphe (2), le libérer.



Copie    

(2) Le liquidateur transmet sans délai au surintendant une copie certifiée de

l'ordonnance.



Droit à la répartition en numéraire    

359. (1) Au cours de la liquidation, les actionnaires peuvent décider, ou le

liquidateur proposer :



a) soit d'échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de la banque contre des valeurs mobilières d'une autre entité à répartir entre les actionnaires ou

 



les fondateurs;



b) soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de la banque, en nature, entre les actionnaires ou les fondateurs.



Le cas échéant, tout actionnaire ou fondateur peut demander au tribunal d'imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de la banque.



Pouvoirs du tribunal    

(2) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :



a)    soit la réalisation du reliquat des biens de la banque et la répartition du produit;



b)    soit le règlement en numéraire des réclamations des actionnaires ou des fondateurs qui en font la demande aux termes du présent article.



Ordonnance du tribunal    

(3) Lorsqu'il rend l'ordonnance visée à l'alinéa (2)b), le tribunal :



a)    doit fixer la juste valeur de la portion des biens de la banque qui revient à l'actionnaire ou au fondateur;



b)    peut, à sa discrétion, charger un ou plusieurs experts-estimateurs de l'aider à calculer la juste valeur visée à l'alinéa a);



c)    doit rendre une ordonnance définitive contre la banque en faveur de l'actionnaire ou du fondateur pour la valeur de la portion des biens de la banque qui revient à celui-ci.



Dissolution au moyen de lettres patentes    

360. (1) Sur demande présentée en application de l'alinéa 358(1)a), le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution.



Date de dissolution    

(2) La banque est dissoute et cesse d'exister à la date de délivrance des lettres

patentes de dissolution.



Dispositions générales



Définitions de

« actionnaire » et de « fondateur »    

361. Pour l'application des articles 363 et 364, « actionnaire » et « fondateur » s'entendent également des héritiers et des représentants personnels de l'un ou

l'autre.



Continuation des actions    

362. (1) Malgré la dissolution de la banque prévue à la présente partie :



a)    les procédures civiles, pénales ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si celle-ci n'avait pas eu lieu;



b)    dans les deux ans qui suivent la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre la banque comme si la dissolution n'avait pas eu lieu;



c)    les biens qui auraient servi à exécuter tout jugement ou ordonnance, à défaut

 



de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.



Signification    

(2) Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans l'acte constitutif de la banque, ou, s'il y

a lieu, dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l'article 632.



1991, ch. 46, art. 362; 1999, ch. 28, art. 17.



Remboursement    

363. (1) Malgré la dissolution de la banque, les actionnaires ou les fondateurs entre lesquels ont été répartis ses biens engagent leur responsabilité, à concurrence

de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe 362(1).



Prescription    

(2) Les actions en responsabilité engagées aux termes du paragraphe (1) se prescrivent par deux ans à compter de la dissolution.



Action en justice collective    

(3) Le tribunal peut ordonner que soit intentée collectivement, contre les anciens actionnaires ou les fondateurs, l'action visée aux paragraphes (1) ou (2), sous réserve

des conditions qu'il juge indiquées.



Renvoi    

(4)    Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l'affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :



a)    de mettre en cause chaque ancien actionnaire ou fondateur retrouvé par le demandeur;



b)    de déterminer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque ancien actionnaire ou fondateur doit verser pour dédommager le demandeur;



c)    d'ordonner le versement des sommes déterminées.



Créanciers inconnus    

364. La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution, à tout créancier, actionnaire ou fondateur introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé

en application de l'article 366.



Dévolution à la Couronne    

365. Sous réserve du paragraphe 362(1) et des articles 366 et 367, les biens dont il n'a pas été disposé à la date de la dissolution d'une banque sont dévolus à Sa

Majesté du chef du Canada.



Fonds non réclamés    

366. (1) Par dérogation à la Loi sur les liquidations et les restructurations, la banque en cours de liquidation ou le liquidateur doit payer au ministre, sur demande et en tout état de cause avant la clôture de la liquidation, toute somme qui devait être

payée par l'un ou l'autre à un créancier, à un actionnaire ou à un fondateur de la

banque et qui, pour une raison quelconque, ne l'a pas été.



Registres    

(2) Le liquidateur ou la banque qui effectue le paiement prévu au paragraphe (1) envoie en même temps au ministre tous les documents, livres et registres en leur possession concernant le droit au paiement du créancier, de l'actionnaire ou du

fondateur, selon le cas.



Paiement à la Banque du Canada    

(3) Le ministre verse à la Banque du Canada toutes les sommes reçues en application du paragraphe (1) et remet à celle-ci les documents, livres et registres qui

lui ont été envoyés en application du paragraphe (2).

 



Libération du liquidateur et de la banque    (4) Le paiement fait par le liquidateur ou la banque aux termes du paragraphe (1), ou par le ministre aux termes du paragraphe (3), les libère respectivement de toute

responsabilité quant à la somme ainsi payée.



1991, ch. 46, art. 366; 1996, ch. 6, art. 167.



Obligation de la Banque du Canada    

367. (1) Sous réserve de l'article 22 de la Loi sur la Banque du Canada, la Banque du Canada, si une somme qui lui a été versée en application du paragraphe 366(3) est réclamée par une personne qui, abstraction faite du paragraphe 366(4), aurait droit de la recevoir du liquidateur, de la banque ou du ministre, est tenue de verser à cette personne, à son siège, un montant égal, avec intérêts pour une période d'au plus dix ans commençant le jour où elle a reçu le versement et se terminant à la date du paiement à la personne, et calculés selon les modalités fixées par le ministre.



Exécution de l'obligation    

(2) La Banque du Canada peut être actionnée en responsabilité quant à l'obligation prévue au paragraphe (1) devant le tribunal de la province où la dette ou

l'effet est payable.



Garde des documents    

368. La personne qui s'est vu confier la garde des documents, livres et registres de la banque dissoute doit s'assurer qu'ils puissent être produits au besoin pendant

les six années qui suivent la date de la dissolution ou jusqu'à l'expiration de la période plus courte fixée par le tribunal dans son ordonnance de dissolution.



Collocation    

369. (1) Le rang des créances qui doivent être payées en priorité sur l'actif d'une banque déclarée insolvable est fixé comme suit :



a)    au premier rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef du Canada, en fiducie ou autrement, à l'exception des dettes constatées par titre secondaire;



b)    au deuxième rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef d'une province, en fiducie ou autrement, à l'exception des dettes constatées par titre secondaire;



c)    au troisième rang, les dépôts de la banque et les autres obligations de celle-ci, à l'exception de celles visées aux alinéas d) et e);



d)    au quatrième rang, les titres secondaires de la banque et toutes les autres obligations de celle-ci qui, de par leur nature, occupent un rang égal ou inférieur à ces titres;



e)    au dernier rang, les amendes ou pénalités que la banque est tenue de verser.



Sans préjudice du rang    

(2) Le paragraphe (1) ne porte nullement atteinte au droit de préférence du titulaire d'une sûreté sur des éléments d'actif d'une banque.



Rang    

(3) La priorité au sein de chacun des rangs établis est déterminée conformément au droit applicable en l'occurence et, s'il y a lieu, aux conditions ou modalités des

titres de créance et obligations qui y sont mentionnées.



1991, ch. 46, art. 369; 2001, ch. 9, art. 95.

 





PARTIE VII PROPRIÉTÉ



SECTION I

DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION



Définitions    

370. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.



« institution étrangère » "foreign institution"    

« institution étrangère » Toute entité qui, n'étant pas constituée - avec ou sans la personnalité morale - sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale, se livre à

des activités fiduciaires, de prêt ou d'assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières.



« institution étrangère admissible » "eligible foreign institution"    

« institution étrangère admissible » Selon le cas :



a)    la banque étrangère qui, de l'avis du ministre, après consultation du surintendant, est réglementée comme une banque ou au même titre qu'une banque sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités;



b)    l'institution étrangère qui, de l'avis du ministre, remplit les conditions suivantes :



(i)    pour ce qui est de sa prestation de services financiers, elle est réglementée sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités,



(ii)    elle est à participation multiple.



« institution financière admissible » "eligible financial institution"    

« institution financière admissible » L'institution financière canadienne admissible ou

l'institution étrangère admissible.



« institution financière canadienne admissible » "eligible Canadian financial institution"    

« institution financière canadienne admissible » L'institution financière canadienne qui est une personne morale à participation multiple.



« mandataire » "agent"    

« mandataire »



a) À l'égard de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, tout mandataire de Sa Majesté de l'un ou l'autre chef, et notamment les corps municipaux ou publics habilités à exercer une fonction exécutive au Canada, ainsi que les entités habilitées à exercer des attributions pour le compte de Sa

 



Majesté du chef du Canada ou d'une province, à l'exclusion :



(i)    des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l'administration ou à la gestion de la succession ou des biens d'une personne physique,



(ii)    des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l'administration, à la gestion ou au placement soit d'un fonds établi pour procurer l'indemnisation, l'hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques, soit de sommes provenant d'un tel fonds,



(iii)    des fiduciaires d'une fiducie créée pour gérer un fonds alimenté par Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province au cas où l'un des fiduciaires - dirigeant ou entité - est le mandataire de Sa Majesté de l'un ou l'autre chef;



b) à l'égard du gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques, la personne habilitée, pour le compte de ce gouvernement, à exercer des attributions non reliées à l'administration ou à la gestion de la succession ou des biens d'une personne physique.



(2) à (4) Abrogés, 2001, ch. 9, art. 96



1991, ch. 46, art. 370, ch. 48, art. 494; 2001, ch. 9, art. 96.



Personnes liées    

371. (1) Lorsque deux personnes détiennent chacune à titre de véritable propriétaire des actions de la banque et sont liées l'une à l'autre, elles sont réputées,

dans le cas où il s'agit de déterminer qui détient la propriété de la banque, n'être qu'une seule personne détenant à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions ainsi détenues par elles.



Idem    

(2)    Pour l'application du paragraphe (1), la personne qui détient à titre de véritable propriétaire des actions d'une banque est liée à une autre personne qui détient à ce

titre de telles actions lorsque, selon le cas :



a)    l'une d'elles est Sa Majesté du chef du Canada et l'autre est Sa Majesté du chef d'une province ou l'une d'elles est Sa Majesté du chef d'une province et l'autre est Sa Majesté du chef d'une autre province;



b)    chacune d'elles est un mandataire de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;



c)    chacune d'elles est un dirigeant, un fiduciaire ou une entité visés aux sous- alinéas a)(ii) et (iii) de la définition de « mandataire » au paragraphe 370(1);



d)    chacune d'elles est une entité que contrôle ou dont est propriétaire Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province mais qui n'en est pas mandataire et n'est pas autorisée à exercer de fonctions en son nom;

 



e)    l'une et l'autre sont fiduciaires de fonds auxquels contribue Sa Majesté du chef du Canada et à l'égard desquels aucun dirigeant ou aucune entité mandataire de Sa Majesté du chef du Canada n'est fiduciaire;



f)    l'une et l'autre sont fiduciaires de fonds auxquels contribue Sa Majesté du chef d'une province et à l'égard desquels aucun dirigeant ou aucune entité mandataire de Sa Majesté du chef de cette province n'est fiduciaire;



g)    l'une d'elles est une société coopérative de crédit locale et l'autre une société coopérative de crédit centrale dont la première est membre;



h)    l'une et l'autre sont des sociétés coopératives de crédit locales membres de la même société coopérative de crédit centrale;



i)    l'une d'elles est une société coopérative de crédit centrale, l'autre une fédération de sociétés coopératives de crédit dont la première est membre et l'une et l'autre sont constituées en personne morale ou établies sous le régime d'une loi édictée par le même corps législatif;



j)    l'une et l'autre sont des sociétés coopératives de crédit centrales membres de la même fédération de sociétés coopératives de crédit et celles-ci et la fédération sont constituées en personne morale ou établies sous le régime d'une loi édictée par le même corps législatif;



k)    l'une et l'autre sont liées, au sens des alinéas a) à j), à une même personne.



1991, ch. 46, art. 371; 2001, ch. 9, art. 97.



SECTION II PROPRIÉTÉ DES BANQUES



Restrictions à la propriété



Intérêt substantiel    

372. Il est interdit de détenir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d'actions d'une banque sauf autorisation au titre de la présente partie.



1991, ch. 46, art. 372; 2001, ch. 9, art. 98.



372.1 Abrogé, 2001, ch. 9, art. 98



Acquisition d'un intérêt substantiel    

373. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, il est interdit à une personne - ou à l'entité qu'elle contrôle - d'acquérir, sans l'agrément du ministre,

des actions d'une banque ou le contrôle d'une entité qui détient de telles actions si l'acquisition :



a) lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la banque en

 



question;



b) augmente l'intérêt substantiel qu'elle détient déjà.



Assimilation    

(2) Dans le cas où une fusion, un regroupement ou une réorganisation confère à l'entité qui en est issue un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d'actions

d'une banque, cette entité est réputée acquérir un intérêt substantiel dans cette catégorie d'actions de la banque et cette acquisition requiert l'agrément du ministre.



1991, ch. 46, art. 373; 1994, ch. 47, art. 17; 1997, ch. 15, art. 37(A); 2001, ch. 9, art.

98.



373.1 Abrogé, 1999, ch. 28, art. 18



Restrictions    

374. (1) Il est interdit d'être un actionnaire important d'une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.



Exception - banque à participation multiple    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la banque à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont

atteint ce montant et n'a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis.



Exception - société de portefeuille bancaire à participation multiple    

(3)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la banque dont les

capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars dans les cas suivants :



a)    elle contrôlait la banque, au sens des mêmes alinéas, au moment où les capitaux propres de celle-ci ont atteint le montant de cinq milliards de dollars et n'a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis;



b)    elle a acquis le contrôle, au sens des mêmes alinéas, de la banque en vertu des articles 677 ou 678 et elle n'a pas cessé de la contrôler, au sens des mêmes alinéas, depuis la date où elle en a acquis le contrôle;



c)    la banque était la filiale d'une banque dont elle est la prorogation dans le cadre de l'article 684 et elle n'a pas cessé de contrôler, au sens des mêmes alinéas, la banque depuis le moment où la prorogation a pris effet.



Exception - sociétés de portefeuille d'assurances et certaines institutions    

(4)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux entités ci-après qui contrôlaient, au sens de l'alinéa 3(1)d), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars au moment où les capitaux propres ont atteint ce montant et

qui n'ont pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis :



a)    une société de portefeuille d'assurances à participation multiple;



b)    une institution financière canadienne admissible autre qu'une banque;



c)    une institution étrangère admissible.

 



Exception - autres entités    (5) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou

supérieurs à cinq milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple à laquelle le paragraphe (2) s'applique, ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple à laquelle le paragraphe (3) s'applique, qui contrôle la banque.



Exception - autres entités    

(6)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes qui contrôlent, au sens de l'alinéa 3(1)d), la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par

l'une ou l'autre des entités suivantes :



a)    une société de portefeuille d'assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe (4) s'applique et qui contrôle la banque;



b)    une institution financière canadienne admissible - autre qu'une banque - à laquelle le paragraphe (4) s'applique et qui contrôle la banque;



c)    une institution étrangère admissible à laquelle le paragraphe (4) s'applique et qui contrôle la banque.



1991, ch. 46, art. 374, ch. 48, art. 494; 2001, ch. 9, art. 98.



Exception    

374.1 (1) Malgré l'article 374, si la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars est issue d'une fusion, la personne qui est un actionnaire important à la date de prise d'effet des lettres patentes de fusion est tenue de prendre les mesures nécessaires pour que, à l'expiration de l'année qui suit cette

date ou du délai plus court précisé par le ministre, elle ne soit plus un actionnaire important de la banque.



Exception - banque ou société de portefeuille bancaire à participation multiple    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la banque ou à la société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait, au sens des alinéas 3(1)a) et d), l'un des requérants et n'a pas cessé de contrôler, au sens des mêmes alinéas, la banque

issue de la fusion depuis la date de prise d'effet des lettres patentes de fusion.



Exception - sociétés de portefeuille d'assurances et certaines institutions    

(3)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux entités ci-après qui contrôlaient, au sens de l'alinéa 3(1)d), l'un des requérants et qui n'ont pas cessé de contrôler, au

sens du même alinéa, la banque issue de la fusion depuis la date de prise d'effet des lettres patentes de fusion :



a)    une société de portefeuille d'assurances à participation multiple;



b)    une institution financière canadienne admissible autre qu'une banque;



c)    une institution étrangère admissible.



Exception - autres entités    

(4) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux entités qui contrôlent, au sens des alinéas 3(1)a) et d), la banque issue de la fusion et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens des mêmes alinéas, par une banque à participation multiple ou une société

 



de portefeuille bancaire à participation multiple à laquelle le paragraphe (2) s'applique et qui contrôle la banque.



Exception - autres entités    

(5) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l'alinéa 3(1)d), la banque et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même

alinéa, par l'une ou l'autre des entités suivantes :



a)    une société de portefeuille d'assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe (3) s'applique et qui contrôle la banque;



b)    une institution financière canadienne admissible - autre qu'une banque - à laquelle le paragraphe (3) s'applique et qui contrôle la banque;



c)    une institution étrangère admissible à laquelle le paragraphe (3) s'applique et qui contrôle la banque.



Prorogation du délai    

(6) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la personne a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai

imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.



2001, ch. 9, art. 98.



Restriction    

375. (1) La personne qui est un actionnaire important d'une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à cinq milliards de dollars est tenue, si le montant des

capitaux propres de la banque passe à cinq milliards de dollars ou plus, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l'expiration des trois ans qui suivent le moment où le montant est atteint, elle ne soit plus un actionnaire important de la banque.



Exception    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la personne à laquelle s'applique l'un ou l'autre des paragraphes 374(2) à (6).



Prorogation du délai    

(3) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la personne a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai

imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.



1991, ch. 46, art. 375; 2001, ch. 9, art. 98.



Obligation d'une banque à participation multiple    

376.    (1) La banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui contrôle une autre banque est tenue, si une personne devient un actionnaire important de l'autre banque ou d'une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l'expiration de l'année

qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :



a)    soit elle cesse de contrôler l'autre banque;



b)    soit l'autre banque ou l'entité n'ait plus d'autre actionnaire important qu'elle ou une entité qu'elle contrôle.



Exception    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'égard d'une banque dont les capitaux

 



propres sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars ou le montant prévu par règlement.



Prorogation du délai    

(3) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la banque à participation multiple a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe

(1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.



1991, ch. 46, art. 376; 2001, ch. 9, art. 98.



Obligation d'une banque à participation multiple    

376.1    (1) Par dérogation au paragraphe 376(1), la banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui contrôle une autre banque à laquelle ce paragraphe ne s'applique pas en raison du paragraphe 376(2) est tenue, si les capitaux propres de l'autre banque passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant prévu par règlement et

si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de l'autre banque ou d'une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l'expiration des trois ans qui suivent cette date :



a)    soit elle cesse de contrôler l'autre banque;



b)    soit l'autre banque ou l'entité n'ait plus d'autre actionnaire important qu'elle- même ou une entité qu'elle contrôle.



Prorogation du délai    

(2) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la banque à participation multiple a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe

(1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.



2001, ch. 9, art. 98.



Intérêt substantiel    

376.1 Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d'une banque à participation multiple dont les

capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars d'avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d'une filiale de celle-ci qui est aussi une banque ou qui est une société de portefeuille bancaire.



1991, ch. 46, art. 578; 1997, ch. 15, art. 39; 1999, ch. 28, art. 19; 2001, ch. 9, art. 98.



Intérêt substantiel    

376.2 Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d'une banque d'avoir un intérêt substantiel dans

une catégorie quelconque des actions d'une banque à participation multiple, ou d'une société de portefeuille bancaire à participation multiple, dont les capitaux propres sont

égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars et qui contrôle la banque.



2001, ch. 9, art. 98.



Interdiction - contrôle    

377. (1) Il est interdit à toute personne de contrôler, au sens de l'alinéa 3(1)d), une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.



Exception - banque à    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la personne à laquelle s'applique l'un ou

 



participation multiple    l'autre des paragraphes 374(2) à (6).



1991, ch. 46, art. 377; 2001, ch. 9, art. 98.



Restriction - contrôle    

377.1 Il est interdit, sans l'agrément préalable du ministre, d'acquérir le contrôle, au sens de l'alinéa 3(1)d), d'une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à

cinq milliards de dollars.



2001, ch. 9, art. 98.



Banques de l'ancienne annexe I avec capitaux propres inférieurs à 5 milliards    

378. (1) La banque qui figurait à l'annexe I dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière

financière du Canada et dont les capitaux propres étaient inférieurs à cinq milliards de dollars à cette date est réputée, pour l'application des articles 138, 156.09, 374, 376, 376.01, 376.1, 376.2, 377, 380 et 382, du paragraphe 383(2), de l'article 385 et du paragraphe 396(2), être une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.



Demande d'exemption    

(2) Le paragraphe (1) cesse de s'appliquer à la banque dont les capitaux propres sont toujours inférieurs à cinq milliards de dollars si le ministre le décide.



1991, ch. 46, art. 378; 2001, ch. 9, art. 98.



Interdiction    

378.1 Il est interdit à toute personne de contrôler une banque ou d'en être un actionnaire important si elle ou une entité de son groupe :



a)    contrôle une entité qui exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n'est pas autorisée à exercer ou détient un intérêt de groupe financier dans une telle entité;



b)    exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n'est pas autorisée à exercer.



1994, ch. 47, art. 18; 2001, ch. 9, art. 98.



Interdiction    

378.2 Il est interdit à toute personne qui contrôle une banque ou en est un actionnaire important et à toute entité de son groupe :



a)    de contrôler une entité qui exerce au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n'est pas autorisée à exercer ou de détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité;



b)    d'exercer au Canada une activité de crédit-bail mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n'est pas autorisée à exercer.



2001, ch. 9, art. 98.



Restrictions en matière    

379. Il est interdit à la banque, sauf si le ministre agrée l'acquisition des actions, d'inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l'émission d'actions -

 



d'inscription    - à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci -, qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l'intérêt substantiel qu'elle détient déjà.



1991, ch. 46, art. 379; 1997, ch. 15, art. 40; 2001, ch. 9, art. 98.



Exemption    

380. Sur demande d'une banque - sauf une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars -, le surintendant peut soustraire à l'application des articles 373 et 379 toute catégorie d'actions sans droit de vote de la

banque dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la banque.



1991, ch. 46, art. 380; 2001, ch. 9, art. 98.



Exception    

381. Par dérogation à l'article 379, si, après transfert ou émission d'actions d'une catégorie donnée à une personne, le nombre total d'actions de cette catégorie

inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n'excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la banque est en droit de présumer qu'il n'y a ni acquisition ni augmentation d'intérêt

substantiel dans cette catégorie d'actions du fait du transfert ou de l'émission.



1991, ch. 46, art. 381; 2001, ch. 9, art. 98.



Agrément non requis    

382. (1) Par dérogation aux articles 373 et 379, l'agrément du ministre n'est pas nécessaire dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une

catégorie d'actions d'une banque dont les capitaux propres sont inférieurs à cinq

milliards de dollars - ou une entité qu'elle contrôle - acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d'une entité qui détient de telles actions et que l'acquisition de ces actions ou du contrôle de l'entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.



Pourcentage    

(2) Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l'intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d'actions de la

banque le 1er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition -

- par celle-ci ou par une entité qu'elle contrôle, à l'exception de l'entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle - soit d'actions de cette catégorie, soit du contrôle d'une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l'agrément du ministre.



Pourcentage    

(3) Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une banque et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition - par celle-ci ou par une entité qu'elle contrôle, à

l'exception de l'entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle - d'actions de la banque de cette catégorie, ou du contrôle d'une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l'agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :



a) cinq pour cent de plus que l'intérêt substantiel de la personne dans les actions de la banque de cette catégorie le 1er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition - par celle-ci ou par une entité qu'elle contrôle, à l'exception de l'entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle -

 



d'actions de la banque de cette catégorie, ou du contrôle d'une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l'agrément du ministre;



b) dix pour cent de plus que l'intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après le 1er juin 1992 ou, si elle est postérieure, après la date de la dernière acquisition - par celle-ci ou par une entité qu'elle contrôle, à l'exception de l'entité visée au paragraphe (1) dont elle

acquiert le contrôle - d'actions de la banque de cette catégorie, ou du contrôle d'une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l'agrément du ministre.



Exception    

(4)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas lorsque l'acquisition d'actions ou du

contrôle dont il traite :



a)    aurait pour effet la prise de contrôle de la banque par la personne;



b)    si la personne contrôle déjà la banque mais que les droits de vote attachés à l'ensemble des actions de la banque qu'elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n'excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l'ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation;



c)    aurait pour effet l'acquisition d'un intérêt substantiel dans une catégorie  d'actions de la banque par une entité contrôlée par la personne et que l'acquisition de cet intérêt n'est pas soustraite, par règlement, à l'application du présent alinéa;



d)    aurait pour effet l'augmentation - dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas - de l'intérêt substantiel d'une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d'actions de la banque et que cette augmentation n'est pas soustraite, par règlement, à l'application du présent alinéa.



Règlements    

(5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    soustraire à l'application de l'alinéa (4)c) l'acquisition d'un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la banque par une entité contrôlée par la personne;



b)    soustraire à l'application de l'alinéa (4)d) l'augmentation - dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas - de l'intérêt substantiel d'une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d'actions de la banque.



1991, ch. 46, art. 382; 2001, ch. 9, art. 98.



Agrément non requis    

383. (1) Par dérogation aux articles 373 et 379, l'agrément du ministre n'est pas nécessaire dans les cas suivants :



a) le surintendant a, par ordonnance, imposé à la banque une augmentation de

 



capital et il y a eu émission et acquisition d'actions conformément aux modalités prévues dans l'ordonnance;



b) la personne qui contrôle, au sens de l'alinéa 3(1)a), la banque acquiert d'autres actions de celle-ci.



Exception    

(2) L'alinéa (1)a) ne s'applique pas à la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars.



1991, ch. 46, art. 383; 2001, ch. 9, art. 98.



Agrément préalable    

384. Pour l'application des articles 373 et 379, le ministre peut agréer l'acquisition, soit du nombre ou pourcentage d'actions d'une banque nécessaire pour une opération ou série d'opérations, soit du nombre ou pourcentage - à concurrence du plafond fixé

- d'actions d'une telle banque pendant une période déterminée.



1991, ch. 46, art. 384; 2001, ch. 9, art. 98.



Obligation en matière de détention publique    

385.    (1) À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de

dollars mais inférieurs à cinq milliards de dollars doit avoir un nombre d'actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions en circulation et qui :



a)    d'une part, sont des actions d'une ou de plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;



b)    d'autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l'égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n'a la propriété effective.



Date applicable    

(2) La date applicable aux termes du paragraphe (1) se situe :



a)    dans le cas d'une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars mais inférieurs à cinq milliards de dollars à la date où elle est constituée en banque, trois ans après cette date;



b)    dans les autres cas, trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires suivant le moment où les capitaux propres de la banque ont atteint pour la première fois un milliard de dollars.



Prolongation    

(3) Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la banque a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la

date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer au paragraphe (1).



1991, ch. 46, art. 385; 2001, ch. 9, art. 98.



Obligation en matière de détention publique    

385.1 La banque dont les capitaux propres passent à cinq milliards de dollars ou plus reste régie par l'article 385 jusqu'à ce que personne, sauf cas d'application des

 



paragraphes 374(2) à (6), n'en soit un actionnaire important.



2001, ch. 9, art. 98.



Limites relatives à l'actif    

386. (1) Tant qu'elle ne s'est pas conformée à l'article 385 pour un mois quelconque, sauf exemption prévue à l'article 388, le ministre peut, par arrêté,

interdire à la banque d'avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d'un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l'arrêté, celui qu'elle avait durant le trimestre

précédant le mois spécifié à l'arrêté.



Actif total moyen    

(2) Pour l'application du paragraphe (1), l'actif total moyen au cours d'un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l'actif total de la banque à la fin

de chaque mois d'un trimestre donné.



Définition de

« actif total »    

(3) Pour l'application des paragraphes (1) et (2), « actif total » s'entend au sens

des règlements.



1991, ch. 46, art. 386; 2001, ch. 9, art. 98.



Augmentation du capital    

387. L'article 385 ne s'applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars mais inférieurs à cinq milliards de dollars et à laquelle il a imposé,

par ordonnance, une augmentation de capital s'il y a eu émission et acquisition d'actions selon les modalités prévues dans l'ordonnance.



1991, ch. 46, art. 387; 2001, ch. 9, art. 98.



Demande d'exemption    

388. (1) Le ministre peut par arrêté, s'il le juge indiqué, exempter la banque qui lui en fait la demande de l'application de l'article 385, sous réserve des modalités qu'il

estime indiquées.



Observation de l'article 385    

(2) La banque doit se conformer à l'article 385 à compter de la date d'expiration de l'exemption prévue au présent article.



Limites relatives à l'actif    

(3) Tant qu'elle ne s'est pas conformée à l'article 385, la banque ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d'un trimestre dont le dernier mois est

postérieur à la date visée au paragraphe (2), celui qu'elle avait durant les trois mois précédant cette date ou la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté.



Application des paragraphes 386(2) et (3)    

(4) Les paragraphes 386(2) et (3) s'appliquent au paragraphe (3).



1991, ch. 46, art. 388; 1997, ch. 15, art. 41; 2001, ch. 9, art. 98.



Exception    

389.    (1) L'article 386 ne s'applique à la banque qu'à l'expiration des six mois suivant la date du manquement à l'article 385 lorsque celui-ci découle :



a)    soit d'une souscription publique de ses actions avec droit de vote;



b)    soit de l'achat ou du rachat de telles actions;

 



c)    soit de l'exercice du droit d'acquérir de telles actions;



d)    soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.



Actions avec droit de vote    

(2) Dans le cas où, en raison de la survenance d'un fait qui demeure, le nombre des actions de la banque avec droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme

plus à l'article 385, l'article 386 ne s'applique à elle qu'à l'expiration de six mois suivant le manquement ou qu'à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.



1991, ch. 46, art. 389; 2001, ch. 9, art. 98.



Prise de contrôle    

390. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 379 et 391, l'article 385 ne s'applique pas à la banque si une personne ou une entité qu'elle contrôle en prend le

contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions.



Engagement préalable    

(2)    L'application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l'engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent ou dans le délai fixé par le

ministre, la banque ait un nombre d'actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions en circulation et qui :



a)    d'une part, sont des actions d'une ou de plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;



b)    d'autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l'égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n'a la propriété effective.



1991, ch. 46, art. 390; 1999, ch. 28, art. 20; 2001, ch. 9, art. 98.



Application de l'article 385    

391. L'article 385 s'applique à la banque visée par l'engagement à compter de l'expiration du délai d'exécution de celui-ci.



1991, ch. 46, art. 391; 2001, ch. 9, art. 98.



Limites au droit de vote    

392. (1) En cas de manquement à l'article 372, aux paragraphes 373(1), 374(1)

ou 375(1), aux articles 376.1 ou 376.2, au paragraphe 377(1), à l'article 377.1, à l'engagement visé au paragraphe 390(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l'article 397, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l'auteur du manquement, d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote :



a)    soit qui sont attachés aux actions de la banque dont l'auteur du manquement ou l'entité qu'il contrôle a la propriété effective;



b)    soit dont l'exercice est régi aux termes d'une entente conclue par l'auteur du manquement ou par l'entité qu'il contrôle.



Cessation d'application du paragraphe (1)    

(2) Le paragraphe (1) cesse de s'appliquer si, selon le cas :

 



a)    il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;



b)    l'auteur du manquement cesse de contrôler la banque, au sens de l'alinéa 3(1)d);



c)    dans le cas où le manquement concerne l'engagement visé au paragraphe 390(2), la banque se conforme à l'article 385;



d)    dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l'article 397, la personne se conforme à celles-ci.



Cas particulier    

(3) Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 374(1) en raison de la survenance d'un fait qui demeure et dont elle n'est pas maître

et qui fait en sorte que des actions de la banque dont elle ou une entité qu'elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d'elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l'entité à exercer, personnellement ou par

l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute

catégorie d'actions avec droit de vote de la banque qu'elles détiennent à titre de véritable propriétaire, jusqu'à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie.



1991, ch. 46, art. 392; 2001, ch. 9, art. 98.



Accord    

393. (1) Par dérogation aux articles 374 et 377, une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple peut être un actionnaire important d'une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars

et cesser de la contrôler au sens des alinéas 3(1)a) et d) si elle a conclu un accord

avec le ministre prévoyant les mesures qu'elle doit prendre pour cesser d'être un actionnaire important dans le délai précisé dans l'accord.



Prorogation du délai    

(2) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la banque ou la société de portefeuille bancaire, selon le cas, a fait de son mieux pour  se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à

compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.



1991, ch. 46, art. 393; 2001, ch. 9, art. 98.



Perte de contrôle    

393.1 (1) Par dérogation aux articles 374 et 377, une institution étrangère admissible, une institution financière canadienne admissible autre qu'une banque ou

une société de portefeuille d'assurances à participation multiple peut être un actionnaire important d'une banque dont les capitaux propres sont égaux ou

supérieurs à cinq milliards de dollars et cesser de la contrôler, au sens de l'alinéa 3(1)d), si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu'elle doit

prendre pour cesser d'être un actionnaire important dans le délai précisé dans l'accord.



Prorogation du délai    

(2) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que l'institution ou la société de portefeuille d'assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la

 



date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.



2001, ch. 9, art. 98.



Perte de statut d'institution financière admissible    

394.    (1) La personne morale qui est une institution financière admissible mais non une banque et qui contrôle, au sens de l'alinéa 3(1)d), une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars est tenue, si elle perd la qualité d'institution financière admissible, de prendre les mesures nécessaires pour

que, à l'expiration de l'année qui suit la date de la perte de qualité :



a)    elle cesse de contrôler, au sens de l'alinéa 3(1)d), la banque;



b)    elle ne soit plus un actionnaire important de la banque.



Prorogation du délai    

(2) Si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la personne morale a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le

délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.



1991, ch. 46, art. 394; 2001, ch. 9, art. 98.



Procédure d'agrément



Demande d'agrément    

395. (1) L'agrément requis aux termes de la présente partie fait l'objet d'une demande au ministre à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des

renseignements et documents que ce dernier peut exiger.



Demandeur    

(2) L'une quelconque des personnes auxquelles s'applique, à l'égard d'une opération particulière, la présente partie peut présenter au ministre la demande

d'agrément au nom de toutes les personnes.



1991, ch. 46, art. 395; 2001, ch. 9, art. 98.



Facteurs à considérer    

396. (1) Pour décider s'il approuve ou non une opération nécessitant l'agrément aux termes de l'article 373, le ministre, sous réserve du paragraphe (2), prend en

considération tous les facteurs qu'il estime indiqués, notamment :



a)    la nature et l'importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la banque;



b)    le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de la banque;



c)    leur expérience et leur dossier professionnel;



d)    leur moralité et leur intégrité et, s'agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;

 



e)    la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la banque, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la banque de manière responsable;



f)    les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la banque sur la conduite de ces activités et entreprises;



g)    l'avis du surintendant quant à l'influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée du ou des demandeurs et des membres de son ou de leur groupe sur la réglementation et la supervision de la banque, compte tenu :



(i)    d'une part, de la nature et de l'étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque et des membres de son groupe,



(ii)    d'autre part, de la nature et de l'étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque;



h) l'intérêt du système financier canadien.



Exception    

(2)    Sous réserve du paragraphe 377(1), le ministre ne tient compte que du facteur mentionné à l'alinéa (1)d) dans les cas où l'opération aurait pour effet la détention :



a)    de plus de dix mais d'au plus vingt pour cent d'une catégorie d'actions avec droit de vote en circulation d'une banque à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars;



b)    de plus de dix mais d'au plus trente pour cent d'une catégorie d'actions sans droit de vote en circulation d'une telle banque.



Traitement favorable    

(3) Lorsque l'opération a pour effet de faire d'une banque la filiale d'une banque étrangère, au sens des alinéas a) à f) de la définition de « banque étrangère » à

l'article 2, qui est une banque étrangère d'un non-membre de l'OMC, le ministre ne peut l'approuver que s'il est convaincu que les banques régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d'un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale.



1991, ch. 46, art. 396; 2001, ch. 9, art. 98.



396.1 Abrogé, 1994, ch. 47, art. 19



Conditions d'agrément    

397. Le ministre peut assortir l'agrément des conditions ou modalités qu'il juge nécessaires pour assurer l'observation de la présente loi.



1991, ch. 46, art. 397; 1991, ch. 47, art. 757; 1993, ch. 44, art. 26; 1994, ch. 47, art.

19; 2001, ch. 9, art. 98.



Accusé de réception    

398. (1) Lorsque, à son avis, la demande faite dans le cadre de la présente partie

 



est complète, le surintendant la transmet sans délai au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.



Demande incomplète    

(2) Dans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer.



1991, ch. 46, art. 398; 2001, ch. 9, art. 98.



Avis au demandeur    

399.    (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3) et 400(1), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :



a)    soit un avis d'agrément de l'opération;



b)    soit, s'il n'est pas convaincu que l'opération devrait être agréée, un avis de refus informant le demandeur de son droit de lui présenter des observations.



Délai différent    

(2) Dans le cas où la demande d'agrément implique l'acquisition du contrôle d'une banque et sous réserve des paragraphes (4) et 400(2), l'avis est à envoyer dans les

quarante-cinq jours suivant la date prévue au paragraphe 398(1).



Prorogation    

(3) Dans le cas où l'examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (1), le ministre envoie, avant l'expiration de celui-ci, un avis informant en conséquence le demandeur, ainsi que, dans les trente jours qui suivent ou dans le

délai supérieur convenu avec le demandeur, l'avis prévu aux alinéas (1)a) ou b).



Prorogation    

(4) Le ministre, s'il l'estime indiqué, peut proroger le délai visé au paragraphe (2) d'une ou de plusieurs périodes de quarante-cinq jours.



1991, ch. 46, art. 399; 1994, ch. 47, art. 20; 2001, ch. 9, art. 98.



Délai pour la présentation d'observations    

400. (1) Dans les trente jours qui suivent la date de l'avis prévu à l'alinéa 399(1)b) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de

présenter des observations au demandeur qui l'a informé de son désir en ce sens.



Délai pour la présentation d'observations    

(2) Dans les quarante-cinq jours qui suivent la date de l'avis prévu au paragraphe 399(2) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l'a informé de son désir en ce sens.



1991, ch. 46, art. 400; 1994, ch. 47, art. 21; 2001, ch. 9, art. 98.



Avis de la décision    

401. (1) Dans les trente jours suivant l'expiration du délai prévu au paragraphe 400(1), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il

agrée ou non l'opération faisant l'objet de la demande.



Avis de la décision    

(2) Dans les quarante-cinq jours suivant l'expiration du délai prévu au paragraphe 400(2), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il

agrée ou non l'opération faisant l'objet de la demande.



1991, ch. 46, art. 401; 1994, ch. 47, art. 22; 2001, ch. 9, art. 98.

 



Présomption    401.1 Le défaut d'envoyer les avis prévus aux paragraphes 399(1) ou (3) ou 401(1) dans le délai imparti vaut agrément de l'opération faisant l'objet de la

demande.



2001, ch. 9, art. 98.



Restriction : Couronne et États étrangers    

401.2 (1) Il est interdit à la banque d'inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l'émission d'actions aux entités suivantes :



a)    Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province ou l'un de ses mandataires ou organismes;



b)    tout gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques ou tout mandataire ou organisme d'un tel gouvernement.



Réserve    

(2) Par dérogation au paragraphe (1), la banque peut inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l'émission de ses actions à une banque

étrangère ou à une institution étrangère contrôlée par le gouvernement d'un pays étranger ou une subdivision politique ou un mandataire ou organisme de celui-ci si elle est elle-même une filiale de la banque étrangère ou de l'institution étrangère.



2001, ch. 9, art. 98.



Suspension des droits de vote des gouvernements    

401.3 (1) Par dérogation à l'article 148, il est interdit, en personne ou par voie de fondé de pouvoir, d'exercer les droits de vote attachés aux actions de la banque qui

sont détenues en propriété effective :



a)    soit par Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province ou d'un organisme de celle-ci;



b)    soit par le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques ou par un organisme d'un tel gouvernement.



Exception    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la banque étrangère ni à l'institution étrangère qui est contrôlée par le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques ou par un mandataire ou organisme d'un tel gouvernement et qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions d'une banque qui est la

filiale de la banque étrangère ou de l'institution étrangère.



2001, ch. 9, art. 98.



SECTION V ARRÊTÉS ET ORDONNANCES



Disposition des actions    

402. (1) S'il l'estime dans l'intérêt public, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne qui, relativement à une banque, contrevient à l'article 372, aux paragraphes

373(1), 374(1) ou 375(1), aux articles 376.1 ou 376.2, au paragraphe 377(1), à l'article 377.1, à l'engagement visé au paragraphe 390(2) ou à des conditions ou

modalités imposées dans le cadre de l'article 397 ainsi qu'à toute autre personne

 



qu'elle contrôle l'obligation de se départir du nombre d'actions - précisé dans l'arrêté -

- de la banque dont elles ont la propriété effective, dans le délai qu'il fixe et selon la répartition entre elles qu'il précise.



Observations    

(2) Le ministre est tenu auparavant de donner à chaque personne visée et à la banque en cause la possibilité de présenter ses observations sur l'objet de l'arrêté

qu'il envisage de prendre.



Appel    

(3)    Les personnes visées par l'arrêté peuvent, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l'article 977.



(4)    Abrogé, 2001, ch. 9, art. 99



1991, ch. 46, art. 402; 1999, ch. 28, art. 21; 2001, ch. 9, art. 99.



Autorisation    

402.1 Dans le cas où le paragraphe 402(1) s'applique, le ministre peut, à la demande de la banque en cause, autoriser celle-ci à demander sa prorogation

comme société sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt au lieu

ou en plus de prendre l'arrêté prévu à ce paragraphe.



1991, ch. 46, art. 579.



Demande d'ordonnance judiciaire    

403. (1) En cas d'inobservation de l'arrêté, une ordonnance d'exécution peut, au nom du ministre, être requise d'un tribunal.



Ordonnance    

(2) Le tribunal saisi de la requête peut rendre l'ordonnance nécessaire en l'espèce pour donner effet aux modalités de l'arrêté et enjoindre, notamment, à la banque

concernée de vendre les actions en cause.



Appel    

(3) L'ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.



Dispositions d'ordre général



Titres acquis par un souscripteur    

404. La présente partie ne s'applique pas au souscripteur à forfait dans le cas d'actions d'une personne morale ou de titres de participation d'une entité non constituée en personne morale, acquis par ce dernier dans le cadre de leur

souscription publique et détenus par lui pendant au plus six mois.



Application    

405. (1) Le conseil d'administration peut prendre toute mesure qu'il juge nécessaire pour réaliser l'objet de la présente partie et notamment :



a)    exiger des personnes au nom desquelles sont détenues des actions de la banque une déclaration mentionnant :



(i)    le véritable propriétaire des actions,



(ii)    tout autre renseignement qu'il juge utile pour l'application de la présente partie;

 



b)    exiger de toute personne sollicitant l'inscription d'un transfert d'actions ou une émission d'actions la déclaration visée à l'alinéa a) comme s'il s'agissait du détenteur des actions;



c)    fixer les cas où la déclaration visée à l'alinéa a) est obligatoire, ainsi que la forme et les délais dans lesquels elle doit être produite.



Ordonnance du surintendant    

(2) Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à la banque d'obtenir de la personne au nom de laquelle est détenue une de ses actions une déclaration

indiquant le nom de toutes les entités que contrôle cette dernière et contenant des renseignements sur la propriété ou la propriété effective de l'action, ainsi que sur toutes les autres questions connexes qu'il précise.



Exécution    

(3) La banque exécute l'ordonnance dans les meilleurs délais après sa réception, de même que toutes les personnes à qui elle a demandé de produire la déclaration

visée aux paragraphes (1) ou (2).



Défaut de déclaration    

(4) Dans tous les cas où la déclaration est obligatoire, la banque peut subordonner l'émission d'une action ou l'inscription du transfert d'une action à sa

production par l'actionnaire ou une autre personne.



Crédit accordé aux renseignements    

406. La banque, ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fonder sur tout renseignement soit contenu dans la déclaration prévue à l'article 405, soit obtenu de toute autre façon, concernant un point pouvant faire l'objet

d'une telle déclaration, et sont en conséquence soustraits aux poursuites pour tout acte ou omission de bonne foi en résultant.



407. Abrogé, 1994, ch. 47, art. 23



Loi sur la concurrence    

408. La présente loi et les actes accomplis sous son régime ne portent pas atteinte à l'application de la Loi sur la concurrence.



PARTIE VIII ACTIVITÉ ET POUVOIRS



Activités générales



Activité principale    

409. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, l'activité de la banque doit se rattacher aux opérations bancaires.



Idem    

(2)    Sont notamment considérés comme des opérations bancaires :



a)    la prestation de services financiers;



b)    les actes accomplis à titre d'agent financier;



c)    la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille;

 



d) l'émission de cartes de paiement, de crédit ou de débit et, conjointement avec d'autres établissements, y compris les institutions financières, l'utilisation d'un système de telles cartes.



 

Activités supplémentaires

 

410. (1) La banque peut en outre :



a)    détenir ou gérer des biens immeubles ou effectuer toutes opérations à leur égard;



b)    fournir des services informatiques relatifs à des activités bancaires prévus par règlement;



c)    à l'étranger ou, à la condition d'obtenir au préalable l'agrément écrit du ministre, au Canada, exercer les activités suivantes :



(i)    la collecte, la manipulation et la transmission d'information principalement de nature financière ou économique ou relative à l'activité commerciale des entités admissibles, au sens du paragraphe 464(1), ou encore précisée par arrêté du ministre,



(ii)    la prestation de services consultatifs ou autres en matière de conception, de développement ou de mise sur pied de systèmes de gestion de l'information,



(iii)    la conception, le développement ou la commercialisation de logiciels,



(iv)    accessoirement à toute activité visée aux sous-alinéas (i) à (iii) qu'elle exerce, la conception, le développement, la fabrication ou la vente de matériel informatique indispensable à la prestation de services d'information liés à l'activité commerciale des institutions financières ou de services financiers;



c.1)    à la condition d'obtenir au préalable l'agrément écrit du ministre, s'occuper, notamment en les concevant, les développant, les détenant, les gérant, les fabriquant ou les vendant, de systèmes de transmission de données, de sites d'information, de moyens de communication ou de plateformes informatiques ou de portails d'information qui sont utilisés :



(i)    soit pour la fourniture d'information principalement de nature financière ou économique,



(ii)    soit pour la fourniture d'information relative à l'activité commerciale des entités admissibles, au sens du paragraphe 464(1),



(iii)    soit à une fin réglementaire ou dans des circonstances réglementaires;



c.2)    fournir, aux conditions éventuellement fixées par règlement, des services spéciaux de gestion commerciale ou des services de consultation;



d)    faire la promotion d'articles et de services auprès des titulaires de cartes de

 



paiement, de crédit ou de débit délivrées par elle;



e) vendre des billets :



(i)    y compris de loterie, à titre de service public non lucratif pour des fêtes ou activités spéciales, temporaires, à caractère non commercial et d'intérêt local, municipal, provincial ou national,



(ii)    de transport en commun urbain,



(iii)    d'une loterie parrainée par le gouvernement fédéral, un gouvernement provincial ou une administration municipale, ou encore par tout organisme de l'un ou l'autre;



f)    faire fonction de gardien de biens;



g)    faire fonction de séquestre ou de liquidateur.



Interdiction    

(2) Sauf autorisation prévue sous le régime de la présente loi, il est interdit à la banque d'exercer quelque activité commerciale que ce soit et notamment de faire le

commerce d'articles ou de marchandises.



Règlements    

(3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    prévoir ce que la banque peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l'exercice des activités visées aux alinéas (1)c) à c.2);



b)    assortir de conditions cet exercice et la prestation des services financiers visés à l'alinéa 409(2)a) qui sont des services de planification financière ou des services visés à l'alinéa 409(2)c);



c)    prévoir les circonstances dans lesquelles la banque peut être exemptée de l'obligation d'obtenir au préalable l'agrément du ministre pour exercer une activité visée aux alinéas (1)c) ou c.1).



1991, ch. 46, art. 410; 1993, ch. 34, art. 8(F); 1997, ch. 15, art. 42; 2001, ch. 9, art.

100.



Prestation de service    

411. (1) Sous réserve de l'article 416, la banque peut :



a)    soit faire fonction de mandataire pour la prestation de tout service offert par une institution financière, par une entité admissible, au sens du paragraphe 464(1), ou par une entité visée par règlement et conclure une entente en vue de sa prestation;



b)    soit renvoyer toute personne à une telle institution financière ou entité.



Règlement    

(2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir la divulgation :



a) du nom de la personne pour laquelle la banque agit à titre de mandataire en

 



vertu du paragraphe (1);



b) des éventuelles commissions perçues par la banque à titre de mandataire en vertu de ce paragraphe.



1991, ch. 46, art. 411; 2001, ch. 9, art. 101.



Restrictions : activités fiduciaires    

412. Il est interdit à la banque d'agir au Canada soit comme fiduciaire, soit comme exécuteur testamentaire, administrateur, gardien officiel, gardien, tuteur, curateur ou

conseil judiciaire d'un incapable.



Conditions pour accepter des dépôts    

413. (1) Il est interdit à la banque d'accepter des dépôts au Canada, sauf :



a)    si elle est une institution membre au sens de l'article 2 de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada;



b)    si, n'étant pas une institution membre, elle a été autorisée à le faire au titre du paragraphe 26.03(1) de cette loi.



(2) Abrogé, 2001, ch. 9, art. 102



Obligation de la banque    

(3) La banque visée à l'alinéa (1)b) doit s'assurer que les dépôts payables au Canada qu'elle détient satisfont en tout temps, après le trentième jour suivant

l'autorisation visée à cet alinéa, à l'équation suivante :



A/B < 0,01



où :



A représente le total de la somme de tous les dépôts de moins de 150 000 $, calculée sur une base quotidienne, détenus par cette banque durant les trente derniers jours;



B le total de la somme de tous les dépôts détenus par cette banque, calculée sur une base quotidienne, pour chacun de ces trente jours.



Taux de change    

(4) Le taux de change applicable pour déterminer le montant en dollars canadiens d'un dépôt fait en devises étrangères est déterminé conformément aux règles visées

au paragraphe 26.03(2) de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada.



Sens de « dépôt »    

(5) Dans le paragraphe (3), « dépôt » s'entend au sens que lui donne, dans le cadre de l'assurance-dépôts, l'annexe de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, exception faite des paragraphes 2(2), (5) et (6) de celle-ci. Ne sont toutefois

pas considérés comme des dépôts les dépôts prévus par les règlements.



Règlements    

(6)    Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    prévoir les dépôts visés au paragraphe (5);



b)    prévoir les modalités et conditions relatives à l'acceptation de ces dépôts.

 



1991, ch. 46, art. 413; 1997, ch. 15, art. 43; 1999, ch. 28, art. 21.1; 2001, ch. 9, art.

102.



Avis écrit de la banque    

413.1 (1) La banque visée à l'alinéa 413(1)b) doit, avant d'ouvrir un compte de dépôt au Canada et selon les modalités réglementaires, aviser par écrit la personne qui en fait la demande du fait que ses dépôts ne seront pas assurés par la Société d'assurance-dépôts du Canada et lui communiquer toute l'information réglementaire.



Avis publics    

(2) Elle doit également, afin d'informer le public, afficher, de la façon prévue par règlement, dans ses succursales au Canada, des avis indiquant que les dépôts

qu'elle détient ne sont pas assurés par la Société d'assurance-dépôts du Canada et publier, de la même façon, cette information dans sa publicité.



Règlements    

(3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    prévoir la façon de donner les avis prévus au paragraphe (1) et préciser les renseignements supplémentaires qu'ils doivent contenir;

b)    régir les avis prévus au paragraphe (2). 1997, ch. 15, art. 43; 2001, ch. 9, art. 103.



Restriction    

413.2 (1) Sous réserve des règlements, la banque visée par l'alinéa 413(1)b) ne peut, dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada, faire fonction de

mandataire pour l'acceptation d'un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada.



Définition de

« dépôt »    

(2) Au paragraphe (1), « dépôt » s'entend au sens du paragraphe 413(5).



Règlements    

(3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les circonstances dans lesquelles une banque visée par le paragraphe (1) peut faire fonction de mandataire

pour l'acceptation d'un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada et les modalités selon lesquelles elle peut ce faire.



2001, ch. 9, art. 104.



Interdiction de partager des locaux    

413.3 (1) Sous réserve des règlements, la banque visée par l'alinéa 413(1)b) ne peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu'une institution

membre, au sens de l'article 2 de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada,

qui fait partie de son groupe.



Exception    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique qu'aux locaux ou parties de local dans lesquels la banque et l'institution membre traitent avec le public et auxquels le public

a accès.



Interdiction relative aux locaux adjacents    

(3) Sous réserve des règlements, la banque visée par l'alinéa 413(1)b) ne peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d'un bureau ou

d'une succursale d'une institution membre, au sens de l'article 2 de la Loi sur la

Société d'assurance-dépôts du Canada, qui fait partie de son groupe que si elle indique clairement à ses clients que ses activités et les locaux où elle les exerce sont distincts de ceux de l'institution membre.

 



Règlements    (4) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    régir les circonstances dans lesquelles une banque visée par l'alinéa 413(1)b) peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu'une institution membre visée par le paragraphe (1) ainsi que les modalités afférentes;



b)    régir les circonstances dans lesquelles une banque visée par l'alinéa 413(1)b) peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d'un bureau ou d'une succursale d'une institution membre visée par le paragraphe (3) ainsi que les modalités afférentes.



2001, ch. 9, art. 104.



Restrictions : garanties    

414. (1) Il est interdit à la banque de garantir le paiement ou le remboursement d'une somme d'argent, sauf si, d'une part, il s'agit d'une somme fixe avec ou sans

intérêts et, d'autre part, la personne au nom de qui elle fournit la garantie s'est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant.



Exception    

(2) Dans les cas où la personne visée au paragraphe (1) est une filiale de la banque garante, celle-ci peut garantir une somme qui n'est pas fixe.



Règlements    

(3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, imposer des conditions à l'égard des garanties autorisées au titre du paragraphe (1).



1991, ch. 46, art. 414; 1997, ch. 15, art. 44; 2001, ch. 9, art. 105.



Restriction : valeurs mobilières    

415. Il est interdit à la banque, dans la mesure prévue par les règlements pris par le gouverneur en conseil pour l'application du présent article, de faire au Canada, le

commerce des valeurs mobilières.



Restriction : assurances    

416. (1) Il est interdit à la banque de se livrer au commerce de l'assurance, sauf dans la mesure permise par la présente loi ou les règlements.



Restriction : mandataire    

(2) Il est interdit à la banque d'agir au Canada à titre d'agent pour la souscription d'assurance et de louer ou fournir des locaux dans ses succursales au Canada à une

personne se livrant au commerce de l'assurance.



Règlements afférents    

(3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les interdictions visées au paragraphe (1) ainsi que les relations des banques avec les entités se livrant au

commerce de l'assurance ou avec les agents ou courtiers d'assurances.



Précision    

(4) Le présent article n'empêche toutefois pas la banque de faire souscrire par un emprunteur une assurance à son profit, ni d'obtenir une assurance collective pour ses employés ou ceux des personnes morales dans lesquelles elle a un intérêt de groupe

financier en vertu de l'article 468.



(5) Abrogé, 1997, ch. 15, art. 45



Rente viagère    

(6) Pour l'application du présent article, le versement d'une rente viagère est

 



assimilé au commerce de l'assurance.



1991, ch. 46, art. 416; 1997, ch. 15, art. 45.



Restrictions : crédit-bail    

417. Il est interdit à la banque d'exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n'est

pas elle-même autorisée à exercer.



1991, ch. 46, art. 417; 2001, ch. 9, art. 106.



Restrictions : hypothèques    

418. (1) Il est interdit à la banque de faire garantir par un immeuble résidentiel situé au Canada un prêt consenti au Canada pour l'achat, la rénovation ou

l'amélioration de cet immeuble, ou de renouveler un tel prêt, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède soixante-

quinze pour cent de la valeur de l'immeuble au moment du prêt.



Exception    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas :



a)    au prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l'habitation ou de toute autre loi fédérale aux termes de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de l'immeuble qui constitue l'objet de la garantie;



b)    au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréé par le surintendant;



c)    à l'acquisition par la banque d'une entité, de valeurs mobilières émises ou garanties par celle-ci et qui confèrent une sûreté sur un immeuble résidentiel soit en faveur d'un fiduciaire soit de toute autre manière, ou aux prêts consentis par la banque à l'entité en contrepartie de l'émission des valeurs mobilières en question;



d)    au prêt garanti par une hypothèque consentie à la banque en garantie du paiement du prix de vente d'un bien qu'elle aliène, y compris par suite de l'exercice d'un droit hypothécaire.



1991, ch. 46, art. 418; 1997, ch. 15, art. 46.



Principes en matière de sûretés    

419. (1) La banque est tenue de se conformer aux principes que son conseil d'administration a le devoir d'établir en ce qui concerne la constitution de sûretés pour garantir l'exécution de ses obligations et l'acquisition d'un droit de propriété effective

sur des biens grevés d'une sûreté.



Ordonnance de modification    

(2) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la banque à modifier ces principes selon les modalités qu'il précise dans l'ordonnance.



Obligation de se conformer    

(3) La banque est tenue de se conformer à l'ordonnance visée au paragraphe (2) dans le délai que lui fixe le surintendant.



1991, ch. 46, art. 419; 2001, ch. 9, art. 107.



Règlements et    

419.1 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant

 



lignes directrices    donner des lignes directrices concernant l'exigence formulée au paragraphe 419(1).



2001, ch. 9, art. 107.



Exception    

419.2 Les articles 419 et 419.1 ne s'appliquent pas aux sûretés constituées par la banque pour garantir l'exécution de ses obligations envers la Banque du Canada ou

la Société d'assurance-dépôts du Canada.



2001, ch. 9, art. 107.



Restrictions : séquestres    

420. La banque ne peut accorder à quelque personne que ce soit le droit de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant en ce qui touche ses biens ou son

activité.



Restrictions relatives aux sociétés de personnes    

421. (1) La banque ne peut être le commandité d'une société en commandite ou l'associé d'une société de personnes que si le surintendant l'y autorise.



Sens de « société de personnes »    

(2) Pour l'application du paragraphe (1), « société de personnes » s'entend de toute société de personnes autre qu'une société en commandite.



1991, ch. 46, art. 421; 2001, ch. 9, art. 108.



422. (1) Abrogé, 2001, ch. 9, art. 109



(2) Abrogé, 1993, ch. 44, art. 27



Définition de

« filiale de banque d'un non-membre de l'OMC »    

422.1 Pour l'application de l'article 422.2, « filiale de banque d'un non-membre de l'OMC » s'entend de la banque qui est la filiale, non contrôlée par un résident d'un

membre de l'OMC, d'une banque étrangère.



1993, ch. 44, art. 28; 1994, ch. 47, art. 24; 1999, ch. 28, art. 22; 2001, ch. 9, art. 110.



Réserve concernant les succursales au Canada de certaines filiales    

422.2 Aucune filiale de banque d'un non-membre de l'OMC ne peut maintenir de succursales au Canada sans l'approbation du ministre, si ce n'est son siège et une

succursale.



1993, ch. 44, art. 28; 1999, ch. 28, art. 22.



422.3 à 424. Abrogés, 1994, ch. 47, art. 25



Sûreté particulière



Définitions    

425. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent aux articles 426 à 436.



« agriculteur » "farmer"    

« agriculteur » Est assimilé à l'agriculteur le propriétaire, l'occupant, le bailleur ou le

locataire d'une ferme.



« aquiculteur » "aquaculturist"    

« aquiculteur » Est assimilé à l'aquiculteur le propriétaire, l'occupant, le bailleur ou le

locataire d'une exploitation aquicole.

 



« aquiculture » "aquaculture"    « aquiculture » Élevage ou culture d'organismes animaux et végétaux aquatiques.



« bateau de pêche » "fishing vessel"    

« bateau de pêche » Navire ou vaisseau ou tout autre genre de bateau destiné à la pêche, ainsi que les engins, appareils et dispositifs destinés à l'armement du

bateau et en faisant partie, ou toute part ou tout droit partiel dans celui-ci.



« bétail » "livestock"    

« bétail » Sont compris parmi le bétail les :



a)    chevaux et autres animaux de la race chevaline;



b)    bovins, ovins, chèvres et autres ruminants;



c)    porcs, volaille, abeilles et animaux à fourrure.



« connaissement » "bill of lading"    

« connaissement » Sont assimilés aux connaissements les reçus d'effets, denrées ou marchandises accompagnés d'un engagement :



a)    soit de les déplacer, par un moyen quelconque, du lieu de leur réception à un autre;



b)    soit de les livrer à un lieu autre que celui de leur réception en quantité équivalente de la même qualité ou du même type.



« effets, denrées ou marchandises »

"goods, wares and merchandise"    

« effets, denrées ou marchandises » Tout objet de commerce, et plus particulièrement les produits agricoles et aquicoles, les produits de la forêt, des carrières et des

mines et les produits aquatiques.



« engins et fournitures de pêche » "fishing equipment and supplies"    

« engins et fournitures de pêche » Engins, appareils, dispositifs et fournitures destinés à l'armement d'un bateau de pêche mais n'en faisant pas partie, ou destinés à la

pêche, et, notamment, moteurs et machines amovibles, lignes, hameçons, chaluts, filets, ancres, nasses, casiers et parcs, appâts, sel, combustible et provisions.



« exploitation aquicole » "aquaculture operation"    

« exploitation aquicole » Endroit où l'aquiculture est pratiquée.



« fabricant » "manufacturer"    

« fabricant » Personne qui fabrique ou produit à la main, ou par quelque procédé, art ou moyen mécanique, des effets, denrées ou marchandises et, notamment, toute entreprise de production de bois en grume, de fabrication de bois d'oeuvre ou de

bois de service, de maltage, de distillation, de brassage, de raffinage et de production de pétrole, de tannage, de salaison, de conserves ou d'embouteillage ou de conditionnement, congélation ou déshydratation d'effets, de denrées ou de marchandises.



« ferme » "farm"    

« ferme » Terre située au Canada utilisée pour l'exercice d'une des activités de l'agriculture, et notamment pour l'élevage du bétail, l'industrie laitière, l'apiculture,

la production fruitière, l'arboriculture et toute culture du sol.

 



« forêt » "forest"    « forêt » Terrain, situé au Canada, qui est peuplé d'arbres ou qui, bien qu'ayant été déboisé, reste propre à la sylviculture. S'entend également d'une érablière.



« grain » "grain"    

« grain » Toute semence, y compris le blé, l'avoine, l'orge, le seigle, le maïs, le

sarrasin, le lin et les haricots.



« hydrocarbures » "hydrocarbons"    

« hydrocarbures » Les hydrocarbures solides, liquides et gazeux, et tout gaz naturel constitué d'un seul élément ou de deux ou plusieurs éléments chimiquement

combinés ou non, et, notamment, le schiste pétrolifère, le sable bitumineux, l'huile brute, le pétrole, l'hélium et l'hydrogène sulfuré.



« installation électrique aquicole » "aquacultural electric system"    

« installation électrique aquicole » Machines, appareils et dispositifs, fixés ou non à des biens immeubles, utilisés pour produire ou distribuer de l'électricité dans une

exploitation aquicole.



« installation électrique de ferme » "farm electric system"    

« installation électrique de ferme » Machines, appareils et dispositifs, fixés ou non à des biens immeubles, utilisés pour produire ou distribuer de l'électricité dans une

ferme.



« installations agricoles » ou

« matériel agricole immobilier » "agricultural equipment"    

« installations agricoles » ou « matériel agricole immobilier » Instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre destinés à être utilisés à la ferme et habituellement fixés à des biens immeubles, à l'exception des installations

électriques.



« installations aquicoles » ou

« matériel aquicole immobilier » "aquacultural equipment"    

« installations aquicoles » ou « matériel aquicole immobilier » Instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre destinés à être utilisés dans une exploitation

aquicole et habituellement fixés à des biens immeubles, à l'exception des installations électriques.



« instruments agricoles » ou

« matériel agricole mobilier » "agricultural implements"    

« instruments agricoles » ou « matériel agricole mobilier » Outils, instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre non habituellement fixés à des

biens immeubles, destinés à être utilisés à la ferme ou en rapport avec une ferme, véhicules utilisés dans l'exploitation d'une ferme, et notamment, charrues, herses, semoirs, cultivateurs, faucheuses, moissonneuses, moissonneuses-lieuses, batteuses, moissonneuses-batteuses, lieuses de feuilles de tabac, tracteurs, greniers mobiles, camions pour le transport des produits agricoles, matériel d'apiculture, écrémeuses, barattes, laveuses mécaniques, pulvérisateurs, irrigateurs mobiles, incubateurs, trayeuses mécaniques, machines frigorifiques et appareils de chauffage et de cuisine propres aux opérations agricoles ou devant servir dans la maison d'habitation de la ferme, d'un genre non habituellement fixés à des biens immeubles.



« instruments aquicoles » ou

« matériel aquicole mobilier » "aquacultural

implements"    

« instruments aquicoles » ou « matériel aquicole mobilier » Outils, instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre non habituellement fixés à des biens immeubles, destinés à être utilisés dans une exploitation aquicole. Sont visés par la présente définition les parcs en filet, les véhicules et les bateaux

utilisés dans une telle exploitation.



« matériel    

« matériel sylvicole immobilier » Instruments, appareils, dispositifs et machines de

 



sylvicole immobilier » "forestry equipment"    tout genre habituellement fixés à des biens immeubles et utilisés en sylviculture.



« matériel  sylvicole mobilier » "forestry implements"    

« matériel sylvicole mobilier » Outils, instruments, appareils, dispositifs et machines de tout genre non habituellement fixés à des biens immeubles et utilisés en

sylviculture. Sont visés par la présente définition les véhicules utilisés en forêt.



« organismes animaux et végétaux aquatiques » "aquatic plants and animals"    

« organismes animaux et végétaux aquatiques » Plantes ou animaux qui, à la plupart des étapes de leur développement, ont comme habitat naturel l'eau.



« pêche » "fishing"    

« pêche » L'action de prendre ou de chercher à prendre du poisson, quels que soient

les moyens employés.



« pêcheur » "fisherman"    

« pêcheur » Personne dont l'activité professionnelle est, uniquement ou partiellement,

la pêche.



« poisson » "fish"    

« poisson » Sont assimilés à des poissons les crustacés et coquillages ainsi que les

animaux aquatiques.



« produits agricoles » "products of agriculture"    

« produits agricoles » Sont compris parmi les produits agricoles :



a)    grains, foin, racines, légumes, fruits, autres récoltes et tout autre produit direct du sol;



b)    miel, animaux de ferme - sur pied ou abattus -, produits laitiers, oeufs et tout autre produit indirect du sol.



« produits aquatiques » "products of the sea, lakes and rivers"    

« produits aquatiques » Poisson de toute espèce, êtres organiques et inorganiques vivant dans la mer et les eaux douces, et toute substance extraite ou tirée des

eaux, à l'exception des produits aquicoles.



« produits aquicoles » "products of aquaculture"    

« produits aquicoles » Tout organisme animal ou végétal aquatique, élevé ou cultivé.



« produits de la forêt » "products of the forest"    

« produits de la forêt » Sont compris parmi les produits de la forêt :



a)    bois en grume, bois à pulpe, pilotis, espars, traverses de chemins de fer, poteaux, étais de mine et tout autre bois d'oeuvre;



b)    planches, lattes, bardeaux, madriers, douves et tous les autres bois de service, écorces, copeaux, sciures de bois et arbres de Noël;



c)    peaux et fourrures d'animaux sauvages;



d)    produits de l'érable.

 



« produits des carrières et des mines » "products of the quarry and mine"    « produits des carrières et des mines » Tout produit tiré des mines ou carrières, y compris la pierre, l'argile, le sable, le gravier, les métaux, les minerais, le charbon, le sel, les pierres précieuses, les minéraux métallifères et non métalliques et les

hydrocarbures obtenus par excavation, forage ou autrement.



« récépissé d'entrepôt » "warehouse receipt"    

« récépissé d'entrepôt » Sont compris parmi les récépissés d'entrepôt :



a)    les récépissés ou reçus donnés par toute personne pour des effets, denrées ou marchandises en sa possession réelle, publique et continue, à titre de dépositaire de bonne foi de ces effets et non comme propriétaire;



b)    les récépissés ou reçus donnés par toute personne qui est propriétaire ou gardien de quelque port, anse, bassin, quai, cour, entrepôt, hangar, magasin ou autre lieu destiné à l'emmagasinage d'effets, denrées ou marchandises, pour des effets, denrées ou marchandises qui lui ont été livrés à titre de dépositaire et qui se trouvent réellement dans le lieu, ou dans l'un ou plusieurs des lieux dont elle est propriétaire ou gardien, que cette personne exerce ou non une autre activité professionnelle;



c)    les récépissés ou reçus donnés par toute personne qui a la garde de bois en grume ou de bois d'oeuvre transitant des concessions forestières ou autres terrains au lieu de leur destination;



d)    les récépissés, reçus et warrants de transit de la Lake Shippers' Clearance Association, ceux de la British Columbia Grain Shippers' Clearance Association et tous les documents reconnus par la Loi sur les grains du Canada comme étant des récépissés;



e)    les récépissés ou reçus donnés par toute personne pour tous hydrocarbures qu'elle a reçus en qualité de dépositaire, que son engagement l'oblige à restituer les mêmes hydrocarbures ou lui permette de livrer une même quantité d'hydrocarbures de la même catégorie ou variété ou d'une catégorie ou variété similaire.



« récoltes sur pied ou produites à la ferme » "crops growing or produced on the farm"    

« récoltes sur pied ou produites à la ferme » Tous les produits de la ferme.



« stock aquicole de départ » "aquatic seedstock"    

« stock aquicole de départ » Organismes animaux et végétaux obtenus par l'aquiculteur en vue de l'élevage ou de la culture indépendamment de leur stade

de développement.



« stock en croissance ou produits de l'exploitation aquicole » "aquacultural stock growing or produced in the    

« stock en croissance ou produits de l'exploitation aquicole » Tous les produits de

l'exploitation aquicole.

 



aquaculture operation"



« stock géniteur aquicole » "aquatic broodstock"    

« stock géniteur aquicole » Espèces aquatiques servant à la production des organismes animaux et végétaux constituant le stock de départ.



« substances minérales » "minerals"    

« substances minérales » S'entend notamment de toute matière, à l'exclusion des hydrocarbures et des matières animales ou végétales autres que le charbon, extraite du sol par quelque méthode que ce soit à des fins commerciales. Sont

inclus dans la présente définition tous les métaux, le charbon et le sel.



« sylviculteur » "forestry producer"    

« sylviculteur » Personne dont l'activité professionnelle est, uniquement ou partiellement, la sylviculture. S'entend également de l'acériculteur.



« sylviculture » "forestry"    

« sylviculture » L'exploitation rationnelle des arbres forestiers, et notamment leur conservation, leur entretien, leur régénération, leur coupe et l'obtention de sous-

produits et dérivés de ceux-ci. S'entend également de l'acériculture.



Interprétation : produits et sous- produits    

(2)    Pour l'application des articles 426 à 436, tout élément compris dans les définitions suivantes, prévues au paragraphe (1), s'entend également de cet élément

ou de ses parties, quel qu'en soit la forme ou l'état, ainsi que des produits, sous- produits et dérivés qui en sont tirés :



a)    « stock en croissance ou produits de l'exploitation aquicole »;



b)    « récoltes sur pied ou produites à la ferme »;



c)    « bétail »;



d)    « produits agricoles »;



e)    « produits aquicoles »;



f)    « produits de la forêt »;



g)    « produits des carrières et des mines »;



h)    « produits aquatiques ».



Prêts sur hydrocarbures et substances minérales    

426. (1) La banque peut consentir des prêts ou des avances garantis soit par un ou plusieurs des biens suivants, soit par des droits relatifs à l'un de ces biens, que la

garantie ait été fournie par l'emprunteur, une caution ou une tierce personne :



a)    des hydrocarbures ou des substances minérales se trouvant soit dans le sol ou le sous-sol, soit en dépôt;



b)    les droits, licences ou permis de toute personne d'obtenir et d'enlever des hydrocarbures ou des substances minérales, de pénétrer sur les terrains où ils

 



sont produits, extraits ou susceptibles de l'être, et d'occuper et utiliser ces terrains;



c)    le droit de propriété ou de jouissance de toute personne, afférent à ces hydrocarbures, substances minérales, droits, licences, permis et terrains, qu'il s'agisse d'un droit total ou partiel;



d)    l'outillage et le coffrage employés ou destinés à extraire, produire ou chercher à extraire ou produire des hydrocarbures ou des substances minérales et à les emmagasiner.



Garantie    

(2) La garantie visée au présent article peut être accordée par le donneur de garantie ou pour son compte, au moyen d'un acte signé, remis à la banque et établi en la forme réglementaire ou en une forme équivalente, et doit, selon le cas, viser les

biens décrits dans l'acte de garantie :



a)    dont la personne qui donne la garantie est propriétaire au moment de la remise de l'acte;



b)    dont cette personne devient propriétaire avant l'abandon de la garantie par la banque, que ces biens existent ou non au moment de cette remise.



Pour l'application de la présente loi, tous ces biens sont affectés à la garantie.



Droits aux termes de la garantie    

(3)    Lorsqu'elle bénéficie d'une garantie accordée conformément au présent article, la banque, agissant par l'intermédiaire de ses dirigeants, employés ou mandataires, a,

en cas :



a)    de non-paiement d'un prêt ou d'une avance dont le remboursement est ainsi garanti,



b)    de défaut de prise en charge, d'entretien, de protection ou de conservation des biens affectés à la garantie,



tous les pouvoirs - en sus et sans préjudice des autres pouvoirs qui lui sont dévolus -

- pour prendre, à sa convenance, toutes les mesures suivantes ou certaines d'entre elles, savoir : prendre possession de la totalité ou d'une partie des biens affectés à la garantie ou les saisir, les prendre en charge, en assurer l'entretien, les utiliser, les exploiter et, sous réserve de toute autre loi qui en régit la propriété et l'aliénation et de ses règlements d'application, les vendre selon qu'elle le juge à propos.



Responsabilité pour l'excédent    

(4) En cas d'exercice par la banque de l'un des droits que le paragraphe (3) lui confère sur les biens qui lui ont été donnés en garantie, elle doit remettre à la

personne qui y a droit l'excédent du produit qui en provient, après remboursement des prêts et avances avec les intérêts et frais.



Effet de la vente    

(5) La vente, effectuée en vertu du paragraphe (3), des biens donnés en garantie à la banque confère à l'acheteur tous les droits et titres s'y rapportant que le donneur

de garantie avait à la date de la garantie et qu'il a acquis postérieurement.



Vente aux enchères    

(6) Sauf accord du donneur de garantie, la vente, effectuée en vertu du paragraphe (3), doit se faire aux enchères publiques et après l'accomplissement des

 



publiques    formalités suivantes :



a)    l'envoi par courrier recommandé au donneur de garantie, à sa dernière adresse connue, d'un avis indiquant les date, heure et lieu de la vente et expédié dix jours au moins avant celle-ci;



b)    l'insertion d'un avis annonçant la vente, au moins deux jours avant celle-ci, dans au moins deux journaux publiés au lieu fixé pour la vente ou au lieu le plus proche.



Priorité des droits de la banque    

(7) Sous réserve des paragraphes (8), (9) et (10), les droits et pouvoirs de la banque concernant les biens visés par la garantie donnée conformément au présent article priment les droits subséquemment acquis sur ces biens, ainsi que ceux de tout

détenteur d'un privilège de constructeur ou de vendeur impayé d'outillage ou de coffrage; ce droit de préférence ne s'applique pas à la créance du vendeur impayé qui avait un privilège sur l'outillage ou le coffrage à la date de l'obtention de la garantie  par la banque, sauf si cette dernière n'avait pas eu, à cette date, connaissance du privilège.



Idem    

(8)    Les droits et pouvoirs de la banque concernant les biens visés par une garantie donnée conformément au présent article ne priment pas les droits acquis sur

ces biens, sauf si :



a)    avant l'enregistrement de ces droits,



b)    avant l'enregistrement ou le dépôt de l'acte ou autre instrument constatant ces droits, ou l'enregistrement ou le dépôt d'une mise en garde, d'un avertissement ou d'un bordereau concernant un tel intérêt ou droit,



il a été procédé à l'enregistrement ou au dépôt au bureau d'enregistrement ou bureau des titres fonciers compétent, ou au bureau compétent où sont enregistrés les droits, licences ou permis mentionnés au présent article :



c)    soit d'un original de l'acte de garantie;



d)    soit d'une copie de l'acte de garantie, certifiée conforme par un dirigeant ou un employé de la banque;



e)    soit d'une mise en garde, d'un avertissement ou d'un bordereau concernant les droits de la banque.



Procédure d'enregistrement    

(9) Le registraire ou préposé responsable du bureau d'enregistrement ou du bureau des titres fonciers compétent ou d'un autre bureau compétent auquel est présenté un document mentionné aux alinéas (8)c), d) ou e) doit l'enregistrer ou le

déposer conformément à la procédure ordinaire d'enregistrement ou de dépôt de tels documents, sous réserve du paiement des droits applicables.



Exception    

(10) Les paragraphes (8) et (9) ne sont pas applicables si la loi provinciale en cause ne permet pas l'enregistrement ou le dépôt du document présenté ou si les lois

fédérales régissant la propriété et l'aliénation du bien qui fait l'objet d'une garantie donnée en vertu du présent article ne prévoient pas, par un renvoi exprès au présent

 



article, l'enregistrement ou le dépôt du document présenté.



Autre garantie    

(11) Lorsqu'elle fait un prêt ou une avance garantis conformément au présent article, la banque peut prendre, sur tout bien visé par cette garantie, toute autre

garantie qu'elle juge utile.



Substitution de garantie    

(12) Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la banque qui détient une garantie sur des hydrocarbures ou des substances minérales peut prendre, en remplacement de celle-ci, une garantie portant sur la livraison d'une

quantité équivalente des mêmes hydrocarbures ou substances minérales ou d'hydrocarbures ou de substances minérales de même qualité ou du même type ou lui donnant droit à une telle livraison.



Prêts à certains emprunteurs et garantie    

427. (1) La banque peut consentir des prêts ou avances de fonds :



a)    à tout acheteur, expéditeur ou marchand en gros ou au détail de produits agricoles, aquicoles, forestiers, des carrières, des mines ou aquatiques ou  d'effets, denrées ou marchandises fabriqués ou autrement obtenus, moyennant garantie portant sur ces produits ou sur ces effets, denrées ou marchandises ainsi que sur les effets, denrées ou marchandises servant à leur emballage;



b)    à toute personne faisant des affaires en qualité de fabricant, moyennant garantie portant sur les effets, denrées ou marchandises qu'elle fabrique ou produit, ou qui sont acquis à cette fin, ainsi que sur les effets, denrées ou marchandises servant à leur emballage;



c)    à tout aquiculteur moyennant garantie portant sur son stock en croissance ou les produits de son exploitation aquicole ou sur son matériel aquicole immobilier ou mobilier;



d)    à tout agriculteur, moyennant garantie portant sur ses récoltes ou sur son matériel agricole immobilier ou mobilier;



e)    à tout aquiculteur :



(i)    pour l'achat de stock géniteur aquicole ou de stock aquicole de départ, moyennant garantie portant sur ceux-ci et sur tout produit qui en proviendra,



(ii)    pour l'achat d'insecticides, moyennant garantie portant sur ces insecticides et sur tout produit de l'exploitation aquicole sur lequel ils doivent être utilisés,



(iii)    pour l'achat de nourriture, médicaments vétérinaires, produits biologiques ou vaccins, moyennant garantie portant sur ceux-ci et sur tout produit de l'exploitation aquicole sur lequel ils doivent être utilisés;



f) à tout agriculteur :



(i)    pour l'achat de semences, notamment de pommes de terre, moyennant garantie portant sur ces semences et sur toute récolte qui en proviendra,

 



(ii) pour l'achat d'engrais et d'insecticides, moyennant garantie portant sur ces engrais et insecticides et sur toute récolte que produira la terre sur laquelle, dans la même saison, ils doivent être utilisés;



g)    à tout aquiculteur moyennant garantie portant sur les organismes animaux et végétaux aquatiques, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n'est pas valable à l'égard des organismes qui sont, au moment où la garantie est prise et en vertu d'une loi en vigueur à ce moment, insaisissables par voie de bref d'exécution et exclus des biens qui peuvent être donnés en garantie d'un emprunt par cet aquiculteur;



h)    à tout agriculteur ou à toute personne se livrant à l'élevage du bétail, moyennant garantie portant sur des grains de provende ou du bétail, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n'est pas valable à l'égard du bétail qui est, au moment où la garantie est prise et en vertu d'une loi en vigueur à ce moment, insaisissable par voie de bref d'exécution et exclu des biens qui peuvent être donnés en garantie d'un emprunt par cet agriculteur ou cette personne se livrant à l'élevage du bétail;



i)    à tout aquiculteur pour l'achat d'instruments aquicoles, moyennant garantie portant sur ces instruments;



j)    à tout agriculteur pour l'achat d'instruments agricoles, moyennant garantie portant sur ces instruments;



k)    à tout aquiculteur pour l'achat ou l'installation de matériel aquicole immobilier ou d'installations électriques aquicoles, moyennant garantie portant sur ce matériel  ou ces installations électriques;



l)    à tout agriculteur pour l'achat ou l'installation de matériel agricole immobilier ou d'installations électriques de ferme, moyennant garantie portant sur ce matériel ou ces installations électriques;



m)    à tout aquiculteur pour :



(i)    la réparation ou la révision de matériel aquicole mobilier ou immobilier ou d'installations électriques aquicoles,



(ii)    la modification ou l'amélioration d'installations électriques aquicoles,



(iii)    l'érection ou la construction de clôtures ou d'ouvrages de drainage sur l'exploitation aquicole pour la conservation, l'élevage, la culture ou la protection d'organismes animaux et végétaux aquatiques ou pour leur alimentation en eau et l'évacuation des eaux,



(iv)    la construction, la réparation, la modification ou l'agrandissement de tout édifice ou bâtiment de l'exploitation aquicole,



(v)    toute entreprise en vue de l'amélioration ou de la mise en valeur d'une exploitation aquicole pouvant faire l'objet d'un prêt au sens de la Loi sur le

 



financement des petites entreprises du Canada, de la Loi sur les prêts aux petites entreprises ou de la Loi sur les prêts destinés aux améliorations agricoles,



moyennant garantie portant sur le matériel aquicole mobilier ou immobilier, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n'est pas valable en ce qui concerne le matériel qui est, au moment où la garantie est prise et en vertu d'une loi en vigueur à ce moment, insaisissable par voie de bref d'exécution et exclu des biens qui peuvent être donnés en garantie d'un emprunt par cet aquiculteur;



n)    à tout agriculteur pour :



(i)    la réparation ou la révision de matériel agricole mobilier ou immobilier ou d'installation électrique de ferme,



(ii)    la modification ou l'amélioration d'installations électriques de ferme,



(iii)    l'érection ou la construction de clôtures ou d'ouvrages de drainage de la ferme,



(iv)    la construction, la réparation, la modification ou l'agrandissement de tout édifice ou bâtiment de la ferme,



(v)    toute entreprise en vue de l'amélioration ou de la mise en valeur d'une ferme pouvant faire l'objet d'un prêt au sens de la Loi sur les prêts destinés aux améliorations agricoles,



(vi)    toute fin pouvant faire l'objet d'un prêt au sens de la Loi sur les prêts destinés aux améliorations agricoles et à la commercialisation selon la formule coopérative,



moyennant garantie portant sur le matériel agricole mobilier ou immobilier, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n'est pas valable en ce qui concerne le matériel qui est, au moment où la garantie est prise et en vertu d'une loi en vigueur à ce moment, insaisissable par voie de bref d'exécution et exclu des biens qui peuvent être donnés en garantie d'un emprunt par cet agriculteur;



o)    à tout pêcheur, moyennant garantie portant sur des bateaux ou engins de pêche ou des produits aquatiques, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n'est pas valable en ce qui concerne les biens qui sont, au moment où la garantie est prise et en vertu d'une loi en vigueur à ce moment, insaisissables par voie de bref d'exécution et exclus des biens qui peuvent être donnés en garantie d'un emprunt par ce pêcheur;



p)    à tout sylviculteur, moyennant garantie portant sur des engrais, insecticides, matériel sylvicole mobilier ou immobilier ou des produits forestiers, étant entendu que la garantie prise en vertu du présent alinéa n'est pas valable en ce qui concerne les biens de ce genre qui sont, au moment où la garantie est prise et en

 



vertu d'une loi en vigueur à ce moment, insaisissables par voie de bref d'exécution et exclus des biens qui peuvent être donnés en garantie d'un emprunt par ce sylviculteur.



La garantie peut être accordée par le donneur de garantie ou pour son compte, au moyen d'un document signé, remis à la banque et établi en la forme réglementaire ou en une forme équivalente.



 

Droits et pouvoirs conférés par la remise de document

 

(2)    La remise à la banque d'un document lui accordant, en vertu du présent article, une garantie sur des biens dont le donneur de garantie :



a)    soit est propriétaire au moment de la remise du document,



b)    soit devient propriétaire avant l'abandon de la garantie par la banque, que ces biens existent ou non au moment de cette remise,



confère à la banque, en ce qui concerne les biens visés, les droits et pouvoirs suivants :



c)    s'il s'agit d'une garantie donnée soit en vertu des alinéas (1)a), b), g), h), i), j) ou o), soit en vertu des alinéas (1)c) ou m) et portant sur du matériel aquicole mobilier, soit en vertu des alinéas (1)d) ou n) et portant sur du matériel agricole mobilier, soit en vertu de l'alinéa (1)p) et portant sur du matériel sylvicole mobilier, les mêmes droits que si la banque avait acquis un récépissé d'entrepôt ou un connaissement visant ces biens;



d)    s'il s'agit d'une garantie donnée :



(i)    soit en vertu de l'alinéa (1)c) et portant sur du stock en croissance ou produits de l'exploitation aquicole ou du matériel aquicole immobilier,



(ii)    soit en vertu de l'alinéa (1)d) et portant sur des récoltes ou du matériel agricole immobilier,



(iii)    soit en vertu des alinéas (1)e), f), k) et l),



(iv)    soit en vertu de l'alinéa (1)m) et portant sur du matériel aquicole immobilier,



(v)    soit en vertu de l'alinéa (1)n) et portant sur du matériel agricole immobilier,

(vi)    soit en vertu de l'alinéa (1)p) et portant sur du matériel sylvicole immobilier, d'une part, un gage ou privilège de premier rang sur ces biens pour la somme

garantie avec les intérêts y afférents et, le cas échéant, sur les récoltes avant comme après leur enlèvement du sol, la moisson ou le battage dont elles font l'objet et, d'autre part, les mêmes droits sur ces biens que si elle avait acquis un récépissé d'entrepôt ou un connaissement décrivant ces biens, étant entendu que tous les droits de la banque subsistent même si ces biens sont fixés à des biens

 



immeubles ou si le donneur de garantie n'en est pas propriétaire.



Tous les biens, à l'égard desquels les droits sont dévolus à la banque sous le régime du présent article, sont, pour l'application de la présente loi, des biens affectés à la garantie.



Pouvoir de la banque de prendre possession    

(3) Lorsqu'une garantie sur des biens est donnée à la banque en vertu des alinéas (1)c) à p), celle-ci, agissant par l'intermédiaire de ses dirigeants, employés ou

mandataires, a, dans l'une des éventualités suivantes :



a)    non-paiement d'un prêt ou d'une avance dont le remboursement est garanti,



b)    défaut de prendre en charge les récoltes ou d'en faire la moisson ou de prendre soin du bétail, affectés à la garantie,



c)    défaut de prendre en charge le stock en croissance ou les produits de l'exploitation aquicole ou de prendre soin des organismes animaux et végétaux aquatiques, affectés à la garantie,



d)    défaut de prendre en charge les biens affectés à la garantie donnée en vertu des alinéas (l)i) à p),



e)    tentative, sans le consentement de la banque, d'aliénation de biens affectés à la garantie,



f)    saisie de biens affectés à la garantie,



tous les pouvoirs - en sus et sans préjudice des autres pouvoirs qui lui sont dévolus -

- pour prendre possession des biens affectés à la garantie ou les saisir et, en ce qui a trait au stock en croissance ou produits de l'exploitation aquicole ou aux récoltes sur pied ou produites à la ferme, les prendre en charge et, s'il y a lieu, en faire la moisson ou en battre le grain et, en ce qui a trait au bétail ou aux organismes animaux et végétaux aquatiques, en prendre soin; et à ces fins, elle a le droit de pénétrer sur le terrain ou dans les locaux et de détacher et d'enlever ces biens de tous biens immeubles auxquels ils sont fixés sauf les fils, conduits ou tuyaux incorporés à un bâtiment.



Préavis    

(4)    Les dispositions suivantes s'appliquent lorsqu'une garantie sur des biens est donnée à la banque conformément au présent article :



a)    les droits et pouvoirs de la banque sur les biens affectés à la garantie sont inopposables aux créanciers du donneur de garantie et à ceux qui de bonne foi, par la suite, prennent une hypothèque sur les biens affectés à la garantie ou les achètent, à moins qu'un préavis signé par le donneur de garantie ou pour son compte n'ait été enregistré à l'agence appropriée dans les trois années qui précèdent la date de la garantie;



b)    l'enregistrement d'un préavis peut être annulé par l'enregistrement, à l'agence où le préavis a été enregistré, d'un certificat de dégagement signé au nom de la banque visée dans le préavis et précisant que toute garantie à laquelle se

 



rapporte le préavis a été dégagée ou que nulle garantie n'a été donnée à la banque;



c)    toute personne peut, en s'adressant à l'agent et sur paiement du droit fixé en application du paragraphe (6), recevoir communication de ses archives et notamment des préavis et certificats de dégagement;



d)    toute personne peut s'enquérir, auprès d'une agence, de la validité d'un préavis par l'envoi franco à l'agent d'une demande écrite ou d'un télégramme; l'agent est tenu, dans le cas d'une demande écrite accompagnée de la somme fixée en application du paragraphe (6), de consulter les archives et les pièces pertinentes de l'agence et de communiquer à l'auteur de la demande le nom de la banque mentionnée dans le préavis; cette réponse est envoyée par lettre à moins qu'une réponse par télégramme n'ait été exigée, auquel cas il est envoyé aux frais du demandeur;



e)    la preuve de l'enregistrement à une agence du préavis ou du certificat de dégagement, ainsi que des lieu, date, heure et numéro de l'enregistrement, peut se faire en produisant une copie certifiée par l'agent, sans qu'il soit nécessaire de prouver la signature ou la qualité de celui-ci.



Définitions    

(5) Les définitions qui suivent s'appliquent aux paragraphes (4) et (6).



« agence » "agency"    

« agence » Dans une province, le bureau de la Banque du Canada ou de son représentant autorisé, à l'exception de son bureau d'Ottawa; au Yukon, dans les

Territoires du Nord-Ouest et au Nunavut, le bureau du greffier du tribunal de chacun de ces territoires respectivement.



« agence appropriée » "appropriate agency"    

« agence appropriée » Agence de la province où est situé l'établissement de la personne par ou pour qui est signé le préavis ou, si cette personne a plusieurs établissements au Canada qui se trouvent dans plusieurs provinces, l'agence de

la province où elle a son principal établissement ou, à défaut d'établissement, l'agence de la province où elle réside; en ce qui concerne un préavis enregistré avant la date d'entrée en vigueur de la présente partie, « agence appropriée » désigne le bureau où l'enregistrement devait être effectué d'après la loi en vigueur à l'époque.



« agent » "agent"    

« agent » Préposé qui a la charge d'une agence ainsi que toute personne agissant

pour ce préposé.



« archives » "system of registration"    

« archives » Registres et autres dossiers dont la tenue est exigée en vertu du paragraphe (4), étant entendu qu'ils peuvent être tenus au moyen de feuillets

reliés ou non, sur pellicule photographique ou en utilisant un système mécanique ou électronique de traitement de l'information ou tout autre procédé de stockage de données permettant d'obtenir les renseignements nécessaires en clair et après un délai d'attente satisfaisant.



« préavis » "notice of intention"    

« préavis » Préavis en forme réglementaire ou en forme comparable et, en outre, le préavis dont l'enregistrement, effectué avant la date d'entrée en vigueur de la

présente partie, et la forme répondent aux modalités fixées par la loi en vigueur à l'époque.

 



« principal établissement » "principal place of business"    « principal établissement »



a)    Dans le cas d'une personne morale constituée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale, le lieu au Canada où, d'après la charte, l'acte constitutif ou les règlements administratifs de la personne morale, est situé son siège;



b)    dans le cas de toute autre personne morale, le lieu où les actes de procédure en matière civile peuvent lui être signifiés dans la province où des prêts ou avances ont été consentis.



Règlements    

(6)    Le gouverneur en conseil peut, pour l'application du présent article, prendre

des règlements :



a)    relatifs aux règles et à la procédure à suivre pour la tenue des archives, notamment l'enregistrement et l'annulation de préavis et l'accès aux archives;



b)    exigeant le paiement de droits relatifs aux archives et en fixant le montant;



c)    relatifs à toute autre question concernant la tenue des archives.



Préférence accordée aux créances relatives aux salaires et aux produits agricoles périssables    

(7)    Par dérogation au paragraphe (2), et même si le donneur de garantie portant sur des biens conformément au présent article a fait enregistrer le préavis s'y

rapportant comme prévu au présent article, au cas où, en vertu de la Loi sur la faillite

et l'insolvabilité, une ordonnance de séquestre est rendue contre le donneur de garantie ou il effectue une cession :



a)    les créances des employés de l'entreprise ou de la ferme pour laquelle le donneur de garantie a acquis ou détient les biens affectés à la garantie et portant sur leurs salaires, traitements ou autres rémunérations des trois mois précédant la date de l'ordonnance ou de la cession,



b)    les créances d'un agriculteur ou d'un producteur de produits agricoles, pour le montant des produits agricoles, qu'il a cultivés et obtenus sur une terre dont il est propriétaire ou locataire et qu'il a livrés au fabricant au cours des six mois précédant l'ordonnance ou la cession, jusqu'à concurrence du moins élevé des montants suivants :



(i)    le montant total des créances de l'agriculteur ou du producteur,



(ii)    le produit, exprimé en dollars, de mille cent multiplié par le dernier indice annuel moyen du Nombre - indice des prix à la ferme des produits agricoles pour le Canada -, publié par Statistique Canada et se rapportant à la date de l'ordonnance ou de la production de la créance,



priment les droits de la banque découlant d'une garantie reçue aux termes du présent article, selon l'ordre dans lequel elles sont mentionnées au présent paragraphe; la banque, qui prend possession ou réalise les biens affectés à la garantie, est responsable des créances jusqu'à concurrence du produit net de la réalisation, déduction faite des frais de réalisation, et est subrogée dans tous les droits des

 



titulaires de ces créances jusqu'à concurrence des sommes qu'elle leur a payées.



Effet de l'ajustement de l'indice    

(8) À la première occasion où, après le 19 décembre 1990, l'indice visé au sous- alinéa (7)b)(ii) est ajusté ou fixé à nouveau sur une base différente, le sous-alinéa est

modifié en y remplaçant la référence à mille cent dollars par le produit, arrondi au dollar supérieur, de mille cent dollars par l'indice tel qu'il était avant son ajustement ou sa nouvelle fixation, et le produit ainsi obtenu est divisé par l'indice tel qu'il est ajusté ou fixé à nouveau. À chaque nouvel ajustement ou nouvelle fixation sur une base différente, ce sous-alinéa est modifié en substituant au montant qui y est mentionné le montant calculé de la façon indiquée ci-dessus.



1991, ch. 46, art. 427; 1992, ch. 27, art. 90; 1993, ch. 6, art. 6(A), ch. 28, art. 78;

1998, ch. 36, art. 21; 2002, ch. 7, art. 82(A).



Priorité de créance de la banque    

428. (1) Tous les droits de la banque sur les biens mentionnés ou visés dans un récépissé d'entrepôt ou un connaissement qu'elle a acquis ou détient, ainsi que ses

droits sur les biens affectés à une garantie reçue en vertu de l'article 427, et qui équivalent aux droits découlant d'un récépissé d'entrepôt ou un connaissement visant ces biens priment, sous réserve du paragraphe 427(4) et des paragraphes (3) à (6) du présent article, tous les droits subséquemment acquis sur ces biens, ainsi que la

créance de tout vendeur impayé.



Exception    

(2) Le droit de préférence visé au paragraphe (1) n'est pas accordé sur la créance du vendeur impayé qui avait un privilège sur les biens à la date où la banque a acquis le récépissé d'entrepôt, le connaissement ou la garantie, sauf si cette acquisition s'est

faite sans que la banque ait eu connaissance du privilège; lorsque la garantie porte sur du matériel aquicole immobilier en vertu des alinéas 427(1)c) ou m), du matériel agricole immobilier en vertu des alinéas 427(1)d) ou n), du matériel aquicole immobilier ou une installation électrique aquicole en vertu de l'alinéa 427(1)k), du matériel agricole immobilier ou une installation électrique de ferme en vertu de l'alinéa 427(1)l) ou du matériel sylvicole immobilier en vertu de l'alinéa 427(1)p), le droit de préférence existe malgré le fait que ces biens sont fixés à des biens immeubles ou le deviennent par la suite.



La banque est tenue à l'enregistrement quant aux biens- fonds dans certains cas    

(3)    Les droits de la banque qui a reçu une garantie portant soit sur du matériel aquicole immobilier en vertu des alinéas 427(1)c) ou m), soit sur du matériel agricole

immobilier en vertu des alinéas 427(1)d) ou n), soit sur du matériel aquicole  immobilier ou une installation électrique aquicole en vertu de l'alinéa 427(1)k), soit sur

du matériel agricole immobilier ou une installation électrique de ferme en vertu de l'alinéa 427(1)l), soit sur du matériel sylvicole immobilier en vertu de l'alinéa 427(1)p),

qui est fixé à des biens immeubles ou qui le devient par la suite ne priment pas les droits acquis sur les biens immeubles après que ce matériel y a été fixé, sauf si, avant :



a)    l'enregistrement de ces droits,



b)    l'enregistrement ou le dépôt de l'acte ou autre instrument constatant ces droits, ou l'enregistrement ou le dépôt d'une mise en garde, d'un avertissement ou d'un bordereau les concernant,



il a été procédé à l'enregistrement ou au dépôt, au bureau d'enregistrement ou au

 



bureau des titres fonciers compétent :



c)    soit d'un original du document donnant la garantie;



d)    soit d'une copie du document donnant la garantie, certifiée conforme par un dirigeant ou un employé de la banque;



e)    soit d'une mise en garde, d'un avertissement ou d'un bordereau concernant les droits de la banque.



Procédure d'enregistrement    

(4) Tout registraire ou préposé d'un bureau d'enregistrement ou d'un bureau des titres fonciers compétent doit, sur présentation du document mentionné aux alinéas

(3)c), d) ou e), l'enregistrer ou le déposer d'après la procédure ordinaire pour

l'enregistrement ou le dépôt, dans ce bureau, de documents attestant des privilèges ou charges, ou des mises en garde, des avertissements ou des bordereaux concernant des réclamations, intérêts ou droits afférents aux biens immeubles, sous réserve du paiement des droits correspondants; le paragraphe (3) et le présent paragraphe ne sont pas applicables si la loi provinciale ne permet pas l'enregistrement ou le dépôt du document présenté.



Garantie sur des bateaux de pêche    

(5) Les droits de la banque qui a, sous le régime de l'alinéa 427(1)o), reçu une garantie portant sur un bateau de pêche inscrit, enregistré ou immatriculé

conformément à la Loi sur la marine marchande du Canada ou au Code maritime,

chapitre 41 des Statuts du Canada de 1977-78, ne priment pas les droits subséquemment acquis sur le bateau, inscrits et enregistrés sous le régime de cette loi ou de ce Code, à moins qu'une copie de l'acte de garantie, certifiée conforme par un dirigeant de la banque, n'ait été préalablement inscrite ou enregistrée selon la loi ou le Code.



Idem    

(6) Une copie de l'acte de garantie, certifiée par un dirigeant de la banque, peut être inscrite ou enregistrée aux termes de la Loi sur la marine marchande du Canada

ou du Code maritime, chapitre 41 des Statuts du Canada de 1977-78, comme s'il

s'agissait d'une hypothèque consentie sous le régime de cette loi ou de ce Code; et dès l'inscription ou l'enregistrement de cette copie, la banque, en plus des autres droits qui lui sont conférés et sans qu'il y soit porté atteinte, possède sur le bateau tous les droits qu'elle aurait eus s'il s'était agi d'une hypothèque inscrite ou enregistrée sous le régime de cette loi ou de ce Code.



Vente des biens en cas de non- paiement de la dette    

(7) En cas de non-paiement d'une dette, d'un engagement, d'un prêt ou d'une avance, pour lesquels la banque a acquis et détient un récépissé d'entrepôt ou un

connaissement ou une garantie prévue à l'article 427, la banque peut vendre la totalité ou une partie des biens en question pour se rembourser en principal, intérêts et frais, en remettant tout surplus au donneur de la garantie.



Idem    

(8)    Sauf accord du donneur de garantie et sauf si les biens sont périssables et que leur vente en conformité avec les modalités suivantes pourrait causer une

diminution importante de leur valeur, la vente visée au paragraphe (7) doit se faire aux enchères publiques après l'accomplissement des formalités suivantes :



a)    pour les biens autres que le bétail :

 



(i)    l'envoi, sous pli recommandé, au donneur de garantie, à sa dernière adresse connue, d'un avis indiquant les date, heure et lieu de la vente et expédié dix jours au moins avant la date fixée ou trente jours au moins avant celle-ci s'il s'agit de produits forestiers,



(ii)    l'insertion d'un avis annonçant la vente avec indication des date, heure et lieu, au moins deux jours avant la date fixée, dans au moins deux journaux paraissant au lieu de vente ou au lieu le plus proche;



b) pour le bétail :



(i)    l'insertion d'un avis indiquant les date, heure et lieu de la vente, au moins cinq jours avant celle-ci, dans un journal paraissant au lieu fixé pour la vente ou au lieu le plus proche,



(ii)    l'affichage au bureau de poste le plus rapproché du lieu fixé pour la vente, au moins cinq jours avant celle-ci, d'un avis écrit, énonçant les date, heure et lieu de la vente.



Le produit d'une vente de bétail, déduction faite des frais engagés par la banque et des frais de saisie et de vente, devient affecté en premier lieu à l'acquittement des privilèges, des nantissements ou gages primant la garantie accordée à la banque et pour lesquels des réclamations ont été présentées à la personne faisant la vente, et en second lieu au remboursement de la créance, en principal et intérêts, de la banque, le surplus étant remis au donneur de garantie.



Droits de l'acquéreur    

(9) Toute vente de biens par la banque aux termes des paragraphes (7) et (8) attribue à l'acquéreur l'ensemble des droits et titres afférents aux biens, que la personne qui a donné la garantie en vertu de l'article 435 possédait lorsque la

garantie a été donnée, ou que la personne qui a donné la garantie en vertu de l'article 427 possédait lorsque la garantie a été donnée et qu'elle a acquis par la suite.



Exigence d'honnêteté    

(10) La banque qui vend des biens aux termes des paragraphes (7) et (8) ou en vertu d'un accord conclu avec le donneur de garantie doit agir honnêtement et

effectuer la vente en temps opportun et de façon indiquée, compte tenu de la nature des biens et des intérêts du donneur de garantie; dans le cas d'une vente en vertu d'un accord, la banque doit donner au donneur de garantie un avis raisonnable, sauf si les biens sont périssables et qu'une telle formalité pourrait entraîner une diminution importante de leur valeur.



Obligation d'agir avec célérité relativement à des biens saisis    

(11) Sous réserve de l'article 427 et du présent article ainsi que de tout accord entre la banque et le donneur de garantie, lorsque, en vertu du paragraphe 427(3), la

banque prend possession de biens qui lui ont été donnés en garantie ou les saisit, elle doit, dans les meilleurs délais compte tenu de la nature des biens, les vendre en totalité ou en partie, de manière à pouvoir payer, avec intérêts et frais, la créance, l'engagement, le prêt ou l'avance, pour lesquels les biens ont été donnés en garantie.



Produits fabriqués avec des effets engagés    

(12) En cas de transformation des effets, denrées ou marchandises visés dans un récépissé d'entrepôt ou un connaissement acquis et détenu par la banque ou affectés à une garantie donnée à celle-ci en vertu de l'article 427, la banque possède sur les

effets, denrées ou marchandises transformés ou en cours de transformation les

 



mêmes droits qu'elle avait sur eux dans leur état initial, aux mêmes fins et conditions.



Subrogation de garantie    

(13) Lorsque le paiement ou l'acquittement d'une dette, d'une obligation, d'un prêt ou d'une avance assorti d'une garantie au profit de la banque sous le régime des

articles 426, 427 ou 435 est garanti par une tierce personne, et que la dette, l'obligation, l'avance ou le prêt est remboursé ou acquitté par le garant, ce dernier est subrogé dans tous les droits de la banque en vertu de la garantie que la banque détenait à leur égard sous le régime de ces articles et du présent article.



La banque peut céder ses droits    

(14) La banque peut céder tout ou partie de ses droits sur les biens affectés à une garantie qui lui a été donnée aux termes des alinéas 427(1)i), j), k), l), m), n), o) ou p);

le cessionnaire possède les droits que la garantie conférait à la banque.



Conditions auxquelles la banque peut prendre des garanties    

429. (1) La banque ne peut acquérir ni détenir aucun récépissé d'entrepôt ou connaissement, ni aucune garantie prévue à l'article 427, pour garantir le paiement

d'une dette, d'une obligation, d'une avance ou d'un prêt que si ceux-ci sont intervenus :



a)    soit au moment de cette acquisition par la banque;



b)    soit sur un engagement écrit ou une convention prévoyant que le récépissé d'entrepôt ou le connaissement ou la garantie prévue à l'article 427 serait donné à la banque, auquel cas la dette ou l'obligation peut être contractée, ou l'avance ou le prêt consenti, avant, pendant ou après cette acquisition.



La dette, l'obligation, l'avance ou le prêt peuvent faire l'objet d'un renouvellement ou d'une prorogation d'échéance, sans qu'il soit porté atteinte à la garantie.



Échange d'une garantie contre une autre    

(2) La banque peut :



a)    lors de l'expédition de biens pour lesquels elle détient un récépissé d'entrepôt, ou une garantie visée à l'article 427, remettre le récépissé ou la garantie et recevoir en échange un connaissement;



b)    lors de la réception de biens pour lesquels elle détient un connaissement ou une garantie visée à l'article 427, soit remettre le connaissement ou la garantie, entreposer les biens et obtenir en conséquence un récépissé d'entrepôt, soit expédier les biens, en totalité ou en partie, et obtenir ainsi un autre connaissement;



c)    remettre tout connaissement ou récépissé d'entrepôt qu'elle détient et recevoir en échange une garantie visée par la présente loi;



d)    lorsque, sous le régime de l'article 427, elle détient une garantie sur du grain entreposé dans un silo, obtenir, en échange de la garantie, un connaissement portant sur ce grain ou du grain de la même qualité ou du même type, expédié à partir du silo, jusqu'à concurrence de la quantité expédiée;



e)    lorsqu'elle détient une garantie quelconque portant sur du grain, obtenir, en échange de cette garantie et jusqu'à concurrence de la quantité couverte par celle-ci, un connaissement ou un récépissé d'entrepôt portant sur ce grain ou du

 



grain de la même qualité ou du même type, ou tout document qui lui donne droit, en vertu de la Loi sur les grains du Canada, à la livraison du grain ou du grain de la même qualité ou du même type.



Prêts à un séquestre, un liquidateur, etc.    

430. La banque peut consentir des prêts ou des avances de fonds à un séquestre, à un séquestre-gérant, à un liquidateur nommé en vertu de toute loi sur les

liquidations, ou à un gardien, à un séquestre intérimaire ou à un syndic nommé en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité, lorsque ceux-ci sont dûment autorisés à

emprunter; la banque peut, en consentant le prêt ou l'avance, et postérieurement, obtenir de ces personnes, avec ou sans leur caution personnelle, des garanties dont le montant et les biens qui y sont affectés sont déterminés ou autorisés par tout tribunal compétent.



1991, ch. 46, art. 430; 1992, ch. 27, art. 90.



Possibilité de vendre les valeurs    

431. En cas de non-remboursement de prêt, d'avance ou de dette ou de non- exécution des obligations, la banque peut disposer des valeurs mobilières acquises et détenues en garantie, notamment en les vendant et en les transférant comme pourrait le faire un particulier dans les mêmes circonstances et sous réserve des restrictions applicables; le droit, prévu au présent article, de disposer des valeurs mobilières et de

les aliéner peut, par accord entre la banque et le donneur de garantie, faire l'objet d'une renonciation ou d'une modification.



Droits concernant un bien meuble    

432. La banque a, pour tout bien meuble sur lequel elle a obtenu une garantie, les droits que la présente loi lui reconnaît à l'égard des biens immeubles sur lesquels elle

a obtenu une garantie.



Achat d'immeubles    

433. La banque peut acheter des biens immeubles mis en vente :



a)    sur exécution, par suite d'insolvabilité, ou en vertu d'une ordonnance ou décision d'un tribunal, ou pour recouvrement d'impôts, comme s'ils appartenaient à l'un de ses débiteurs;



b)    par un créancier détenteur d'une hypothèque ou d'une charge d'un rang supérieur à celui de l'hypothèque ou de la charge détenue par la banque;



c)    par la banque en vertu d'un pouvoir qui lui a été accordé à cette fin, lorsqu'un avis de cette vente, effectuée aux enchères au dernier enchérisseur a été préalablement donné par annonce insérée pendant quatre semaines dans un journal publié dans le comté ou la circonscription électorale où sont situés les biens,



lorsque, dans des circonstances analogues, un particulier pourrait également les acheter, sans aucune restriction quant à la valeur des biens; elle peut acquérir le titre de propriété de ces biens comme pourrait le faire dans les circonstances identiques le particulier qui achète à une vente effectuée soit par le shérif, soit pour recouvrement d'impôts, soit en vertu d'un pouvoir de vendre; la banque peut prendre, garder, détenir et aliéner les biens ainsi achetés.



La banque peut acquérir un titre absolu    

434. (1) La banque peut acquérir et détenir le titre absolu de propriété des biens immeubles grevés d'une hypothèque garantissant un prêt ou une avance faite par elle

 



ou une dette ou obligation contractée envers elle, soit en obtenant l'abandon du droit de réméré sur le bien grevé d'une hypothèque, soit en obtenant une forclusion, ou par d'autres moyens permettant à des particuliers de faire obstacle à l'exercice du droit de réméré ou d'obtenir le transfert de titre de biens immeubles; elle peut acheter et acquérir toute hypothèque ou autre charge antérieure sur ces biens.



Acquisition non interdite par loi ou règle de droit    

(2) Aucune charte, loi ou règle de droit ne doit s'interpréter comme ayant été destinée à interdire ou comme interdisant à la banque d'acquérir et de détenir le titre absolu de propriété des biens immeubles grevés d'une hypothèque, quelle qu'en soit la valeur, ou d'exercer le droit découlant d'une hypothèque consentie en sa faveur ou

détenue par elle, lui conférant l'autorisation ou lui permettant de vendre ou de transférer les biens grevés.



Récépissés d'entrepôt ou connaissements    

435. (1) La banque peut acquérir et détenir tout récépissé d'entrepôt ou connaissement à titre de garantie soit du paiement de toute dette contractée envers elle, soit de toute obligation contractée par elle pour le compte d'une personne, dans

le cadre de ses opérations bancaires.



Effet de l'acquisition    

(2) Tout récépissé d'entrepôt ou connaissement confère à la banque qui l'a acquis, en vertu du paragraphe (1), à compter de la date de l'acquisition :



a)    les droit et titre de propriété que le précédent détenteur ou propriétaire avait sur le récépissé d'entrepôt ou le connaissement et sur des effets, denrées ou marchandises qu'il vise;



b)    les droit et titre qu'avait la personne, qui les a cédés à la banque, sur les effets, denrées ou marchandises qui y sont mentionnés, si le récépissé d'entrepôt ou le connaissement est fait directement en faveur de la banque, au lieu de l'être en faveur de leur précédent détenteur ou propriétaire.



Cas où le précédent détenteur est mandataire    

436. (1) Si le précédent détenteur d'un récépissé d'entrepôt ou d'un connaissement visé à l'article 435 a, selon le cas :



a)    reçu de leur propriétaire ou d'une personne autorisée par celui-ci la possession des effets, denrées ou marchandises qui y sont mentionnés;



b)    reçu en consignation de leur propriétaire ou d'une personne autorisée par celui- ci, les effets, denrées ou marchandises;



c)    obtenu du propriétaire des effets, denrées ou marchandises ou d'une personne autorisée par celui-ci la possession d'un document les représentant - tel qu'un connaissement, un reçu ou un ordre - et utilisé en matière commerciale pour établir la possession et la garde d'effets, denrées ou marchandises ou pour autoriser le détenteur d'un tel document à les transférer ou à les obtenir, par voie d'endossement ou de tradition,



la banque est, dès l'acquisition du récépissé d'entrepôt ou du connaissement, investie du droit et du titre du propriétaire des effets, denrées ou marchandises, sous réserve du droit du propriétaire de se les faire rétrocéder en honorant la dette ou l'obligation  en garantie de laquelle la banque détient le récépissé d'entrepôt ou le connaissement.

 



Possesseur    (2)    Pour l'application du présent article, est réputée possesseur des effets, denrées ou marchandises ou d'un connaissement, reçu, ordre ou autre document

toute personne :



a)    qui en a la possession réelle;



b)    pour le compte de qui une tierce personne détient les effets, denrées ou marchandises ou le connaissement, reçu, arrêté ou autre document.



Dépôts



Dépôts    

437. (1) La banque peut, sans aucune intervention extérieure, accepter un dépôt d'une personne ayant ou non la capacité juridique de contracter de même que payer, en tout ou en partie, le principal et les intérêts correspondants à cette personne ou à

son ordre.



Exception    

(2)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas en ce qui concerne le paiement qui y est prévu si, avant le paiement, les fonds déposés auprès de la banque conformément à

ce paragraphe sont réclamés par une autre personne :



a)    soit dans le cadre d'une action ou autre procédure à laquelle la banque est partie et à l'égard de laquelle un bref ou autre acte introductif d'instance lui a été signifié;



b)    soit dans le cadre de toute autre action ou procédure en vertu de laquelle une injonction ou ordonnance du tribunal enjoignant à la banque de ne pas verser ces fonds ou de les verser à une autre personne que le déposant a été signifié à la banque.



Dans le cas d'une telle réclamation, les fonds ainsi déposés peuvent être versés soit au déposant avec le consentement du réclamant, soit au réclamant avec le consentement du déposant.



Exécution d'une fiducie    

(3) La banque n'est pas tenue de veiller à l'exécution d'une fiducie à laquelle est assujetti un dépôt effectué sous le régime de la présente loi.



Application du paragraphe (3)    

(4) Le paragraphe (3) s'applique que la fiducie soit explicite ou d'origine juridique et s'applique même si la banque en a été avisée si elle agit sur l'ordre ou sous

l'autorité du ou des titulaires du compte dans lequel le dépôt est effectué.



1991, ch. 46, art. 437; 2001, ch. 9, art. 111.



Soldes non réclamés



Versement à la Banque du Canada    

438. (1) Au plus tard le 31 décembre de chaque année, la banque verse à la Banque du Canada le montant du dépôt ou de l'effet en cause, plus éventuellement les intérêts calculés conformément aux modalités y afférentes, dans les situations

 



suivantes :



a)    un dépôt a été fait au Canada, est payable au Canada en monnaie canadienne et n'a fait l'objet, pendant une période de dix ans, d'aucun mouvement - opération, demande ou accusé de réception d'un état de compte par le déposant -

-, et ce depuis l'échéance du terme dans le cas d'un dépôt à terme ou, dans le cas de tout autre dépôt, depuis la date de la dernière opération ou, si elle est

postérieure, celle de la dernière demande ou du dernier accusé de réception d'un

état de compte;



b)    un chèque, une traite ou une lettre de change - y compris un tel effet tiré par une de ses succursales sur une autre de ses succursales mais à l'exclusion de l'effet émis en paiement d'un dividende sur son capital - payable au Canada en monnaie canadienne a été émis, visé ou accepté par elle au Canada et aucun paiement n'a été fait à cet égard pendant une période de dix ans depuis la dernière des dates suivantes : émission, visa, acceptation ou échéance.



Le versement libère la banque de toute responsabilité à l'égard du dépôt ou de l'effet.



Détails à fournir    

(2) Lors du versement, la banque est tenue, pour chaque dépôt ou effet, de fournir à la Banque du Canada les renseignements mis à jour énumérés aux paragraphes

629(3) ou 630(2).



Paiement au réclamant    

(3) Sous réserve de l'article 22 de la Loi sur la Banque du Canada, quand elle a reçu un versement et si le dépôt lui est réclamé ou l'effet lui est présenté par la

personne qui, abstraction faite de cet article, aurait droit au paiement correspondant, la Banque du Canada est tenue de lui payer, à son agence de la province dans laquelle le dépôt ou l'effet était payable, un montant égal à celui qui lui a été versé, avec les intérêts éventuellement payables, aux taux et selon le mode de calcul fixés par le ministre, pour la période - d'au plus dix ans - comprise entre le jour où elle a reçu le versement et la date du paiement.



Exécution de l'obligation    

(4) L'exécution de l'obligation imposée par le paragraphe (3) à la Banque du Canada peut être poursuivie par voie d'action intentée contre celle-ci devant un

tribunal de la province dans laquelle le dépôt ou l'effet était payable.



Application du paragraphe (1)    

(5)    Le paragraphe (1) ne s'applique qu'aux dépôts faits, et aux chèques, traites et lettres de change émis, visés ou acceptés :



a)    pendant les dix ans qui précèdent l'entrée en vigueur du présent article;

b)    depuis l'entrée en vigueur du présent article. 1991, ch. 46, art. 438; 1999, ch. 28, art. 23.



Avis de non- paiement    

439. (1) Dans la mesure où elle en a connaissance, la banque expédie par la poste un avis de non-paiement, à leur adresse enregistrée, aux personnes soit auxquelles le dépôt est payable, soit pour lesquelles ou à la demande desquelles

l'effet a été émis, visé ou accepté.



Date d'exigibilité de l'avis    

(2) L'avis doit être donné au cours du mois de janvier qui suit la fin de la première

 



période de deux ans, puis de cinq ans :



a)    postérieure à l'échéance, dans le cas d'un dépôt à terme fixe;



b)    pendant laquelle il n'y a eu aucune opération ni demande ou accusé de réception d'un état de compte par le déposant, dans le cas des autres dépôts;



c)    pendant laquelle l'effet est resté impayé, dans le cas d'un chèque, d'une traite ou d'une lettre de change.



Comptes



Définitions    

439.1 Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article et aux articles 445 à 448.2, 458.1, 459.2 et 459.4.



« banque membre » "member bank"    

« banque membre » Banque qui est une institution membre au sens de l'article 2 de la

Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada.



« compte de dépôt de détail » "retail deposit account"    

« compte de dépôt de détail » Compte de dépôt personnel ouvert avec un dépôt inférieur à 150 000 $ ou au montant supérieur fixé par règlement.



« compte de dépôt de détail à frais modiques » "low- fee retail deposit account"    

« compte de dépôt de détail à frais modiques » Compte de dépôt de détail ayant les caractéristiques prévues par règlement.



« compte de dépôt personnel » "personal deposit account"    

« compte de dépôt personnel » Compte tenu au nom d'une ou de plusieurs personnes physiques à des fins non commerciales.



2001, ch. 9, art. 113.



Frais de tenue de compte    

440. Pour la tenue d'un compte au Canada, la banque ne peut prélever ou recevoir, directement ou indirectement, que les frais fixés soit par entente expresse

entre elle et le client, soit par ordonnance judiciaire.



Déclaration à l'ouverture d'un compte    

441. (1) La banque ne peut ouvrir et maintenir, au Canada, un compte de dépôt portant intérêt au nom d'une personne physique sans faire savoir à la personne qui a demandé l'ouverture du compte, et conformément aux règlements, le taux d'intérêt

applicable de même que son mode de calcul.



Exception    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux comptes qui sont ouverts avec un dépôt excédant 150 000 $ ou le montant supérieur fixé par règlement.



1991, ch. 46, art. 441; 2001, ch. 9, art. 114.



Divulgation dans la publicité    

442. Nul ne peut autoriser la publication, la diffusion ou la parution au Canada d'une annonce publicitaire indiquant le taux d'intérêt offert par une banque sur les dépôts portant intérêt ou les titres de créance sans qu'y soit divulgué, en conformité

avec les règlements, le mode de calcul des intérêts.

 



Règlements - Divulgation    443. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant :



a)    la date et les modalités de communication :



(i)    du taux d'intérêt applicable aux dettes de la banque, notamment les dépôts qu'elle reçoit,



(ii)    du mode de calcul du montant des intérêts payés;



b) toute autre mesure d'application des articles 441 et 442.



444. Abrogé, 2001, ch. 9, art. 115



Déclaration à l'ouverture d'un compte de dépôt    

445. (1) Sous réserve des paragraphes (2) à (4), la banque ne peut ouvrir un compte de dépôt au nom d'un client sauf si, avant l'ouverture du compte ou lors de

celle-ci, elle fournit par écrit à la personne qui en demande l'ouverture :



a)    une copie de l'entente relative au compte;



b)    les renseignements sur tous les frais liés au compte;



c)    les renseignements sur la notification de l'augmentation des frais ou de l'introduction de nouveaux frais;



d)    les renseignements sur la procédure d'examen des réclamations relatives au traitement des frais à payer pour le compte;



e)    tous autres renseignements prévus par règlement.



Exception    

(2) Si le montant des frais liés à un compte de dépôt, autre qu'un compte de dépôt personnel, ne peut être déterminé avant son ouverture ou lors de celle-ci, la banque

avise par écrit le titulaire du compte dès que possible après que ce montant a été déterminé.



Exception    

(3) Dans le cas où le client ayant déjà un compte de dépôt à la banque à son nom demande par téléphone l'ouverture d'un autre compte de dépôt à son nom, la banque ne peut, si elle ne se conforme pas au paragraphe (1) pour cet autre compte, l'ouvrir

sans fournir au client verbalement, avant son ouverture ou lors de celle-ci, les renseignements prévus par règlement.



Communication écrite    

(4) Dans les sept jours ouvrables suivant l'ouverture d'un compte au titre du paragraphe (3), la banque fournit par écrit au client l'entente et les renseignements

visés au paragraphe (1).



Droit de fermer le compte    

(5) Le client peut fermer sans frais le compte ouvert au titre du paragraphe (3) dans les quatorze jours ouvrables suivant l'ouverture et peut être remboursé des frais

relatifs au fonctionnement du compte - autres que ceux relatifs aux intérêts - entraînés pendant que le compte était ouvert.



Règlements    

(6) Pour l'application du paragraphe (4), le gouverneur en conseil peut prendre

 



des règlements prévoyant dans quels cas l'entente et les renseignements sont réputés avoir été fournis au client et quand ils sont réputés l'avoir été.



1991, ch. 46, art. 445; 1997, ch. 15, art. 48; 2001, ch. 9, art. 116.



Communication des frais    

446. La banque est tenue de communiquer à ses clients et au public, conformément au règlement, les frais liés aux comptes de dépôt et, le cas échéant,

les frais habituels liés aux services qu'elle leur offre normalement.



Augmentations interdites    

447. (1) La banque ne peut augmenter les frais liés aux comptes de dépôt personnels ou en introduire de nouveaux que si elle les communique, conformément

au règlement, à chaque titulaire d'un tel compte.



Idem    

(2) La banque ne peut augmenter les frais pour les services - fixés par règlement

- liés aux autres comptes de dépôt ou en introduire de nouveaux que si elle les communique, conformément au règlement, à chaque titulaire d'un tel compte.



Application    

448. Les articles 445 à 447 ne s'appliquent qu'aux frais afférents aux comptes de dépôt auprès d'une banque au Canada et aux services fournis par celle-ci au Canada.



1991, ch. 46, art. 448; 2001, ch. 9, art. 117.



Comptes de dépôt de détail    

448.1 (1) Dans tout point de service réglementaire au Canada ou dans toute succursale au Canada dans laquelle elle ouvre des comptes de dépôt de détail par l'intermédiaire de personnes physiques, la banque membre est tenue, sous réserve

des règlements pris en vertu du paragraphe (3), d'ouvrir un tel compte sur la demande du particulier qui s'y présente et qui remplit les conditions réglementaires.



Dépôt minimum et solde créditeur minimum    

(2) La banque membre ne peut exiger du particulier visé au paragraphe (1) qu'il fasse un dépôt initial minimum ou qu'il maintienne un solde créditeur minimum.



Règlements    

(3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements :



a)    définissant « point de service » pour l'application du paragraphe (1) et prévoyant les points de service;



b)    concernant les cas d'inapplication du paragraphe (1);



c)    prévoyant les conditions à remplir par le particulier visé au paragraphe (1).



2001, ch. 9, art. 117.



Comptes de dépôt de détail à frais modiques    

448.2 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements :



a)    exigeant que, dans tout point de service réglementaire au Canada ou dans toute succursale visée au paragraphe 448.1(1), la banque membre ouvre un compte de dépôt de détail à frais modiques sur la demande du particulier qui s'y présente et qui remplit les conditions réglementaires;



b)    définissant « point de service » pour l'application de l'alinéa a) et prévoyant les

 



points de service;



c)    prévoyant les caractéristiques, tel le nom, des comptes visés à l'alinéa a);



d)    concernant les cas d'inapplication d'un règlement pris en vertu de l'alinéa a);



e)    prévoyant les conditions à remplir par le particulier visé à l'alinéa a).



2001, ch. 9, art. 117.



Coût d'emprunt



Définition de

« coût d'emprunt »    

449. Pour l'application du présent article et des articles 449.1 à 456, « coût d'emprunt » s'entend, à l'égard d'un prêt consenti par la banque :



a)    des intérêts ou de l'escompte applicables;



b)    des frais payables par l'emprunteur à la banque;



c)    des frais qui en font partie selon les règlements.



Sont toutefois exclus du coût d'emprunt les frais qui en sont exclus selon les règlements.



1991, ch. 46, art. 449; 1997, ch. 15, art. 49; 2001, ch. 9, art. 118.



Remise d'une partie du coût d'emprunt    

449.1 (1) La banque qui consent un prêt à l'égard duquel l'article 450 s'applique, qui n'est pas garanti par une hypothèque immobilière et qui est remboursable à une date fixe ou en plusieurs versements doit, si le prêt est remboursé avant échéance,

consentir une remise d'une partie des frais compris dans le coût d'emprunt.



Exception    

(2) Ne sont pas compris parmi les frais qui doivent faire l'objet d'une remise les intérêts et l'escompte applicables au prêt.



Règlements    

(3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les remises prévues au paragraphe (1). Le cas échéant, les remises doivent être consenties conformément

aux règlements.



1997, ch. 15, art. 49.



Divulgation du coût d'emprunt    

450. (1) La banque ne peut accorder à une personne physique de prêt remboursable au Canada sans lui faire connaître, au moment et en la forme

réglementaires, le coût d'emprunt, calculé et exprimé en conformité avec l'article 451, et sans lui communiquer les autres renseignements prévus par règlement.



Exceptions    

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux catégories de prêts prévues par

règlement.



1991, ch. 46, art. 450; 1997, ch. 15, art. 49.

 



Calcul du coût d'emprunt    451. Le coût d'emprunt est calculé de la manière réglementaire, comme si l'emprunteur respectait scrupuleusement tous ses engagements, et exprimé sous

forme d'un taux annuel avec indication, dans les circonstances prévues par

règlement, d'un montant en dollars et en cents.



Autres renseignements à déclarer    

452. (1) La banque qui consent à une personne physique un prêt visé à l'article 450 remboursable à date fixe ou en plusieurs versements doit lui faire savoir,

conformément aux règlements :



a)    si elle peut rembourser le prêt avant échéance et, le cas échéant :



(i)    les conditions d'exercice de ce droit, y compris des précisions sur les cas où peut se faire cet exercice,



(ii)    dans le cas d'un remboursement anticipé, la partie du coût d'emprunt qui peut être remise et le mode de calcul applicable, ou les frais ou la pénalité éventuellement imposés et le mode de calcul applicable;



b)    les renseignements sur les frais ou pénalités imposés lorsque le prêt n'est pas remboursé à l'échéance ou un versement n'est pas fait à la date fixée;



c)    au moment et en la forme réglementaires, les changements - dont la nature est prévue par règlement - apportés au coût d'emprunt ou à l'accord relatif au prêt;



d)    des précisions sur tous autres droits ou obligations de l'emprunteur;



e)    au moment et en la forme réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.



Communication dans les demandes de carte de crédit    

(1.1) La banque fournit, conformément aux règlements, au moment et en la forme réglementaires, les renseignements réglementaires dans les formulaires de demande et autres documents relatifs à l'émission de cartes de paiement, de crédit ou de débit et les renseignements réglementaires à toute personne qui lui demande une carte de

paiement, de crédit ou de débit.



Communication concernant les cartes de crédit    

(2)    La banque qui délivre ou a délivré une carte de paiement, de crédit ou de débit à une personne physique doit lui communiquer, outre le coût d'emprunt en ce qui

concerne tout emprunt obtenu par elle au moyen de cette carte, l'information suivante, conformément aux règlements :



a)    les frais et pénalités visés à l'alinéa (1)b);



b)    les droits et obligations de l'emprunteur;



c)    les frais qui lui incombent pour l'acceptation ou l'utilisation de la carte;



d)    au moment et en la forme réglementaires, les changements - dont la nature est prévue par règlement - apportés au coût d'emprunt ou à l'accord relatif au

 



prêt;



e) au moment et en la forme réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.



Autres formes de prêts    

(3)    La banque qui conclut ou a conclu un arrangement, y compris l'ouverture d'une ligne de crédit, pour l'octroi d'un prêt à l'égard duquel l'article 450, mais non les

paragraphes (1) et (2) du présent article, s'applique, doit communiquer à l'emprunteur, outre le coût d'emprunt, l'information suivante, conformément aux règlements :



a)    les frais et pénalités visés à l'alinéa (1)b);



b)    les droits et obligations de l'emprunteur;



c)    les frais qui incombent à l'emprunteur;



d)    au moment et en la forme réglementaires, les changements - dont la nature est prévue par règlement - apportés au coût d'emprunt;



e)    au moment et en la forme réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.



1991, ch. 46, art. 452; 1997, ch. 15, art. 50.



Renseignements concernant le renouvellement    

452.1 La banque doit, dans les cas où elle consent un prêt à l'égard duquel l'article 450 s'applique et qui est garanti par une hypothèque immobilière,

communiquer à l'emprunteur, au moment et dans la forme réglementaires, les

renseignements réglementaires concernant le renouvellement du prêt.



1997, ch. 15, art. 51.



Divulgation dans la publicité    

453. Nul ne peut autoriser la publication, la diffusion ou la parution au Canada d'une annonce publicitaire concernant les arrangements visés au paragraphe 452(3), les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit offerts par la banque aux

personnes physiques et censée donner des renseignements réglementaires sur le coût d'emprunt ou sur d'autres sujets si cette annonce ne donne pas les renseignements précisés par règlement dans la forme réglementaire.



1991, ch. 46, art. 453; 1997, ch. 15, art. 51.



Règlements relatifs au coût d'emprunt    

454. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    régir les modalités de temps et de forme applicables à la communication que doit faire une banque à l'emprunteur du coût d'emprunt, de toute remise éventuelle sur celui-ci et de tout autre renseignement relatif aux prêts, arrangements ou cartes de paiement, de crédit ou de débit visés à l'article 452;



b)    régir la teneur de toute déclaration destinée à communiquer le coût d'emprunt et les autres renseignements que la banque est tenue de communiquer;

 



c)    régir le mode de calcul du coût d'emprunt;



d)    prévoir les cas où le coût d'emprunt doit être exprimé sous forme d'un montant en dollars et en cents;



e)    prévoir les catégories de prêts soustraites à l'application de l'article 449.1, des paragraphes 450(1) ou 452(1) ou (3), des articles 452.1 ou 453 ou de tout ou partie des règlements;



f)    régir les modalités de temps et de forme applicables à la communication des droits, obligations, frais ou pénalités visés aux articles 449.1 à 453;



g)    interdire les frais ou pénalités visés à l'article 452 ou en fixer le plafond;



h)    régir la nature ou le montant des frais ou pénalités visés aux alinéas 452(1)b), (2)a) ou (3)a) et du coût supporté par la banque qui peuvent être inclus ou exclus du calcul des frais ou pénalités;



i)    régir le mode de calcul de la remise mentionnée au sous-alinéa 452(1)a)(ii);



j)    régir les annonces que font les banques concernant les arrangements visés au paragraphe 452(3), les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit;



k)    régir le renouvellement des prêts;



l)    prévoir toute autre mesure d'application des articles 449.1 à 453.



1991, ch. 46, art. 454; 1997, ch. 15, art. 51.



Réclamations



Procédure d'examen des réclamations    

455. (1) La banque est tenue :



a)    d'établir une procédure d'examen des réclamations de personnes qui lui ont demandé ou qui ont obtenu d'elle des produits ou services au Canada;



(i)    au traitement des frais à payer pour leur compte de dépôt, pour les arrangements visés au paragraphe 452(3) ou pour leur carte de crédit, de débit ou de paiement,



(ii)    à la divulgation ou au mode de calcul du coût d'emprunt à l'égard d'un prêt consenti par elle;



b)    de désigner un préposé - dirigeant ou autre agent - à la mise en oeuvre de la procédure;



c)    de désigner un ou plusieurs autres préposés - dirigeant ou autre agent - aux réclamations.

 



Dépôt    (2) La banque dépose auprès du commissaire un double de la procédure.



1991, ch. 46, art. 455; 1997, ch. 15, art. 52; 2001, ch. 9, art. 120.



Désignation d'une organisation par le ministre    

455.1 (1) Le ministre peut, pour l'application du présent article, désigner une organisation constituée en personne morale sous le régime de la partie II de la Loi sur

les corporations canadiennes dont la mission lui paraît être, en vertu de ses lettres patentes, d'examiner les réclamations de personnes qui ont demandé ou obtenu des produits ou services d'institutions financières membres de l'organisation et qui sont insatisfaites des conclusions de la procédure d'examen établie en application de l'alinéa 455(1)a).



Obligation d'adhésion    

(2) Toute banque est tenue d'être membre d'une organisation désignée en application du paragraphe (1).



Conseil d'administration    

(3) Le ministre peut, en conformité avec les lettres patentes et les statuts de l'organisation, nommer la majorité des administrateurs de celle-ci.



Non-mandataire de Sa Majesté    

(4) L'organisation n'est pas mandataire de Sa Majesté.



Publication    

(5) La désignation faite aux termes du paragraphe (1) est publiée dans la Gazette

du Canada.



2001, ch. 9, art. 121.



Renseignements    

456. (1) La banque est tenue de remettre, conformément aux règlements, aux personnes qui lui demandent des produits ou services ou à qui elle en fournit, les

renseignements - fixés par règlement - sur la façon de communiquer avec l'Agence lorsqu'elles présentent des réclamations portant sur les comptes de dépôt, les arrangements visés au paragraphe 452(3), les cartes de crédit, de débit ou de paiement, la divulgation ou le mode de calcul du coût d'emprunt à l'égard d'un prêt ou sur les autres obligations de la banque découlant d'une disposition visant les consommateurs.



Rapport    

(2)    Le commissaire prépare un rapport, à inclure dans celui qui est prévu à l'article 34 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada,

concernant :



a)    les procédures d'examen des réclamations établies par les banques en application de l'alinéa 455(1)a);



b)    le nombre et la nature des réclamations qui ont été présentées à l'Agence par des personnes qui ont soit demandé des produits ou services à une banque, soit obtenu des produits ou services d'une banque.



1991, ch. 46, art. 456; 1997, ch. 15, art. 53; 2001, ch. 9, art. 122.



457. Abrogé, 1999, ch. 31, art. 14

 





Divers



Remboursement anticipé de prêts    

458. (1) Il est interdit à la banque de consentir aux personnes physiques des prêts remboursables au Canada qui seraient assortis de l'interdiction de faire quelque

versement que ce soit, régulièrement ou non, avant la date d'échéance.



Solde minimum    

(2) Sauf entente expresse entre la banque et l'emprunteur, la banque ne peut subordonner l'octroi, au Canada, d'un prêt ou d'une avance au maintien par

l'emprunteur d'un solde créditeur minimum à la banque.



Non-application du paragraphe (1)    

(3)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux prêts :



a)    garantis par une hypothèque immobilière;



b)    consentis à des fins commerciales et dont le capital excède cent mille dollars ou tout autre montant fixé par règlement.



Absence de frais sur les chèques du gouvernement    

(4) La banque ne peut réclamer de frais :



a)    pour l'encaissement d'un chèque ou autre effet tiré sur le receveur général ou sur son compte à la Banque du Canada, ou à toute banque, à toute autre institution financière canadienne acceptant des dépôts constituée sous le régime d'une loi fédérale ou à toute banque étrangère autorisée qui ne fait pas l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), dans le cadre des activités qu'elle exerce au Canada;



b)    pour l'encaissement de tout autre effet émis à titre d'autorisation de paiement de fonds sur le Trésor public;



c)    pour les chèques ou autres effets tirés en faveur du receveur général, du gouvernement du Canada ou de l'un de ses ministères, ou d'un fonctionnaire en sa qualité officielle, et présentés pour dépôt au crédit du receveur général.



Dépôts du gouvernement du Canada    

(5)    Le paragraphe (4) n'interdit pas les arrangements entre le gouvernement du Canada et la banque concernant :



a)    la rémunération à verser pour services fournis par celle-ci à celui-là;



b)    les intérêts à payer sur tout ou partie des dépôts du gouvernement du Canada auprès de la banque.



1991, ch. 46, art. 458; 1997, ch. 15, art. 54; 1999, ch. 28, art. 24.



Chèques du gouvernement    

458.1 (1) Sous réserve des règlements pris en vertu du paragraphe (2), la banque membre est tenue, dans toute succursale au Canada dans laquelle elle ouvre des

comptes de dépôt de détail et procède à la sortie de fonds pour ses clients par l'intermédiaire de personnes physiques, d'encaisser un chèque ou autre effet pour le compte d'un particulier qui est considéré comme n'étant pas un client selon les

 



règlements, si les conditions suivantes sont réunies :



a)    il s'agit d'un chèque ou autre effet tiré sur le receveur général ou sur son compte à la Banque du Canada, ou à toute banque ou à toute autre institution financière canadienne acceptant des dépôts constituée sous le régime d'une loi fédérale, ou de tout autre effet émis à titre d'autorisation de paiement de fonds sur le Trésor;



b)    le particulier se présente à la succursale et remplit les conditions réglementaires;



c)    le montant du chèque ou autre effet est inférieur ou égal au montant maximal prévu par règlement.



Règlements    

(2)    Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements :



a)    concernant les cas d'inapplication du paragraphe (1);



b)    fixant le montant maximal du chèque ou autre effet visé au paragraphe (1);



c)    prévoyant les conditions à remplir par le particulier visé au paragraphe (1);



d)    prévoyant les cas dans lesquels un particulier visé au paragraphe (1) est considéré comme n'étant pas un client de la banque.



2001, ch. 9, art. 123.



Règlements    

459. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    obliger les banques à établir des règles concernant la collecte, la conservation, l'usage et la communication des renseignements sur leurs clients ou catégories de clients;



b)    obliger les banques à établir des règles sur la façon de traiter les plaintes d'un client quant à la collecte, la conservation, l'usage et la communication des renseignements le concernant;



c)    régir la communication par les banques des renseignements sur les règles mentionnées aux alinéas a) et b);



d)    obliger les banques à désigner au sein de leur personnel les responsables de la mise en oeuvre des règles mentionnées à l'alinéa b), ainsi que de la réception et du traitement des plaintes mentionnées à cet alinéa;



e)    obliger les banques à faire rapport des plaintes visées à l'alinéa b) et des mesures prises à leur égard;



f)    définir, pour l'application des alinéas a) à e) et de leurs règlements d'application,

 



les termes « collecte », « conservation » et « renseignements ».



1991, ch. 46, art. 459; 1997, ch. 15, art. 55.



Restrictions - ventes liées    

459.1 (1) Il est interdit à la banque d'exercer des pressions indues pour forcer une personne à se procurer un produit ou service auprès d'une personne donnée, y compris elle-même ou une entité de son groupe, pour obtenir un autre produit ou

service de la banque.



Produit ou service à des conditions plus favorables    

(2) Il demeure entendu que la banque peut offrir à une personne de lui fournir un produit ou service à des conditions plus favorables que celles qu'elle offrirait par ailleurs, si la personne se procure un produit ou service auprès d'une personne

donnée.



Produit ou service à des conditions plus favorables    

(3) Il demeure entendu qu'une entité du même groupe que la banque peut offrir un produit ou service à des conditions plus favorables que celles qu'elle offrirait par

ailleurs, si la personne se procure un autre produit ou service auprès de la banque.



Approbation    

(4) La banque peut exiger qu'un produit ou service obtenu par un emprunteur auprès d'une personne donnée en garantie d'un prêt qu'elle lui consent soit approuvé

par elle. L'approbation ne peut être refusée sans justification.



Divulgation    

(4.1) La banque communique à ses clients et au public l'interdiction visée au paragraphe (1) par déclaration, rédigée en langage simple, clair et concis, qu'elle

affiche et met à leur disposition dans toutes ses succursales et dans tous ses points de service réglementaires au Canada.



Règlements    

(4.2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements définissant « point de service » pour l'application du paragraphe (4.1) et prévoyant les points de service.



Règlements    

(5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, préciser des comportements qui constituent ou non l'exercice de pressions indues.



1997, ch. 15, art. 55; 1999, ch. 28, art. 24.1(F); 2001, ch. 9, art. 124.



Avis de fermeture de succursale    

459.2 (1) Sous réserve des règlements pris en vertu du paragraphe (5), la banque membre qui a au Canada une succursale dans laquelle elle ouvre des comptes de dépôt de détail et procède à la sortie de fonds pour ses clients par l'intermédiaire d'une personne physique donne un préavis - conforme à ces règlements - de la fermeture de la succursale ou de la cessation de l'une ou l'autre de ces activités.



Réunion    

(2) Après la remise du préavis, mais avant la fermeture de la succursale ou la cessation d'activités, le commissaire peut, dans les cas prévus par règlement, exiger que la banque convoque et tienne une réunion de ses représentants et de ceux de l'Agence ainsi que de tout autre intéressé faisant partie de la collectivité locale en vue

de discuter de la fermeture ou de la cessation d'activités visée.



Règles de convocation    

(3) Le commissaire peut établir des règles en matière de convocation et de tenue d'une réunion visée au paragraphe (2).



Statut des règles    

(4) La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas aux règles établies en

vertu du paragraphe (3).

 



Règlements    (5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    désigner le destinataire du préavis mentionné au paragraphe (1) et prévoir les renseignements qui doivent y figurer, ainsi que les modalités de temps et de forme de la communication de cet avis, lesquelles peuvent varier dans les cas précisés par règlement;



b)    prévoir les cas où la banque n'est pas tenue de donner le préavis visé au paragraphe (1) et les cas où le commissaire peut l'exempter de le donner, ainsi que ceux où le commissaire peut modifier les modalités de temps et de forme de la communication de l'avis prévues par règlement pris en vertu de l'alinéa a);



c)    prévoir, pour l'application du paragraphe (2), les cas où une réunion peut être convoquée.



2001, ch. 9, art. 125.



Déclaration annuelle    

459.3 (1) La banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars publie annuellement une déclaration, établie en conformité avec les règlements pris en vertu du paragraphe (4), faisant état de sa contribution et de celle

des entités de son groupe précisées par règlement à l'économie et à la société canadiennes.



Dépôt    

(2) La banque dépose auprès du commissaire, selon les modalités de temps et autres prévues par règlement, une copie de la déclaration.



Communication de la déclaration    

(3) La banque communique la déclaration à ses clients et au public, selon les modalités de temps et autres prévues par règlement.



Règlements    

(4) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    établir la désignation de la déclaration visée au paragraphe (1), son contenu et sa forme, ainsi que les modalités de temps de son élaboration;



b)    préciser les entités visées au paragraphe (1);



c)    fixer les modalités de temps et de forme du dépôt visé au paragraphe (2);



d)    fixer les modalités de temps et de forme de la communication de la déclaration visée au paragraphe (3), faite respectivement aux clients et au public.



2001, ch. 9, art. 125.



Communication de renseignements    

459.4 Le gouverneur en conseil peut, sous réserve des autres dispositions de la présente loi ayant trait à la communication de renseignements, prendre des

règlements portant sur la communication de renseignements par les banques ou par

des catégories réglementaires de celles-ci, notamment des règlements concernant :

 



a) les renseignements à communiquer, ayant trait notamment :



(i)    à leurs produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux-ci,



(ii)    à leurs règles de conduite, procédures et pratiques ayant trait à la fourniture de ces produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux- ci,



(iii)    aux interdictions ou obligations qui leur sont imposées aux termes d'une disposition visant les consommateurs,



(iv)    à toute autre question en ce qui touche leurs relations avec leurs clients ou le public;



b)    les modalités de temps, de lieu et de forme de la communication, ainsi que le destinataire de celle-ci;



c)    le contenu et la forme de la publicité relative aux questions visées à l'alinéa a).



2001, ch. 9, art. 125.



Entités de même groupe    

459.5 La banque ne peut collaborer - notamment en concluant une entente - avec une entité de son groupe qui est contrôlée par une banque ou une société de

portefeuille bancaire et qui est une entité s'occupant de financement au sens du paragraphe 464(1) ou une autre entité prévue par règlement en vue de vendre ses

produits ou services, ou ceux de l'entité, ou d'en promouvoir la vente, à moins que :



a)    d'une part, l'entité se conforme, pour ce qui est de ces produits et services, comme si elle était une banque, aux dispositions suivantes :



(i)    les articles 449 à 455, les paragraphes 458(1) et (3) et l'article 459.1,



(ii)    l'article 456, dans la mesure où il s'applique aux activités de l'entité;



b)    d'autre part, les personnes ayant demandé ou obtenu ces produits ou services puissent avoir recours, pour leurs réclamations, à la personne morale désignée dans le cadre du paragraphe 455.1(1).



2001, ch. 9, art. 125.



Cession pour cause de décès    

460. (1) En cas de transmission pour cause de décès soit d'une somme que la banque a reçue à titre de dépôt, soit de biens qu'elle détient à titre de garantie ou pour en assurer la garde, soit de droits afférents à un coffre et aux biens qui y sont

déposés, la remise à la banque :



a) d'une part, d'un affidavit ou d'une déclaration écrite, en une forme satisfaisante pour la banque, signée par un bénéficiaire de la transmission ou en son nom, et indiquant la nature et l'effet de celle-ci;

 



b) d'autre part, d'un des documents suivants :



(i)    si la réclamation est fondée sur un testament ou autre instrument testamentaire ou sur un acte d'homologation de ceux-ci ou sur un acte et l'ordonnance de nomination d'un exécuteur testamentaire ou autre document de portée semblable ou sur une ordonnance de nomination d'un administrateur ou autre document de portée semblable, présentés comme émanant d'un tribunal ou d'une autorité canadiens ou étrangers, une copie authentique ou un certificat authentique des documents en question sous le sceau du tribunal ou de l'autorité, sans autre preuve, notamment de l'authenticité du sceau,



(ii)    si la réclamation est fondée sur un testament notarié, une copie authentique de ce testament,



constitue une justification et une autorisation suffisantes pour donner effet à la transmission conformément à la réclamation.



Idem    

(2) Le paragraphe (1) n'a pas pour effet d'interdire à une banque de refuser de donner effet à la transmission tant qu'elle n'a pas reçu les preuves écrites ou autres

qu'elle juge nécessaires.



1991, ch. 46, art. 460; 1999, ch. 28, art. 25(A).



Bureau de tenue de compte    

461. (1) Pour l'application de la présente loi, la succursale de tenue du compte en matière de compte de dépôt est :



a)    celui dont le nom et l'adresse apparaissent sur un exemplaire de la fiche spécimen de signature ou d'une délégation de signature, portant la signature du titulaire du compte ou celui convenu d'un commun accord entre la banque et le déposant lors de l'ouverture du compte;



b)    à défaut d'indication de la succursale ou de l'accord prévus à l'alinéa a), celui désigné dans l'avis écrit envoyé par la banque au déposant.



Lieu du paiement de la dette    

(2) La dette de la banque résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est payable à la personne qui y a droit, uniquement à la succursale de tenue du compte; la personne n'a le droit ni d'exiger ni de recevoir le paiement à une autre succursale.



Idem    

(3) Nonobstant le paragraphe (2), la banque peut autoriser, d'une manière occasionnelle ou régulière, le déposant à effectuer des retraits ou à tirer des chèques et autres ordres de paiement à une succursale autre que celle de tenue du compte.



Lieu où la dette est contractée    

(4) La dette de la banque résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est réputée avoir été contractée au lieu où est situé la succursale de tenue du compte.



Effet d'un bref    

462. (1) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les documents ci-après ne produisent leurs effets sur les biens appartenant à une personne ou sur les sommes dues en raison d'un compte de dépôt que si ceux-ci ou avis de ceux-ci sont signifiés, selon le cas, à la succursale de la banque ayant la possession des biens ou à celle de

 



tenue du compte :



a)    le bref ou l'acte qui introduit une instance ou qui est délivré dans le cadre d'une instance;



b)    l'ordonnance ou l'injonction du tribunal;



c)    le document ayant pour effet de céder ou de régulariser un droit sur un bien ou sur un compte de dépôt ou d'en disposer autrement;



d)    l'avis d'exécution relatif à l'ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire.



Avis    

(2) À l'exception des documents visés aux paragraphes (1) ou (3), les avis envoyés à la banque concernant un de ses clients ne constituent un avis valable dont

le contenu est porté à la connaissance de la banque que s'ils ont été envoyés à la succursale où se trouve le compte du client et que si celle-ci les a reçus.



Ordonnance alimentaire et disposition alimentaire    

(3) Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas à l'avis d'exécution relatif à l'ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire si les conditions suivantes

sont réunies :



a)    l'avis, accompagné d'une déclaration écrite contenant les renseignements réglementaires, est signifié au bureau d'une banque désigné conformément aux règlements pour une province;



b)    l'ordonnance ou la disposition est exécutoire sous le régime du droit de la province.



Effet de la signification    

(4) Le paragraphe (3) ne s'applique à l'avis d'exécution relatif à l'ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire qu'à compter du deuxième jour ouvrable

suivant celui de sa signification.



Règlements    

(5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    régir, pour l'application du paragraphe (3), la désignation, par une banque, du lieu de signification, dans la province en cause, des avis d'exécution relatifs aux ordonnances alimentaires et aux dispositions alimentaires;



b)    prévoir les modalités selon lesquelles la banque doit faire connaître au public les lieux où sont situés ses bureaux désignés;



c)    régir les renseignements devant accompagner les avis d'exécution relatifs aux ordonnances alimentaires et aux dispositions alimentaires.



Définitions    

(6) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.



« avis d'exécution » "enforcement notice"    

« avis d'exécution » Bref de saisie-arrêt ou autre document délivré sous le régime des lois d'une province pour l'exécution d'une ordonnance alimentaire ou d'une

disposition alimentaire.

 



« bureau désigné »

"designated office"    « bureau désigné » Bureau désigné conformément aux règlements d'application du

paragraphe (3).



« disposition alimentaire » "support provision"    

« disposition alimentaire » Disposition d'une entente relative aux aliments.



« ordonnance alimentaire » "support order"    

« ordonnance alimentaire » Ordonnance ou autre décision, définitive ou provisoire, en

matière alimentaire.



1991, ch. 46, art. 462; 2001, ch. 9, art. 126.



Assimilation    

463. Pour l'application des articles 425 à 436, la banque qui accepte une lettre de change tirée sur elle et non payable à vue, la paie ou en fournit la provision ou donne

une garantie ou promet de toute autre façon d'effectuer un paiement est réputée

consentir un prêt ou une avance.



PARTIE IX PLACEMENTS



Définitions et champ d'application



Définitions    

464. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.



« action participante » "participating share"    

« action participante » Action d'une personne morale qui donne le droit de participer sans limite à ses bénéfices et à la répartition du reliquat de ses biens en cas de

dissolution.



« courtier de fonds mutuels » "mutual fund distribution entity"    

« courtier de fonds mutuels » Entité dont la principale activité est celle d'un agent intermédiaire dans la vente de parts, d'actions ou d'autres intérêts d'un fonds

mutuel et dans la perception des paiements y afférents, à condition que :



a)    le produit de la vente soit versé au fonds, déduction faite de la commission de vente et des frais de service;



b)    le fait que la vente comporte une commission et des frais de service soit porté à la connaissance de l'acquéreur avant l'achat.



« courtier immobilier » "real property brokerage entity"    

« courtier immobilier » Entité dont l'activité consiste principalement :



a)    à agir en qualité de mandataire pour des acheteurs, des vendeurs, des créanciers ou débiteurs hypothécaires, des locataires ou des bailleurs de biens immeubles;



b)    à fournir des services de consultation et d'évaluation en matière de biens immeubles.

 



« entité admissible » "permitted entity"    « entité admissible » Entité dans laquelle la banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l'article 468.



« entité s'occupant d'affacturage » "factoring entity"    

« entité s'occupant d'affacturage » S'entend au sens des règlements.



« entité s'occupant de crédit-bail » "financial leasing entity"    

« entité s'occupant de crédit-bail » Entité dont l'activité est limitée au crédit-bail de biens meubles et aux activités connexes prévues aux règlements et est conforme

à ceux-ci et qui, dans l'exercice de son activité au Canada, s'abstient :



a)    de diriger ses clients, présents ou potentiels, vers des marchands donnés de tels biens;



b)    de conclure des contrats de location portant sur des véhicules à moteur dont le poids brut, au sens des règlements, est inférieur à vingt et une tonnes;



c)    de conclure avec des personnes physiques des contrats de location portant sur des meubles meublants, au sens des règlements.



« entité s'occupant de financement » "finance entity"    

« entité s'occupant de financement » S'entend au sens des règlements.



« entité s'occupant de financement spécial » "specialized financing entity"    

« entité s'occupant de financement spécial » S'entend au sens des règlements.



« entité s'occupant de fonds

mutuels » "mutual fund entity"    

« entité s'occupant de fonds mutuels » Entité qui réunit les conditions suivantes :



a)    son activité se limite au placement de ses fonds de façon à offrir des services de diversification de placements et de gestion professionnelle aux détenteurs de ses titres;



b)    ses titres autorisent leurs détenteurs à recevoir, sur demande ou dans le délai spécifié après la demande, un montant calculé sur la base d'un droit proportionnel à tout ou partie des capitaux propres de l'émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte en fiducie.



« filiale réglementaire » "prescribed subsidiary"    

« filiale réglementaire » La filiale qui fait partie d'une catégorie de filiales prévue par

règlement.



« prêt » ou

« emprunt » "loan"    

« prêt » ou « emprunt » Tout arrangement pour obtenir des fonds ou du crédit, à l'exception des placements dans les valeurs mobilières; y sont assimilés

notamment l'acceptation et l'endossement ou autre garantie ainsi que le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle et la convention de rachat.



« véhicule à moteur » "motor vehicle"    

« véhicule à moteur » Véhicule motorisé conçu pour être utilisé principalement sur la

 



voie publique pour le transport de personnes ou de choses, à l'exclusion des :



a)    autobus, ambulances, camions utilitaires ou voitures de pompiers;



b)    véhicules motorisés destinés à un usage particulier, qui comportent d'importants éléments spéciaux de nature à les rendre propres à un usage spécifique.



Membre du groupe d'une banque    

(2)    Pour l'application de la présente partie, est membre du groupe d'une banque :



a)    toute entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)a) à f) qui contrôle la banque;



b)    une filiale de la banque ou de toute entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)a) à f) qui contrôle la banque;



c)    une entité dans laquelle la banque ou toute entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)a) à f) qui contrôle la banque ont un intérêt de groupe financier;



d)    une entité visée par règlement.



Non-application    

(3) La présente partie ne s'applique pas :



a)    à la détention d'une sûreté sur un bien immeuble, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt immobilier au titre de l'alinéa 479a);



b)    à la détention d'une sûreté sur les titres d'une entité.



1991, ch. 46, art. 464 et 603; 1993, ch. 34, art. 9(F); 1997, ch. 15, art. 56; 2001, ch. 9,

art. 127.



Restrictions générales relatives aux placements



Normes en matière de placements    

465. La banque est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d'administration a le devoir d'établir sur le modèle de ceux qu'une

personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d'un portefeuille de placements

et de prêts afin, d'une part, d'éviter des risques de perte indus et, d'autre part, d'assurer un juste rendement.



1991, ch. 46, art. 465; 2001, ch. 9, art. 127.



Intérêt de groupe financier et contrôle    

466. (1) Sous réserve des paragraphes (2) à (4), il est interdit à la banque d'acquérir le contrôle d'une entité autre qu'une entité admissible ou de détenir, d'acquérir ou d'augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.



Exception : placements indirects    

(2) La banque peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d'une entité autre qu'une entité admissible ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe

financier dans une telle entité, par l'acquisition :

 



a)    soit du contrôle d'une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)a) à j), ou d'une entité visée par règlement, qui contrôle l'entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;



b)    soit d'actions ou de titres de participation de l'entité par :



(i)    soit une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)a) à j), ou une entité visée par règlement, que contrôle la banque,



(ii)    soit une entité que contrôle une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)a) à j), ou une entité visée par règlement, que contrôle la banque.



Exception : placements temporaires    

(3)    La banque peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d'une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité :



a)    soit en raison d'un placement temporaire prévu à l'article 471;



b)    soit par l'acquisition d'actions d'une personne morale, ou de titres de participation d'une entité non constituée en personne morale, aux termes de l'article 472;



c)    soit par la réalisation d'une sûreté aux termes de l'article 473.



Exception : règlements    

(4) La banque peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d'une entité autre qu'une entité admissible ou détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité à condition de le faire conformément aux règlements,

pris en vertu de l'alinéa 467d), relatifs au financement spécial.



Exception : fait involontaire    

(5) La banque est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d'une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe

financier dans une entité en raison uniquement d'un événement dont elle n'est pas maître.



1991, ch. 46, art. 466; 1997, ch. 15, art. 57; 2001, ch. 9, art. 127.



Règlements    

467. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l'application de la présente partie;



b)    régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que la banque et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu'elles peuvent y effectuer;



c)    préciser les catégories de personnes qui sont liées à une personne pour l'application de l'alinéa b);



d)    régir le financement spécial pour l'application du paragraphe 466(4).

 



1991, ch. 46, art. 467; 2001, ch. 9, art. 127.



Filiales et placements



Placements autorisés    

468. (1) Sous réserve des paragraphes (4) à (6) et de la partie XI, la banque peut acquérir le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de

groupe financier dans ces entités :



a)    une banque;



b)    une société de portefeuille bancaire;



c)    une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;



d)    une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;



e)    une société d'assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d'assurances;



f)    une société de portefeuille d'assurances;



g)    une société de fiducie, de prêt ou d'assurances constituée en personne morale ou formée sous le régime d'une loi provinciale;



h)    une société coopérative de crédit constituée en personne morale ou formée et réglementée sous le régime d'une loi provinciale;



i)    une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et dont l'activité principale est le commerce des valeurs mobilières;



j) une entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et qui exerce principalement, à l'étranger, des activités qui, au Canada, seraient des opérations bancaires, l'activité d'une société coopérative de crédit, l'assurance, la prestation de services fiduciaires ou le commerce de valeurs mobilières.



Placements autorisés    

(2) Sous réserve des paragraphes (3) à (6) et de la partie XI, la banque peut acquérir le contrôle d'une entité, autre qu'une entité visée aux alinéas (1)a) à j), dont l'activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir

ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité :



a)    la prestation de services financiers qu'une banque est autorisée à fournir dans le cadre des alinéas 409(2)a) à d) ou toute autre activité qu'une banque est autorisée à exercer dans le cadre des articles 410 ou 411;



b)    la détention et l'acquisition d'actions ou d'autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une banque est autorisée, dans le cadre de la présente

 



partie, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres;



c)    la prestation de services aux seules entités suivantes - à la condition qu'ils soient aussi fournis à la banque elle-même ou à un membre de son groupe :



(i)    la banque elle-même,



(ii)    un membre de son groupe,



(iii)    une entité dont l'activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers,



(iv)    une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier,



(v)    une personne visée par règlement - pourvu que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement;



d)    toute activité qu'une banque peut exercer, autre qu'une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :



(i)    soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d'un service ou d'un produit financiers fournis par la banque ou un membre de son groupe,



(ii)    soit, si l'activité commerciale de l'entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d'un service ou d'un produit financiers d'une entité dont l'activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers;



e)    les activités visées aux définitions de « entité s'occupant de fonds mutuels »,

« courtier de fonds mutuels » ou « courtier immobilier » au paragraphe 464(1);



f)    les activités prévues par règlement, pourvu qu'elles s'exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement.



Restriction        (3) La banque ne peut acquérir le contrôle d'une entité dont l'activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e), ou acquérir ou augmenter un

intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l'entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l'entité comportent :



a)    des activités que la banque est empêchée d'exercer par les articles 412, 417 et 418;



b)    le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l'alinéa (2)e) ou une banque peut le faire dans le cadre de l'alinéa 409(2)c);



c)    dans les cas où l'entité exerce les activités d'une entité s'occupant de financement ou d'une autre entité visée par règlement, des activités que la

 



banque est empêchée d'exercer par l'article 416;



d)    l'acquisition du contrôle d'une autre entité, ou l'acquisition ou la détention d'un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si :



(i)    dans le cas où l'entité est contrôlée par la banque, l'acquisition par la banque elle-même d'un intérêt de groupe financier dans l'autre entité serait permise aux termes de la présente partie,



(ii)    dans le cas où l'entité n'est pas contrôlée par la banque, l'acquisition par la banque elle-même d'un intérêt de groupe financier dans l'autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1) ou (2) ou 466(2), des alinéas 466(3)b) ou c) ou du paragraphe 466(4);



e)    des activités prévues par règlement.



Contrôle        (4) Sous réserve du paragraphe (8) et des règlements, les règles suivantes s'appliquent à l'acquisition par la banque du contrôle des entités suivantes et à

l'acquisition ou à l'augmentation par elle d'un intérêt de groupe financier dans ces entités :



a)    s'agissant d'une entité visée aux alinéas (1)a) ou b), elle ne peut le faire que si :



(i)    soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d),



(ii)    soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l'alinéa 474a) à acquérir ou augmenter l'intérêt;



b)    s'agissant d'une entité visée aux alinéas (1)c) à j), elle ne peut le faire que si :



(i)    soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l'alinéa 3(1)d),



(ii)    soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l'alinéa 474a) à acquérir ou augmenter l'intérêt;



c)    s'agissant d'une entité qui exerce une activité visée à l'alinéa (2)a) et qui exerce, dans le cadre de son activité commerciale, des activités d'intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s'occupant d'affacturage, une entité s'occupant de crédit-bail ou une entité s'occupant de financement, elle ne peut le faire que si :



(i)    soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l'alinéa 3(1)d),



(ii)    soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l'alinéa 474a) à acquérir ou augmenter l'intérêt;

 



d)    s'agissant d'une entité qui exerce une activité visée à l'alinéa (2)b), y compris une entité s'occupant de financement spécial, elle ne peut le faire que si :



(i)    soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l'alinéa 3(1)d),



(ii)    soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l'alinéa 474a) à acquérir ou augmenter l'intérêt,



(iii)    soit, sous réserve des modalités éventuellement fixées par règlement, les activités de l'entité ne comportent pas l'acquisition ou la détention du contrôle d'une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas a) à c) ou d'une entité qui n'est pas une entité admissible, ni d'actions ou de titres de participation dans celle- ci.



Agrément du ministre    

(5) Sous réserve des règlements, la banque ne peut, sans avoir obtenu au préalable l'agrément écrit du ministre :



a)    acquérir auprès d'une personne qui n'est pas un membre de son groupe le contrôle d'une entité visée aux alinéas (1)g) à i);



b)    acquérir, auprès d'une entité visée aux alinéas (1)a) à f) qui n'est pas un membre de son groupe, le contrôle d'une entité visée à l'alinéa (1)j) ou (4)c), autre qu'une entité dont les activités se limitent aux activités qu'exercent les entités suivantes :



(i)    une entité s'occupant d'affacturage,



(ii)    une entité s'occupant de crédit-bail;



c)    acquérir le contrôle d'une entité dont l'activité commerciale comporte des activités visées à l'alinéa (2)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;



d)    acquérir le contrôle d'une entité qui exerce des activités visées aux alinéas 410(1)c) ou c.1) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;



e)    acquérir le contrôle d'une entité qui exerce des activités prévues par règlement d'application de l'alinéa (2)f) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.



Agrément du surintendant    

(6) Sous réserve du paragraphe (7) et des règlements, la banque ne peut acquérir le contrôle d'une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas (1)g) à j) et (4)c) et d) ni

acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité sans avoir obtenu l'agrément du surintendant.



Exception    

(7) Le paragraphe (6) ne s'applique pas à une opération dans l'un ou l'autre des

cas suivants :

 



a)    l'entité dont le contrôle est acquis exerce une activité visée à l'alinéa (2)b) mais n'est pas une entité s'occupant de financement spécial;



b)    les activités de l'entité dont le contrôle est acquis se limitent aux activités qu'exercent une entité s'occupant d'affacturage ou une entité s'occupant de crédit- bail;



c)    le ministre a agréé l'opération dans le cadre du paragraphe (5) ou il est réputé l'avoir agréée dans le cadre du paragraphe 469(1).



Contrôle non requis    

(8) Il n'est pas nécessaire que la banque contrôle l'entité visée à l'alinéa (1)j) ou toute autre entité constituée à l'étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l'entité a été constituée lui interdisent d'en détenir

le contrôle.



Abandon du contrôle    

(9) La banque qui contrôle, au sens des alinéas 3(1)a) et d), une entité visée aux alinéas (1)a) ou b) ne peut se départir du contrôle de l'entité au sens de l'un des

alinéas 3(1)a) ou d) sans aussi s'en départir au sens de l'autre alinéa.



Abandon du contrôle de fait    

(10) La banque qui contrôle une entité en vertu des alinéas (4)b), c) ou d) ne peut, sans l'agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l'alinéa 3(1)d)

tout en continuant de la contrôler d'une autre façon.



Aliénation d'actions    

(11) La banque qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) peut, avec l'agrément préalable du surintendant donné par écrit, se départir du contrôle tout en

maintenant dans celle-ci un intérêt de groupe financier si :



a)    soit elle-même y est autorisée par règlement pris en vertu de l'alinéa 474c);



b)    soit l'entité remplit les conditions visées au sous-alinéa (4)d)(iii).



Présomption d'agrément    

(12) Si la banque contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b) ou c), une entité, les paragraphes (5) et (6) ne s'appliquent pas aux augmentations postérieures par la banque de son intérêt de groupe financier dans l'entité tant qu'elle continue de la

contrôler.



1991, ch. 46, art. 468; 1997, ch. 15, art. 58; 1999, ch. 28, art. 26; 2001, ch. 9, art. 127.



Agrément des intérêts indirects    

469. (1) La banque qui reçoit l'agrément du ministre dans le cadre du paragraphe 468(5) pour l'acquisition du contrôle d'une entité ou pour l'acquisition ou

l'augmentation d'un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l'acquisition du contrôle ou l'acquisition ou l'augmentation d'un intérêt de groupe financier qu'elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une

autre entité pour laquelle l'agrément du ministre ou du surintendant serait requis dans

le cadre des paragraphes 468(5) ou (6), à la condition d'avoir informé le ministre par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d'obtenir l'agrément.



Agrément des intérêts indirects    

(2) La banque qui reçoit l'agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 468(6) pour l'acquisition du contrôle d'une entité ou pour l'acquisition ou

l'augmentation d'un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l'acquisition du contrôle ou l'acquisition ou l'augmentation d'un

 



intérêt de groupe financier qu'elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l'agrément du surintendant serait requis dans le cadre du paragraphe 468(6), à la condition d'avoir informé le surintendant par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d'obtenir l'agrément.



1991, ch. 46, art. 469; 2001, ch. 9, art. 127.



Engagement    

470. (1) La banque qui contrôle une entité admissible, autre qu'une entité visée aux alinéas 468(1)a) à f), prend auprès du surintendant les engagements que celui-ci

peut exiger relativement :



a)    à l'activité de l'entité;



b)    à l'accès à l'information la concernant.



Engagement    

(2) La banque qui acquiert le contrôle d'une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)g) à j) prend auprès du surintendant les engagements relatifs à l'entité

qu'il peut exiger.



Entente    

(3) Le surintendant peut conclure une entente avec la personne ou l'organisme chargé de la supervision des entités visées aux alinéas 468(1)g) à j) dans chaque

province ou autre territoire concernant toute question visée aux alinéas (1)a) et b) ou

toute autre question qu'il juge utile.



Droit d'accès    

(4) Par dérogation à toute autre disposition de la présente partie, la banque ne peut contrôler une entité admissible, autre qu'une entité visée aux alinéas 468(1)a) à

f), que si elle obtient de celle-ci, durant l'acquisition même ou dans un délai

acceptable après celle-ci, l'engagement de donner au surintendant un accès suffisant à ses livres.



1991, ch. 46, art. 470; 2001, ch. 9, art. 127.



Exceptions et exclusions



Placements provisoires dans des entités    

471. (1) Sous réserve du paragraphe (4), la banque peut, au moyen d'un placement provisoire, acquérir le contrôle d'une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination du contrôle ou de cet intérêt dans les deux ans qui suivent l'acquisition du contrôle ou l'acquisition ou l'augmentation de l'intérêt de

groupe financier ou dans tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.



Disposition transitoire    (2) Par dérogation au paragraphe (1), la banque qui existait le 1er juin 1992 et qui détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l'article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au

moyen d'un placement provisoire doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les deux ans qui suivent cette date ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.



Prolongation    

(3) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une banque une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (1) ou (2) de la durée et aux

 



conditions qu'il estime indiquées.



Placement provisoire    

(4) La banque qui, au moyen d'un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l'agrément du

ministre est requis dans le cadre du paragraphe 468(5) doit, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent l'acquisition :



a)    soit demander l'agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l'intérêt pour la période précisée par le ministre ou pour une période indéterminée, aux conditions que celui-ci estime indiquées;



b)    soit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier à l'expiration des quatre-vingt-dix jours.



Placement provisoire    

(5) Si la banque, au moyen d'un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l'agrément du

surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 468(6), le surintendant peut, sur demande, autoriser la banque à conserver le contrôle de l'entité ou l'intérêt de groupe financier pour une période indéterminée, aux conditions qu'il estime indiquées.



1991, ch. 46, art. 471; 2001, ch. 9, art. 127.



Défaut    

472. (1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu'elle ou une de ses filiales ont consenti un prêt à une entité et que s'est produit un défaut prévu dans l'accord conclu entre la banque ou sa filiale et l'entité relativement au prêt

et aux autres documents en fixant les modalités, la banque peut acquérir, selon le cas :



a)    si l'entité est une personne morale, tout ou partie de ses actions;



b)    si elle est une entité non constituée en personne morale, tout ou partie de ses titres de participation;



c)    tout ou partie des actions ou des titres de participation des entités qui sont du même groupe - au sens de l'article 2 - que l'entité en question;



d)    tout ou partie des actions de la personne morale dont l'activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l'entité ou des entités de son groupe - au sens de l'article 2 -, ou des éléments d'actif acquis de ces dernières.



Obligation d'éliminer l'intérêt    

(2) La banque doit cependant prendre les mesures nécessaires pour assurer l'élimination du contrôle ou de tout intérêt de groupe financier dans les entités visées aux alinéas (1)a) à d) dans les cinq ans suivant l'acquisition des actions ou des titres

de participation.



Disposition transitoire    (3) Par dérogation au paragraphe (1), la banque qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l'article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au

moyen d'un placement visé au paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les cinq ans suivant cette date.

 



Prolongation    (4) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une banque une ou plusieurs prolongations du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions

qu'il estime indiquées.



Exception : entités contrôlées par un gouvernement étranger    

(5) Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu'elle a consenti un prêt à un gouvernement d'un pays étranger ou à une entité contrôlée par

celui-ci, ou qu'elle détient un titre de créance d'un tel gouvernement ou d'une telle entité, et que s'est produit un défaut prévu dans l'accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la banque peut acquérir tout ou partie des actions ou titres de participation de l'entité ou de toute autre entité désignée par ce gouvernement si l'acquisition fait partie d'un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.



Période de détention    

(6) La banque peut, conformément aux modalités que le surintendant estime indiquées, détenir les actions ou titres de participation acquis en vertu du paragraphe

(5) pendant une période indéterminée ou la période précisée par le surintendant.



Exception    

(7) La banque qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d'une entité qu'elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l'article 468 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu'elle serait par ailleurs

autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l'intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l'agrément écrit du ministre avant l'expiration du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).



1991, ch. 46, art. 472; 1997, ch. 15, art. 59; 2001, ch. 9, art. 127.



Réalisation d'une sûreté    

473. (1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la banque peut, s'ils découlent de la réalisation d'une sûreté détenue par elle ou une de ses filiales :



a)    effectuer un placement dans une personne morale;



b)    acquérir un intérêt dans une entité non constituée en personne morale;



c)    acquérir un intérêt immobilier.



Aliénation    

(2) Sous réserve du paragraphe 73(2), la banque qui acquiert, du fait de la réalisation d'une sûreté par elle ou une de ses filiales, le contrôle d'une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre, ou faire prendre par sa filiale,

selon le cas, les mesures nécessaires pour assurer l'élimination du contrôle ou de l'intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition.



Disposition transitoire    (3) Par dérogation au paragraphe (2), la banque qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de

groupe financier au sens de l'article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d'une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l'augmentation dans les cinq ans suivant cette date.



Prolongation    

(4) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une banque une ou plusieurs prolongations du délai de cinq ans visé aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux

conditions qu'il estime indiquées.

 



Exception    (5) La banque qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d'une entité qu'elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l'article 468 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu'elle serait par ailleurs

autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l'intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l'agrément écrit du ministre avant l'expiration du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).



1991, ch. 46, art. 473; 1997, ch. 15, art. 60; 2001, ch. 9, art. 127.



Règlements limitant le droit de détenir des actions    

474. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    pour l'application du paragraphe 468(4), autoriser l'acquisition du contrôle ou l'acquisition ou l'augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s'applique pas ou préciser les banques ou autres entités, notamment selon les activités qu'elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s'applique pas;



b)    pour l'application des paragraphes 468(5) ou (6), autoriser l'acquisition du contrôle ou l'acquisition ou l'augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l'un ou l'autre de ces paragraphes ne s'applique pas ou préciser les banques ou autres entités, notamment selon les activités qu'elles exercent, auxquelles l'un ou l'autre de ces paragraphes ne s'applique pas;



c)    autoriser une banque à renoncer au contrôle pour l'application du paragraphe 468(11);



d)    limiter, en application des articles 468 à 473, le droit de la banque de posséder des actions d'une personne morale ou des titres de participation d'entités non constituées en personne morale et imposer des conditions à la banque qui en possède.



1991, ch. 46, art. 474; 1997, ch. 15, art. 61; 2001, ch. 9, art. 127.



Limites relatives aux placements



Restriction    

475. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l'ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la banque et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d'une sûreté, soit en vertu de l'article 472, n'est pas prise en compte

dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la banque et de ses filiales réglementaires visés aux articles 476 à 478 :



a)    dans le cas d'un intérêt immobilier, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;



b)    dans le cas d'un prêt, d'un placement ou d'un autre intérêt, pendant cinq ans suivant la date où il a été fait ou acquis.

 



Prolongation    (2) Le surintendant peut accorder à une banque une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu'il estime indiquées.



Exceptions    

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux placements et intérêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l'article 479, sont considérés comme des

intérêts immobiliers et que la banque ou filiale :



a)    soit a acquis du fait de la réalisation d'une sûreté garantissant des prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l'article 479, sont considérés comme des intérêts immobiliers;



b)    soit a acquis, dans le cadre de l'article 472, du fait de défauts visés à cet article à l'égard de prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l'article 479, sont considérés comme des intérêts immobiliers.



1991, ch. 46, art. 475; 1997, ch. 15, art. 62; 2001, ch. 9, art. 127.



Placements immobiliers



Limite relative aux intérêts immobiliers    

476. Il est interdit à la banque - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - soit d'acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un

intérêt, si la valeur globale de l'ensemble des intérêts immobiliers qu'elle détient excède - ou excéderait de ce fait - le pourcentage réglementaire de son capital

réglementaire.



1991, ch. 46, art. 476; 2001, ch. 9, art. 127.



Capitaux propres



Limites relatives à l'acquisition d'actions    

477. Il est interdit à la banque - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des

actions participantes, à l'exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation

dans des entités non constituées en personne morale, à l'exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la banque détient un intérêt

de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède - ou excéderait de ce fait - le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire :



a)    acquisition des actions participantes d'une personne morale ou des titres de participation d'une entité non constituée en personne morale, à l'exception de l'entité admissible dans laquelle elle détient - ou détiendrait de ce fait - un intérêt de groupe financier;



b)    prise de contrôle d'une entité qui détient des actions ou des titres de

 



participation visés à l'alinéa a).



1991, ch. 46, art. 477; 2001, ch. 9, art. 127.



Limite globale



Limite globale    

478. Il est interdit à la banque - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales réglementaires - de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de

l'ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous- alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la banque et ses

filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la banque visés au sous- alinéa a)(iii) excède - ou excéderait de ce fait - le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la banque :



a)    acquisition :



(i)    des actions participantes d'une personne morale, à l'exception de l'entité admissible dans laquelle elle détient - ou détiendrait de ce fait - un intérêt de groupe financier,



(ii)    des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale, à l'exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle elle détient - ou détiendrait de ce fait - un intérêt de groupe financier,



(iii)    des intérêts immobiliers;



b) améliorations d'un immeuble dans lequel elle-même ou l'une de ses filiales réglementaires a un intérêt.



1991, ch. 46, art. 478; 1997, ch. 15, art. 63; 2001, ch. 9, art. 127.



Divers



Règlements    

479. Pour l'application de la présente partie, le gouverneur en conseil peut, par

règlement :



a)    définir les intérêts immobiliers de la banque;



b)    déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;



c)    exempter certaines catégories de banques de l'application des articles 475 à 478.



1991, ch. 46, art. 479; 1997, ch. 15, art. 64; 2001, ch. 9, art. 127.



Ordonnance de    

480. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la banque se

 



dessaisissement    départisse, dans le délai qu'il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente partie.



Ordonnance de dessaisissement    

(2) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la banque à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse du contrôle d'une personne morale ou d'une entité non constituée en personne morale

ou du droit de veto ou d'obstruction selon qu'il estime que, selon le cas :



a)    le placement effectué par la banque, ou une entité qu'elle contrôle, dans les actions d'une personne morale ou dans les titres de participation d'une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle;



b)    la banque ou une entité qu'elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d'opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d'administration d'une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d'une entité non constituée en personne morale, soit d'en subordonner l'approbation à son propre consentement ou à celui de l'entité ou du délégué.



Ordonnance de dessaisissement    

(3) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la banque à prendre, dans le délai qu'il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu'elle se départisse de l'intérêt de groupe financier qu'elle détient dans une entité dans les cas suivants :



a)    elle omet de donner ou d'obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 470(1), (2) ou (4);



b)    elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 470(1) ou (2) et ne remédie pas à l'inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l'avis du surintendant relatif à l'inobservation;



c)    une entité admissible visée au paragraphe 470(4) ne se conforme pas à l'engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l'inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l'avis du surintendant relatif à l'inobservation.



Exception    

(4) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à l'entité dans laquelle la banque détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie.



1991, ch. 46, art. 480; 2001, ch. 9, art. 127.



Placements réputés provisoires    

481. Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente partie et qu'elle constate dans l'activité commerciale ou les affaires internes de l'entité un changement qui, s'il était survenu antérieurement à l'acquisition du contrôle ou de l'intérêt, aurait fait en sorte que l'agrément aurait été nécessaire pour l'acquisition du contrôle ou de l'intérêt en vertu des paragraphes 468(5) ou (6) ou que l'entité aurait cessé d'être admissible, la

banque est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l'article 471 s'applique le jour même où elle apprend le changement.



1991, ch. 46, art. 481; 1997, ch. 15, art. 65; 2001, ch. 9, art. 127.



Opérations sur    

482. (1) Il est interdit à la banque - et celle-ci doit l'interdire à ses filiales - sans

 



l'actif    l'agrément du surintendant, d'acquérir des éléments d'actif auprès d'une personne ou de céder des éléments d'actif à une personne si :



A + B > C



où :



A représente la valeur des éléments d'actif;



B la valeur de tous les éléments d'actif que la banque et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d'acquisition ou de cession;



C dix pour cent de la valeur totale de l'actif de la banque figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d'acquisition ou de cession.

Exception    (2) Cette interdiction ne s'applique toutefois pas :



a)    aux éléments d'actif qui consistent en titres de créance :



(i)    soit garantis par une institution financière, sauf la banque,



(ii)    soit pleinement garantis par des dépôts auprès d'une institution financière, y compris la banque,



(iii)    soit pleinement garantis par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la banque;



b)    aux éléments d'actif qui consistent en titres de créance émis :



(i)    par les entités suivantes, ou un de leurs organismes :



(A)    le gouvernement du Canada,



(B)    le gouvernement d'une province,



(C)    une municipalité,



(D)    le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques,



(ii) par un organisme international prévu par règlement;



c)    aux éléments d'actif qui consistent en titres de créance garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé à l'alinéa b) ou pleinement garantis par des titres émis par eux;



d)    aux éléments d'actif qui consistent en titres de créance qui sont largement

 



distribués, au sens des règlements;



e)    aux éléments d'actif qui consistent en titres de créance d'une entité contrôlée par la banque;



f)    aux opérations ou séries d'opérations intervenues entre la banque et une autre institution financière à la suite de la participation de la banque et de l'institution à la syndication de prêts.

Exception    (3) L'agrément du surintendant n'est pas nécessaire dans l'un ou l'autre des cas

suivants :



a)    la vente des éléments d'actif se fait dans le cadre d'une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l'article 236;



b)    la banque ou l'une de ses filiales acquiert les actions ou des titres de participation d'une entité dans un cas où l'agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 468(5) ou dans un cas où l'agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 468(6);



c)    l'opération a été approuvée par le ministre dans le cadre du paragraphe 678(1) de la présente loi ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d'assurances.

Calcul de la valeur des éléments d'actif    (4) Pour le calcul de l'élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur

des éléments d'actif est :



a)    dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d'achat ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figureront au rapport annuel de la banque après l'acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d'actif;



b)    dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la banque établi avant la date de cession ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments figurant dans le rapport annuel.

Sens de « valeur de tous les éléments d'actif »    (5) Pour l'application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d'actif acquis par une banque et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d'achat ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figureront au rapport annuel de la banque après l'acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d'actif à la date d'acquisition.

Sens de « valeur de tous les éléments d'actif »    (6) Pour l'application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d'actif cédés par une banque et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au

paragraphe (1) est la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la banque établi avant la date de cession ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments de l'entité figurant dans le rapport annuel.

 



1991, ch. 46, art. 482; 1997, ch. 15, art. 66; 2001, ch. 9, art. 127.

Dispositions transitoires    483. La présente partie n'a pas pour effet d'entraîner :



a)    l'annulation d'un prêt consenti avant le 7 février 2001;



b)    l'annulation d'un prêt consenti après cette date mais résultant d'un engagement de prêt pris avant cette date;



c)    l'obligation de disposer d'un placement fait avant cette date;



d)    l'obligation de disposer d'un placement fait après cette date mais résultant d'un engagement pris avant cette date;



cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente partie ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 471(2), 472(3) et 473(3).



1991, ch. 46, art. 483; 2001, ch. 9, art. 127.

Non-interdiction    484. Le prêt ou placement visé à l'article 483 est réputé ne pas être interdit par la

présente partie.



1991, ch. 46, art. 484; 2001, ch. 9, art. 127.



PARTIE X CAPITAL ET LIQUIDITÉS



Capital et liquidités suffisants    

485. (1) La banque est tenue de maintenir, pour son fonctionnement, un capital suffisant ainsi que des formes de liquidité suffisantes et appropriées, et de se

conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence.

Règlements et lignes directrices    (2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l'exigence formulée au paragraphe (1).

Ordonnance du surintendant    (3) Même si la banque se conforme aux règlements ou lignes directrices visés au paragraphe (2), le surintendant peut, par ordonnance, lui enjoindre d'augmenter son capital ou de prévoir les formes et montants supplémentaires de liquidité qu'il estime

indiqués.

Idem    (4) La banque est tenue de se conformer à l'ordonnance visée au paragraphe (3) dans le délai que lui fixe le surintendant.

Avis de la juste valeur    (5) Lorsque la valeur qu'il a déterminée pour un élément de l'actif de la banque ou de l'une de ses filiales comme étant sa juste valeur diffère de façon marquée de celle attribuée par la banque ou la filiale, le surintendant la notifie par écrit à la banque, à

son ou à ses vérificateurs et à son comité de vérification.



1991, ch. 46, art. 485; 1996, ch. 6, art. 7.

 





PARTIE XI OPÉRATIONS AVEC APPARENTÉS



Interprétation et application



Définition de

« cadre dirigeant »    

485.1 Pour l'application de la présente partie, « cadre dirigeant » d'une personne

morale s'entend :



a)    de l'administrateur de la personne morale qui est un employé à temps plein de celle-ci;



b)    de la personne exerçant les fonctions de premier dirigeant, de directeur de l'exploitation, de président, de secrétaire, de trésorier, de contrôleur, de directeur financier, de comptable en chef, de vérificateur en chef ou d'actuaire en chef de la personne morale;



c)    de toute personne physique exerçant pour la personne morale des fonctions semblables à celles qui sont visées à l'alinéa b);



d)    du chef du groupe de planification stratégique de la personne morale;



e)    du chef du service juridique ou du service des ressources humaines de la personne morale;



f)    de tout autre dirigeant relevant directement du conseil d'administration, du premier dirigeant ou du directeur de l'exploitation de la personne morale.



1997, ch. 15, art. 67.

Apparentés    486. (1) Pour l'application de la présente partie, est apparentée à la banque la personne qui, selon le cas :



a)    a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de celle-ci;



b)    est un administrateur ou un cadre dirigeant de la banque, ou d'une personne morale qui la contrôle, ou exerce des fonctions similaires à l'égard d'une entité non constituée en personne morale qui contrôle la banque;



c)    est l'époux ou conjoint de fait - ou un enfant de moins de dix-huit ans - d'une des personnes visées aux alinéas a) et b);



d)    est une entité contrôlée par une personne visée à l'un des alinéas a) à c);



e)    est une entité dans laquelle une personne qui contrôle la banque a un intérêt de groupe financier;

 



f)    est une entité dans laquelle l'époux ou conjoint de fait - ou un enfant de moins de dix-huit ans - d'une personne qui contrôle la banque a un intérêt de groupe financier;



g)    est une personne, ou appartient à une catégorie de personnes, désignée - au titre des paragraphes (3) ou (4) - ou considérée - au titre du paragraphe (5) - comme telle.



h)    Abrogé, 1997, ch. 15, art. 68

Exception - filiales et banques avec intérêt de groupe financier    (2) L'entité dans laquelle une banque a un intérêt de groupe financier n'est toutefois pas apparentée à la banque du seul fait qu'une personne qui contrôle la banque contrôle également l'entité ou a dans l'entité un intérêt de groupe financier,

pourvu que cette personne n'exerce de contrôle ou n'ait un intérêt de groupe financier que parce qu'elle contrôle la banque.

Désignation d'apparentés    (3) Pour l'application de la présente partie, le surintendant peut, à l'égard d'une banque donnée, désigner comme apparentée :



a)    toute personne ou catégorie de personnes dont l'intérêt direct ou indirect dans la banque ou une partie qui lui est apparentée, ou la relation avec elles, est vraisemblablement de nature à influencer l'exercice du jugement de la banque concernant une opération;



b)    toute personne partie à l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à l'article 9 si la banque mentionnée à cet article est la banque en question.

Idem    (4) Le surintendant peut aussi désigner comme apparentées toutes les entités dans lesquelles la personne qu'il a désignée comme apparentée a un intérêt de

groupe financier, ainsi que toutes les entités qu'elles contrôlent.

Présomption    (5) La personne avec laquelle la banque effectue une opération par laquelle elle lui deviendra apparentée est réputée, pour l'application de la présente partie, lui être

apparentée en ce qui touche l'opération.

Exemption    (6) Le surintendant peut, par ordonnance, désigner une catégorie d'actions sans droit de vote pour l'application du présent paragraphe. Le cas échéant, une personne est réputée, par dérogation à l'alinéa (1)a), ne pas être apparentée à la banque si elle lui est par ailleurs apparentée en raison uniquement du fait qu'elle détient un intérêt

substantiel dans cette catégorie d'actions.

Intérêt de groupe financier    (7) Lorsqu'il s'agit de déterminer si une personne ou une entité détient un intérêt de groupe financier pour l'application des alinéas (1)e) ou f), la mention de

« contrôle » à l'article 10 vaut mention de « contrôle », au sens de l'article 3, abstraction faite de l'alinéa 3(1)d).

Contrôle    (8) Pour l'application de l'alinéa (1)d), « contrôlée » s'entend au sens de l'article 3, abstraction faite de l'alinéa 3(1)d).



1991, ch. 46, art. 486; 1997, ch. 15, art. 68; 2000, ch. 12, art. 7.

Cas de non- application    487. (1) La présente partie ne vise pas les opérations antérieures à son entrée en vigueur; elle s'applique toutefois à leurs modifications, adjonctions, renouvellements

 



ou prorogations postérieures à celle-ci.

Idem    (2) La présente partie ne s'applique pas :



a)    à l'émission par la banque d'actions de toute catégorie si celles-ci ont été totalement libérées en numéraire ou si l'émission a été effectuée, selon le cas :



(i)    conformément aux dispositions prévoyant la conversion d'autres valeurs mobilières émises et en circulation en actions de cette catégorie,



(ii)    à titre de dividende,



(iii)    en échange d'actions d'une personne morale prorogée comme banque sous le régime de la partie III,



(iv)    conformément aux modalités d'une fusion réalisée dans le cadre de la partie VI,



(v)    à titre de contrepartie, conformément aux conditions énoncées dans un contrat de vente conclu aux termes de la partie VI,



(vi)    avec l'agrément écrit du surintendant, en échange d'actions d'une autre personne morale;



b)    au paiement de dividendes par la banque;



c)    aux opérations consistant en le paiement par la banque à des apparentés de salaires, d'honoraires, de prestations de retraite, d'options de souscription à des actions, de primes d'encouragement ou de tout autre avantage ou rémunération à titre d'administrateurs, de dirigeants ou d'employés de la banque;



d)    aux opérations approuvées par le ministre dans le cadre du paragraphe 678(1) de la présente loi ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d'assurances;



e)    si la banque est contrôlée par une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d'assurances à participation multiple, aux opérations approuvées par le surintendant qui sont conclues dans le cadre d'une restructuration de la société de portefeuille ou d'une entité qu'elle contrôle.

Exception    (3)    L'alinéa (2)c) n'a pas pour effet de soustraire à l'application de la présente

partie la rémunération :



a)    pour la prestation de services dans le cas visé à l'alinéa 495(1)a);



b)    pour les fonctions accomplies en dehors du cadre normal de l'activité commerciale de la banque.

Société mère - exception    (4) La société mère de la banque n'est pas apparentée à celle-ci si la société mère est une institution financière canadienne visée aux alinéas a) à d) de la définition de

« institution financière » à l'article 2.

 



Exception    (5) Dans les cas où, en raison du paragraphe (4), la société mère n'est pas apparentée à la banque, l'entité dans laquelle la société mère a un intérêt de groupe financier n'est pas apparentée à la banque si aucun apparenté de la banque n'a un

intérêt de groupe financier dans l'entité autrement que par l'effet du contrôle de la société mère.



1991, ch. 46, art. 487, ch. 48, art. 494; 1997, ch. 15, art. 69; 2001, ch. 9, art. 128.

Sens de

« opération »    488. (1) Pour l'application de la présente partie, sont assimilés à une opération

avec un apparenté :



a)    la garantie consentie en son nom;



b)    le placement effectué dans ses valeurs mobilières;



c)    l'acquisition, notamment par cession, d'un prêt consenti à celui-ci par un tiers;



d)    la constitution d'une sûreté sur ses valeurs mobilières.

Interprétation    (2) Pour l'application de la présente partie, l'exécution d'une obligation liée à une opération, y compris le paiement d'intérêts sur un prêt ou un dépôt, fait partie de celle-

ci et ne constitue pas une opération distincte.

Sens de « prêt »    (3) Pour l'application de la présente partie, sont assimilés à un prêt, le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle, la convention de rachat et toute autre entente similaire en vue d'obtenir des fonds ou du crédit, à l'exception du placement dans des valeurs mobilières et de la signature d'une acceptation, d'un endossement

ou d'une autre garantie.



Opérations interdites



Opérations interdites    

489. (1) Sauf disposition contraire de la présente partie, il est interdit à la banque d'effectuer une opération avec un apparenté, que ce soit directement ou

indirectement.

Présomption    (2) Il est entendu que la banque est réputée avoir indirectement effectué une opération régie par la présente partie si l'opération a été effectuée par une entité

contrôlée par elle.

Exception    (3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à l'entité, contrôlée par la banque, qui est une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime

d'une loi provinciale et qui est assujettie à une réglementation et à une supervision, en matière d'opérations avec les apparentés, que le ministre juge satisfaisantes.

Idem    (4) Le paragraphe (2) ne s'applique pas aux opérations qui sont prévues par règlement ou appartiennent à une catégorie réglementaire.



Opérations permises

 



Opérations à valeur peu importante    490. Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, est permise toute opération ayant une valeur peu importante selon les critères d'évaluation établis

par le comité de révision de la banque et agréés par écrit par le surintendant.

Prêts garantis    491. La banque peut consentir un prêt à un apparenté ou acquérir un prêt, notamment par cession, consenti à ce dernier ou consentir une garantie en son nom,

si :



a)    le prêt ou la garantie est entièrement garanti par soit des titres du gouvernement du Canada ou d'une province, soit des titres garantis par lui;



b)    le prêt est autorisé au titre de l'article 418 et est consenti à un apparenté qui est une personne physique contre la garantie d'une hypothèque sur sa résidence principale.

Dépôts    492. Est également permise l'opération consistant en un dépôt effectué, pour compensation, par la banque auprès d'une institution financière qui est un adhérent ou

un membre d'un groupe de compensation aux termes des règlements administratifs de l'Association canadienne des paiements.

Emprunt auprès d'un apparenté    493. La banque peut emprunter de l'argent à un apparenté, en recevoir des dépôts ou lui émettre des titres de créance.

Acquisition d'éléments d'actif    494. (1) La banque peut acquérir d'un apparenté des titres du gouvernement du Canada ou d'une province ou des titres garantis par lui, ou des éléments d'actif

entièrement garantis par de tels titres, ou encore des produits utilisés dans le cadre normal de son activité commerciale.

Vente d'éléments d'actif    (2)    Sous réserve de l'article 482, la banque peut vendre des éléments d'actif à un apparenté dans les cas suivants :



a)    la contrepartie est entièrement payée en argent;



b)    il existe pour ces éléments d'actif un marché actif.

Opérations effectuées avec des institutions financières    (3) La banque peut, par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre normal de son activité commerciale et conformément à des arrangements approuvés

par écrit par le surintendant, acquérir des éléments d'actif, autres que des biens immeubles, d'un apparenté qui est une institution financière ou les aliéner en sa

faveur.

Opérations dans le cadre d'une restructuration    (4) Par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre d'une restructuration, la banque peut, avec l'agrément écrit du surintendant, acquérir des éléments d'actif

d'un apparenté ou les aliéner en sa faveur.

Location de produits ou locaux    (5) Si la contrepartie est payée en argent, la banque peut :



a)    soit prendre à bail d'un apparenté des éléments d'actif qu'elle utilise dans le cadre normal de son activité commerciale;



b)    soit lui donner à bail des éléments d'actif.

 



Services    495. (1) Est également permise toute opération entre la banque et un apparenté

qui consiste en :



a)    un contrat écrit pour l'achat par elle de services utilisés dans le cadre normal de son activité commerciale, sous réserve du paragraphe (2);



b)    sous réserve du paragraphe (4), la prestation de services habituellement offerts au public par la banque dans le cadre normal de son activité commerciale;



c)    un contrat écrit avec une institution financière ou une entité dans laquelle elle est autorisée à détenir un intérêt de groupe financier en vertu de l'article 468 en vue :



(i)    d'offrir le réseau des services fournis par la banque ou l'institution financière ou l'entité,



(ii)    du renvoi d'une personne soit par la banque à l'institution financière ou à l'entité, soit par l'institution financière ou l'entité à la banque;



d)    un contrat écrit en vue de régimes de retraite ou d'autres avantages liés aux fonctions d'administrateur ou à l'emploi des dirigeants et employés de la banque et de ses filiales, ainsi que de leur gestion ou mise en oeuvre;



e)    la prestation de services par la banque à l'égard de l'activité de l'apparenté, notamment de services de gestion, de conseil, de comptabilité ou de traitement des données.

Ordonnance du surintendant concernant la gestion par des employés    (2) Si la banque a conclu un contrat conformément à l'alinéa (1)a) et que le contrat a pour effet, compte tenu de tous les autres contrats conclus par elle, de confier la

totalité ou quasi-totalité des responsabilités de gestion de la banque à des personnes qui n'en sont pas des employés, le surintendant peut, par ordonnance, s'il juge la situation inacceptable enjoindre à la banque de prendre, dans le délai et selon les

modalités qui y sont prévus, toutes les mesures nécessaires pour que les

responsabilités de gestion essentielles au fonctionnement de la banque soient assumées par des employés de celle-ci.

Société de services    (3) Par dérogation au paragraphe 489(2), la banque est réputée ne pas avoir effectué indirectement une opération visée par la présente partie si l'opération est

effectuée par une société de services, au sens du paragraphe 464(1), contrôlée par la banque et que l'opération a été effectuée à des conditions au moins aussi favorables pour la banque que les conditions du marché au sens du paragraphe 501(2).

Services    (4) Pour l'application de l'alinéa (1)b), sont exclues de la prestation de services les opérations de prêt ou de garantie.



1991, ch. 46, art. 495; 1997, ch. 15, art. 70.

Opérations avec société de portefeuille    495.1 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 495.2 et 495.3, la banque dans les actions de laquelle une société de portefeuille bancaire ou une société de

portefeuille d'assurances à participation multiple a un intérêt substantiel peut effectuer

toute opération avec la société de portefeuille ou toute autre entité avec laquelle elle

 



est apparentée et dans laquelle la société de portefeuille a un intérêt de groupe financier.

Principes et mécanismes    (2) La banque est tenue de se conformer aux principes et mécanismes établis conformément au paragraphe 195(3) en effectuant l'opération.



2001, ch. 9, art. 129.

Restrictions    495.2    (1) Si l'apparenté avec lequel le paragraphe 495.1(1) l'autorise à effectuer une opération n'est pas une institution financière fédérale, la banque ne peut, que ce soit directement ou indirectement, lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par

cession, consentir une garantie en son nom, notamment une acceptation ou un endossement, ni effectuer un placement dans ses titres si l'opération a pour effet de

porter le total des risques financiers, au sens des règlements, en ce qui la concerne :



a)    pour ce qui est de toutes les opérations avec cet apparenté, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n'est fixé par règlement, à plus de cinq pour cent, de son capital réglementaire;



b)    pour ce qui est de toutes les opérations avec de tels apparentés, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n'est fixé par règlement, à plus de dix pour cent, de son capital réglementaire.

Ordonnance du surintendant    (2)    S'il l'estime nécessaire à la protection des intérêts des déposants et créanciers de la banque, le surintendant peut, par ordonnance :



a)    réduire les limites qui s'appliqueraient par ailleurs à la banque dans le cadre des alinéas (1)a) et b);



b)    imposer des limites pour les opérations effectuées par la banque avec des apparentés avec lesquels le paragraphe 495.1(1) l'autorise à effectuer des opérations et qui sont des institutions financières fédérales.

Ordonnance du surintendant    (3) Le surintendant peut, par ordonnance, augmenter les limites par ailleurs applicables dans le cadre des alinéas (1)a) et b) en ce qui concerne les opérations effectuées avec des apparentés qui sont des institutions financières réglementées

d'une façon qu'il juge acceptable.



2001, ch. 9, art. 129.

Opérations sur l'actif    495.3 (1) Malgré le paragraphe 494(3), il est interdit à la banque, sans l'agrément du surintendant et de son comité de révision, d'acquérir directement ou indirectement

des éléments d'actif auprès d'un apparenté avec lequel le paragraphe 495.1(1) l'autorise à effectuer une opération mais qui n'est pas une institution financière

fédérale ou de céder directement ou indirectement des éléments d'actif à cet apparenté si :



A + B > C



où :

 



A représente la valeur des éléments d'actif;



B la valeur de tous les éléments d'actif que la banque a acquis auprès de cet apparenté ou cédés à celui-ci pendant la période de douze mois précédant la date d'acquisition ou de cession;



C cinq pour cent - ou, si un autre pourcentage est fixé par règlement, le pourcentage fixé par règlement - de la valeur totale de l'actif de la banque figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d'acquisition ou de cession.

Exception    (2) Cette interdiction ne s'applique toutefois pas aux éléments d'actif acquis dans le cadre du paragraphe 494(1) ou vendus dans le cadre du paragraphe 494(2) ou aux

autres éléments d'actif prévus par règlement.

Exception    (3) L'agrément du surintendant n'est pas nécessaire dans l'un ou l'autre des cas

suivants :



a)    la vente des éléments d'actif se fait dans le cadre d'une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l'article 236;



b)    la banque ou l'une de ses filiales acquiert les actions ou des titres de participation d'une entité dans un cas où l'agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 468(5) ou dans un cas où l'agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 468(6).

Calcul de la valeur des éléments d'actif    (4) Pour le calcul de l'élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur

des éléments d'actif est :



a)    dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d'achat ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figureront au rapport annuel de la banque après l'acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d'actif;



b)    dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la banque établi avant la date de cession ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments figurant dans le rapport annuel.

Sens de « valeur de tous les éléments d'actif »    (5) Pour l'application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d'actif acquis par une banque et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d'achat ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figureront au rapport annuel de la banque après l'acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d'actif à la date d'acquisition.

Sens de « valeur de tous les éléments d'actif »    (6) Pour l'application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d'actif cédés par une banque et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au

paragraphe (1) est la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la banque établi avant la date de cession ou, s'il s'agit d'actions ou de titres de participation d'une entité dont les éléments d'actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments de l'entité figurant dans

 



le rapport annuel.



2001, ch. 9, art. 129.

Intérêts des administrateurs et des dirigeants    496. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 497 et 498, est permise l'opération entre la banque et un apparenté dans le cas où l'apparentement résulte

uniquement du fait que :



a)    soit la personne physique en cause est :



(i)    un administrateur ou un cadre dirigeant de la banque ou d'une entité qui la contrôle,



(ii)    l'époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, d'un administrateur ou d'un cadre dirigeant de la banque ou d'une entité qui la contrôle;



b) soit l'entité en cause est contrôlée par :



(i)    un administrateur ou un cadre dirigeant de la banque ou d'une entité qui la contrôle,



(ii)    l'époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, de cet administrateur ou de ce cadre dirigeant.

Prêts au cadre dirigeant    (2) Dans le cas où l'apparenté visé au paragraphe (1) est un cadre dirigeant à temps plein de la banque, celle-ci ne peut lui consentir ou en acquérir un prêt,

notamment par cession, que si le total du principal de tous les prêts qu'elle-même et ses filiales lui ont déjà consentis et du principal du prêt envisagé n'excède pas cent mille dollars ou, s'il est supérieur, le double du traitement annuel du cadre dirigeant.

Non-application    (3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas aux prêts visés à l'alinéa 491b) ni aux prêts sur marge visés à l'article 498 et le montant de ces prêts consentis par la

banque à des apparentés n'est pas pris en compte dans le calcul prévu au paragraphe (2) du total du principal de tous les prêts dont bénéficie déjà le dirigeant.

Conditions plus favorables - prêt à un cadre dirigeant    (4) Par dérogation à l'article 501, la banque peut consentir un prêt - à l'exception du prêt sur marge - à un cadre dirigeant à des conditions plus favorables que celles

du marché, pourvu qu'elles soient approuvées par son comité de révision.

Conditions plus favorables - prêt à l'époux ou conjoint de fait    (5) Par dérogation à l'article 501, la banque peut consentir à l'époux ou conjoint de fait de l'un de ses cadres dirigeants le prêt visé à l'alinéa 491b) à des conditions plus favorables que celles du marché, pourvu qu'elles soient approuvées par son comité

de révision.

Conditions plus favorables - autres services financiers    (6) Par dérogation à l'article 501, la banque peut offrir des services financiers, à l'exception de prêts ou de garanties, à l'un de ses cadres dirigeants, ou à son époux

ou conjoint de fait ou à son enfant de moins de dix-huit ans, à des conditions plus favorables que celles du marché si :

 



a)    d'une part, elle offre ces services à ses employés aux mêmes conditions;



b)    d'autre part, son comité de révision a approuvé, de façon générale, la prestation de ces services à des cadres dirigeants, ou à leurs époux ou conjoints de fait ou à leurs enfants âgés de moins de dix-huit ans, à ces conditions.



1991, ch. 46, art. 496; 1997, ch. 15, art. 71; 2000, ch. 12, art. 5 et 7.

Approbation du conseil    497. (1) Dans le cas d'un apparenté visé au paragraphe 496(1), la banque ne peut, sauf approbation d'au moins les deux tiers des administrateurs présents à la

réunion du conseil :



a)    lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l'article 498,



b)    consentir une garantie en son nom,



c)    effectuer un placement dans ses titres,



si l'opération avait pour effet de porter à plus de deux pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :



d)    le principal de tous les prêts en cours qu'elle-même et ses filiales détiennent à l'égard de la personne concernée, à l'exception des prêts visés à l'alinéa 491b) et, dans le cas d'un cadre dirigeant à temps plein, au paragraphe 496(2);



e)    l'ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de la personne;



f)    dans le cas où la personne est une entité, la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres de celle-ci.

Restrictions applicables aux opérations    (2) Dans le cas d'un apparenté visé au paragraphe 496(1), la banque ne peut :



a)    lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l'article 498,



b)    consentir une garantie en son nom,



c)    effectuer un placement dans ses titres,



si l'opération avait pour effet de porter à plus de cinquante pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :



d)    le principal de tous les prêts en cours qu'elle-même et ses filiales détiennent à l'égard de ces personnes, à l'exception des prêts visés à l'article 491 et au paragraphe 496(2);



e)    l'ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le

 



compte de toutes les personnes visées au paragraphe 496(1);



f) la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres d'entités qui sont des apparentés mentionnés au paragraphe 496(1).

Exclusion    (3) Les prêts, garanties et placements visés à l'article 490 sont exclus du calcul du total de ceux qui sont visés aux paragraphes (1) et (2).



1991, ch. 46, art. 497; 1997, ch. 15, art. 72.

Prêts sur marge    498. Le surintendant peut fixer des conditions relativement aux prêts sur marge consentis par la banque à ses administrateurs ou cadres dirigeants.



1991, ch. 46, art. 498; 1997, ch. 15, art. 73.

Ordonnance d'exemption    499. (1) Est permise toute opération avec un apparenté si le surintendant a, par ordonnance, soustrait cette dernière à l'application de l'article 489.

Conditions    (2) Pour prendre l'ordonnance, le surintendant doit être convaincu que l'opération n'aura pas d'effet important sur les intérêts de l'apparenté et que celui-ci n'a pas influé

grandement sur la décision de la banque d'y procéder et ne le fera sans doute pas.



1991, ch. 46, art. 499; 1996, ch. 6, art. 8.

Opérations réglementaires    500. Est permise l'opération avec un apparenté si celle-ci est réglementaire ou appartient à une catégorie réglementaire.



Restrictions applicables aux opérations permises



Conditions du marché    

501. (1) Sauf dans la mesure prévue aux paragraphes 496(4) à (6), les conditions des opérations permises doivent être au moins aussi favorables pour la banque que

celles du marché.

Définition de

« conditions du marché »    (2) Pour l'application du paragraphe (1), « conditions du marché » s'entend :



a)    concernant un service, un prêt ou un dépôt, de conditions aussi favorables que celles offertes au public par la banque dans le cadre normal de son activité commerciale;



b)    concernant toute autre opération :



(i)    des conditions - notamment en matière de prix, loyer ou taux d'intérêt - qui sont vraisemblablement de nature à s'appliquer à une opération semblable sur un marché libre dans les conditions nécessaires à une opération équitable entre des parties indépendantes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause,



(ii)    si l'opération n'est vraisemblablement pas de nature à s'effectuer sur un marché libre entre des parties indépendantes, des conditions - notamment en

 



matière de prix, loyer ou taux d'intérêt - qui permettraient vraisemblablement à la banque d'en tirer une juste valeur, compte tenu des circonstances, et que des personnes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause pourraient fixer.



1991, ch. 46, art. 501; 2001, ch. 9, art. 130.



502. et 503. Abrogés, 1997, ch. 15, art. 74



Obligation d'information



Divulgation par l'apparenté    

504. (1) Dans le cas où elle a des raisons de croire que l'autre partie à un projet d'opération permise - autre que celle visée à l'article 490 - est apparentée, la banque prend toutes les mesures utiles pour obtenir d'elle la communication entière, par écrit,

de tous intérêts ou relations, directs ou indirects, qui feraient d'elle un apparenté.

Fiabilité de l'information    (2) La banque ou l'un de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peut tenir pour avérés les renseignements contenus dans toute communication reçue en application du paragraphe (1) - ou obtenus sur toute

question pouvant en faire l'objet - et n'encourt aucune responsabilité pour tout acte ou omission accompli de bonne foi sur le fondement de ces renseignements.

Avis au surintendant    505. La banque qui effectue une opération interdite aux termes de la présente partie, ou qui n'a pas obtenu l'approbation prévue au paragraphe 497(1), est tenue,

dès qu'elle prend connaissance de l'interdiction ou du défaut d'approbation, d'en aviser le surintendant.



1991, ch. 46, art. 505; 1997, ch. 15, art. 75.



Recours



Annulation de contrats ou autres mesures    

506. (1) Si la banque a effectué une opération interdite par la présente partie, elle- même ou le surintendant peuvent demander au tribunal de rendre une ordonnance

annulant l'opération ou prévoyant toute autre mesure indiquée, notamment l'obligation

pour l'apparenté de rembourser à la banque tout gain ou profit réalisé ou pour tout administrateur ou cadre dirigeant qui a autorisé l'opération d'indemniser la banque des pertes ou dommages subis.

Délai de présentation    (2) La demande visée au paragraphe (1) doit être présentée dans les trois mois suivant la date d'envoi au surintendant de l'avis prévu à l'article 505 à l'égard de l'opération en cause ou, à défaut d'avis, suivant la date où le surintendant a pris

connaissance de l'opération.

Certificat    (3) Pour l'application du paragraphe (2), le document apparemment délivré par le surintendant et attestant la date où il a pris connaissance de l'opération fait foi de façon concluante, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver l'authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du

signataire.



1991, ch. 46, art. 506; 2001, ch. 9, art. 131.

 





PARTIE XII BANQUES ÉTRANGÈRES



SECTION 1

DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION



Définitions    

507. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

« activités de location » "leasing activities"    « activités de location »



a)    Le crédit-bail mobilier et les activités connexes qu'une entité s'occupant de crédit-bail peut exercer;



b)    toute autre location de biens meubles.

« arrêté de désignation » "designation order"    « arrêté de désignation » Arrêté pris dans le cadre du paragraphe 508(1).

« arrêté d'exemption » "exemption order"    « arrêté d'exemption » Arrêté pris dans le cadre du paragraphe 509(1).

« banque étrangère désignée » "designated foreign bank"    « banque étrangère désignée » Banque étrangère qui fait l'objet d'un arrêté de

désignation.

« bureau de représentation » "representative office"    « bureau de représentation » Bureau établi pour représenter une banque étrangère au Canada qui n'est pas sous la direction ou la gestion d'une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et dont le personnel est, directement ou non, employé par la banque étrangère.

« courtier de valeurs mobilières étranger » "foreign securities dealer"    « courtier de valeurs mobilières étranger » Entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d'une loi fédérale

ou provinciale et qui, à l'étranger, fait le commerce des valeurs mobilières.

« entité à activités commerciales restreintes » "limited commercial entity"    « entité à activités commerciales restreintes » Entité canadienne que, conformément à l'article 522.09, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère peuvent contrôler ou dans laquelle elles peuvent avoir un intérêt de groupe

financier.

« entité canadienne admissible » "permitted Canadian entity"    « entité canadienne admissible » Entité canadienne que, conformément à l'article 522.08, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère peuvent contrôler ou dans laquelle elles peuvent avoir un intérêt de groupe financier.

« entité s'occupant de crédit-bail » "financial leasing entity"    « entité s'occupant de crédit-bail » Entité canadienne qui est une entité s'occupant de crédit-bail au sens du paragraphe 464(1).

 



« entité s'occupant de financement » "finance entity"    « entité s'occupant de financement » Entité canadienne qui est une entité s'occupant de financement au sens des règlements.

« entité s'occupant de financement spécial » "specialized financing entity"    « entité s'occupant de financement spécial » Entité canadienne qui est une entité s'occupant de financement spécial au sens des règlements.

« entité s'occupant de location » "leasing entity"    « entité s'occupant de location » Entité qui n'exerce que les activités suivantes :



a)    des activités de location;



b)    des activités de location et des activités autres que celles qui sont mentionnées aux alinéas a) à h) de la définition de « entité s'occupant de services financiers ».

« entité s'occupant de services financiers » "financial services entity"    « entité s'occupant de services financiers » Entité, autre qu'une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i) ou qu'une entité s'occupant de location, dont au moins la

partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, au moins dix pour cent des activités - déterminés selon les modalités réglementaires - consistent à exercer une ou plusieurs des activités suivantes :



a)    fournir des services financiers;



b)    agir à titre d'agent financier;



c)    fournir des services de conseil en placement et de gestion de portefeuille;



d)    émettre des cartes de paiement, de crédit ou de débit et, conjointement avec d'autres établissements, y compris les institutions financières, utiliser un système de telles cartes;



e)    exercer les activités visées aux définitions de « entité s'occupant de fonds mutuels » ou « courtier de fonds mutuels » au paragraphe 464(1);



f)    exercer les activités prévues par règlement, pourvu qu'elles s'exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement;



g)    exercer les activités visées à l'un des alinéas a) à f) à titre de mandataire d'une entité visée à l'un de ces alinéas ou des alinéas 468(1)a) à j);



h)    acquérir ou détenir le contrôle, ou devenir un propriétaire important, d'une entité visée à l'un des alinéas a) à g) ou 468(1)a) à j).

« établissement affilié à une banque étrangère » "non- bank affiliate of a foreign bank"    « établissement affilié à une banque étrangère » Entité canadienne - autre qu'une

banque :



a) soit dans laquelle une banque étrangère ou une entité liée à une banque

 



étrangère détiennent un intérêt de groupe financier;



b) soit qui est contrôlée par une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère.



Toutefois, l'entité canadienne n'est pas un tel établissement du simple fait qu'une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou de l'entité liée à une banque étrangère la contrôle ou y détient un intérêt de groupe financier.

« société coopérative de crédit étrangère » "foreign cooperative credit society"    « société coopérative de crédit étrangère » Entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale et qui, à l'étranger, exerce les activités d'une société coopérative de

crédit.

« société d'assurances étrangère » "foreign insurance company"    « société d'assurances étrangère » Société étrangère au sens du paragraphe 2(1) de

la Loi sur les sociétés d'assurances.

Liens    (2) Pour l'application de la présente partie :



a)    une entité est liée à une banque étrangère quand, selon le cas :



(i)    elle contrôle celle-ci ou est contrôlée par celle-ci,



(ii)    les deux sont contrôlées par la même personne;



b)    une entité peut être liée à plus d'une banque étrangère;



c)    une banque étrangère peut être liée à une autre banque étrangère.

Présomption de liens    (3)    Pour l'application de la présente partie, le ministre peut présumer qu'une entité est liée à une banque étrangère si, à son avis, il est raisonnable de conclure que, en vertu d'une entente, d'un accord ou d'un engagement - formel ou informel, oral ou

écrit -, l'une ou l'autre des situations suivantes existe :



a)    la banque étrangère et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de l'entité de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient l'entité;



b)    l'entité et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de la banque étrangère de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient la banque étrangère;



c)    une autre entité liée à la banque étrangère et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de l'entité de telle sorte que, si elles étaient une seule et même

 



personne, elles contrôleraient l'entité;



d)    une personne qui contrôle l'entité et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de la banque étrangère de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient la banque étrangère;



e)    une personne qui contrôle la banque étrangère et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de l'entité de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient l'entité;



f)    plusieurs personnes agissent ensemble ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de la banque étrangère et de l'entité de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient la banque étrangère et l'entité.

Présomption d'intérêt de groupe financier - banque étrangère    (4) Pour l'application de la présente partie, la banque étrangère est réputée détenir un intérêt de groupe financier dans une entité canadienne quand soit elle-même et une ou plusieurs entités liées à elle, soit plusieurs de ces entités détiendraient un

intérêt de groupe financier dans l'entité canadienne si elles étaient une seule et même personne.

Présomption d'intérêt de groupe financier - entité liée à une banque étrangère    (5) Pour l'application de la présente partie, l'entité liée à une banque étrangère est réputée détenir un intérêt de groupe financier dans une entité canadienne quand soit elle-même et la banque étrangère, soit elle-même et une ou plusieurs autres entités liées à la banque étrangère détiendraient un intérêt de groupe financier dans l'entité

canadienne si elles étaient une seule et même personne.

Présomption de contrôle - banque étrangère    (6) Pour l'application de la présente partie, la banque étrangère est réputée contrôler une entité canadienne quand soit elle-même et une ou plusieurs entités liées

à elle, soit plusieurs de ces entités contrôleraient l'entité canadienne si elles étaient une seule et même personne.

Présomption de contrôle - entité liée à une banque étrangère    (7) Pour l'application de la présente partie, l'entité liée à une banque étrangère est réputée contrôler une entité canadienne quand soit elle-même et la banque étrangère,

soit elle-même et une ou plusieurs autres entités liées à la banque étrangère contrôleraient l'entité canadienne si elles étaient une seule et même personne.

Propriétaire important - personne    (8)    Pour l'application de la présente partie, une personne autre qu'une banque étrangère ou qu'une entité liée à une banque étrangère :



a)    est un propriétaire important d'une entité canadienne non constituée en personne morale si le total des titres de participation dont elle a la propriété effective et de ceux dont les entités qu'elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente-cinq pour cent des titres de participation, quelle qu'en soit la désignation;



b)    est un propriétaire important d'une entité canadienne constituée en personne morale si :



(i)    soit le total des actions avec droit de vote d'une catégorie quelconque de

 



l'entité canadienne dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu'elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie,



(ii) soit le total des actions sans droit de vote d'une catégorie quelconque de l'entité canadienne dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu'elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

Propriétaire important - banque étrangère    (9) Pour l'application de la présente partie, la banque étrangère :



a)    est un propriétaire important d'une entité canadienne non constituée en personne morale si le total des titres de participation dont elle a la propriété effective et de ceux dont les entités liées à elle ont la propriété effective représente plus de trente-cinq pour cent des titres de participation, quelle qu'en soit la désignation;



b)    est un propriétaire important d'une entité canadienne constituée en personne morale si :



(i)    soit le total des actions avec droit de vote d'une catégorie quelconque de l'entité canadienne dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités liées à elle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie,



(ii)    soit le total des actions sans droit de vote d'une catégorie quelconque de l'entité canadienne dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités liées à elle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

Propriétaire important - entité liée à une banque étrangère    (10)    Pour l'application de la présente partie, l'entité liée à une banque étrangère :



a)    est un propriétaire important d'une entité canadienne non constituée en personne morale si le total des titres de participation dont elle a la propriété effective, de ceux dont la banque étrangère a la propriété effective et de ceux dont les autres entités liées à la banque étrangère ont la propriété effective représente plus de trente-cinq pour cent des titres de participation, quelle qu'en soit la désignation;



b)    est un propriétaire important d'une entité canadienne constituée en personne morale si :



(i)    soit le total des actions avec droit de vote d'une catégorie quelconque de l'entité canadienne dont elle a la propriété effective, de celles dont la banque étrangère a la propriété effective et de celles dont les autres entités liées à la banque étrangère ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie,



(ii)    soit le total des actions sans droit de vote d'une catégorie quelconque de l'entité canadienne dont elle a la propriété effective, de celles dont la banque étrangère a la propriété effective et de celles dont les autres entités liées à la

 



banque étrangère ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

Présomption de qualité de propriétaire important - personne    (11) Pour l'application de la présente partie, le ministre peut présumer qu'une personne est un propriétaire important d'une entité canadienne si, à son avis, il est

raisonnable de conclure que, en vertu d'une entente, d'un accord ou d'un engagement

- formel ou informel, oral ou écrit -, la personne et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de l'entité canadienne de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles en seraient un propriétaire important.

Présomption de qualité de propriétaire important - banque étrangère    (12) Pour l'application de la présente partie, le ministre peut présumer qu'une banque étrangère est un propriétaire important d'une entité canadienne si, à son avis,

il est raisonnable de conclure que, en vertu d'une entente, d'un accord ou d'un engagement - formel ou informel, oral ou écrit -, l'une ou l'autre des situations suivantes existe :



a)    la banque étrangère et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble  ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de l'entité canadienne de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles en seraient un propriétaire important;



b)    plusieurs personnes agissent ensemble ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de l'entité canadienne et à l'égard d'actions ou de titres de participation de la banque étrangère de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles contrôleraient la banque étrangère et seraient un propriétaire important de l'entité canadienne.

Présomption de qualité de propriétaire important - entité liée à une banque étrangère    (13) Pour l'application de la présente partie, le ministre peut présumer qu'une entité liée à une banque étrangère est un propriétaire important d'une entité

canadienne si, à son avis, il est raisonnable de conclure que, en vertu d'une entente, d'un accord ou d'un engagement - formel ou informel, oral ou écrit -, l'entité et une ou plusieurs autres personnes agissent ensemble ou de concert à l'égard d'actions ou de titres de participation de l'entité canadienne de telle sorte que, si elles étaient une seule et même personne, elles en seraient un propriétaire important.

Membre du groupe d'une banque étrangère    (14)    Pour l'application de la présente partie, est membre du groupe d'une banque

étrangère, selon le cas :



a)    l'entité liée à elle;



b)    l'entité dans laquelle la banque ou une entité liée à elle détient un intérêt de groupe financier;



c)    l'entité visée par règlement.

Établissement financier au Canada    (15)    Pour l'application de la présente partie, la banque étrangère a ou est réputée avoir un établissement financier au Canada si elle ou une entité liée à elle :



a)    soit est une banque étrangère autorisée;

 



b)    soit est une société d'assurances étrangère;



c)    soit est un courtier de valeurs mobilières étranger ou une société coopérative de crédit étrangère ayant reçu l'agrément du ministre dans le cadre de l'alinéa 522.22(1)f) pour faire le commerce des valeurs mobilières ou exercer les activités commerciales d'une société coopérative de crédit;



d)    soit contrôle l'une des entités suivantes ou en est un propriétaire important :



(i)    une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i),



(ii)    une entité canadienne qui est une entité s'occupant de services financiers.

Établissement financier au Canada    (16)    Pour l'application de la présente partie, l'entité liée à une banque étrangère a ou est réputée avoir un établissement financier au Canada si elle, la banque étrangère

ou une autre entité liée à la banque étrangère :



a)    soit est une banque étrangère autorisée;



b)    soit est une société d'assurances étrangère;



c)    soit est un courtier de valeurs mobilières étranger ou une société coopérative de crédit étrangère ayant reçu l'agrément du ministre dans le cadre de l'alinéa 522.22(1)f) pour faire le commerce des valeurs mobilières ou exercer les activités commerciales d'une société coopérative de crédit;



d)    soit contrôle l'une des entités suivantes ou en est un propriétaire important :



(i)    une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i),



(ii)    une entité canadienne qui est une entité s'occupant de services financiers.

Règlements - absence de liens    (17) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    régir, pour l'application de toute disposition de la présente loi, l'exemption de telle catégorie d'entités liées à une banque étrangère du statut d'entité liée à une banque étrangère;



b)    autoriser le ministre à déclarer, par arrêté et sous réserve des modalités qu'il estime indiquées, que pour l'application de toute disposition de la présente loi, telle entité est réputée ne pas être une entité liée à une banque étrangère.

Annulation ou modification de la déclaration    (18) Le ministre peut, par arrêté, annuler ou modifier l'arrêté visé à l'alinéa (17)b); la mesure prend effet trois mois après la date de la prise de l'arrêté de modification ou

d'annulation, sauf si le ministre et l'entité concernée conviennent d'une autre date.

Publication    (19) Le ministre publie dans la Gazette du Canada avis de la prise de l'arrêté visé à l'alinéa (17)b) ou au paragraphe (18).



1991, ch. 46, art. 507; 1997, ch. 15, art. 76; 1999, ch. 28, art. 27; 2001, ch. 9, art. 132.

 



Arrêté de désignation    508. (1) Sous réserve du paragraphe (2), le ministre peut, par arrêté, déclarer qu'une banque étrangère qui remplit l'une ou l'autre des conditions suivantes a la

qualité de banque étrangère désignée pour l'application de la présente partie :



a)    elle est une banque d'après la législation du territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou d'un territoire où elle exerce ses activités;



b)    elle se livre, directement ou non, à la prestation de services financiers et adopte, pour désigner ou décrire son activité, une dénomination qui comprend l'un des mots « bank », « banque », « banking » ou « bancaire », employé seul ou combiné avec d'autres mots ou un ou plusieurs mots d'une autre langue que le français ou l'anglais, ayant un sens analogue;



c)    le ministre est d'avis, après consultation du surintendant, qu'elle est réglementée comme une banque ou au même titre qu'une banque sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités;



d)    sauf si elle est visée aux alinéas a) à c), l'une des conditions suivantes est remplie :



(i)    sous réserve des règlements, la fraction - exprimée en pourcentage - dont le numérateur correspond à la valeur totale de l'actif des banques étrangères visées à l'un des alinéas a) à c) et qui sont liées à elle et le dénominateur correspond à la valeur totale de son actif et de celui des entités qui sont liées à elle est égale ou supérieure au pourcentage important fixé par règlement,



(ii)    sous réserve des règlements, la fraction - exprimée en pourcentage - dont le numérateur correspond à la valeur totale des recettes d'exploitation des banques étrangères visées à l'un des alinéas a) à c) et qui sont liées à elle et le dénominateur correspond à la valeur totale de ses recettes d'exploitation et de celles des entités qui sont liées à elle est égale ou supérieure au pourcentage important fixé par règlement.

Restrictions    (2) Le ministre ne peut prendre un arrêté dans le cadre du paragraphe (1) dans le cas d'une banque étrangère visée à l'un des alinéas (1)a) à c) que dans l'un ou l'autre

des cas suivants :



a)    la banque étrangère ou une entité contrôlée par celle-ci se trouve dans l'une ou l'autre des situations suivantes - ou s'y trouvera :



(i)    elle exerce des activités commerciales - autres que des activités consistant à détenir ou gérer des biens immeubles ou à effectuer toutes opérations à leur égard - au Canada,



(ii)    elle maintient ou maintiendra des succursales - autres que des bureaux visés à l'article 522 ou que son siège - au Canada,



(iii)    elle établit, maintient ou achète pour utilisation au Canada des guichets automatiques, des terminaux d'un système décentralisé ou d'autres services

 



automatiques semblables, ou reçoit au Canada des données qui en proviennent, sauf cas prévus aux articles 511 ou 512,



(iv)    elle détient ou acquiert le contrôle d'une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci;



(v)    elle acquiert ou détient une action ou un titre de participation d'une entité canadienne et l'une des conditions suivantes est remplie :



(A)    une entité liée à la banque étrangère détient le contrôle de l'entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci,



(B)    une entité liée à la banque étrangère et une ou plusieurs autres entités liées à la banque étrangère détiendraient, si elles étaient une seule et même personne, le contrôle de l'entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci;



b) elle est contrôlée par un particulier et :



(i)    l'une des conditions suivantes est remplie :



(A)    sous réserve des règlements, la fraction - exprimée en pourcentage - dont le numérateur correspond à la valeur totale de son actif et de celui d'autres banques étrangères visées à l'un des alinéas (1)a) à c) et qui sont liées à elle et le dénominateur correspond à la valeur totale de son actif et de celui des entités qui sont liées à elle est égale ou supérieure au pourcentage important fixé par règlement,



(B)    sous réserve des règlements, la fraction - exprimée en pourcentage - dont le numérateur correspond à la valeur totale de ses recettes d'exploitation et de celles d'autres banques étrangères visées à l'un des alinéas (1)a) à c) et qui sont liées à elle et le dénominateur correspond à la valeur totale de ses recettes d'exploitation et de celles des entités qui sont liées à elle est égale ou supérieure au pourcentage important fixé par règlement,



(ii)    une entité liée à elle se trouve - ou se trouvera - dans l'une ou l'autre des situations suivantes :



(A)    elle exerce des activités commerciales - autres que des activités consistant à détenir ou gérer des biens immeubles ou à effectuer toutes opérations à leur égard - au Canada,



(B)    elle maintient ou maintiendra des succursales - autres que des bureaux visés à l'article 522 ou que son siège - au Canada,



(C)    elle établit, maintient ou achète pour utilisation au Canada des guichets automatiques, des terminaux d'un système décentralisé ou d'autres services automatiques semblables, ou reçoit au Canada des données qui

 



en proviennent, sauf cas prévus aux articles 511 ou 512,



(D) elle détient ou acquiert le contrôle d'une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci.

Non-application des paragraphes 507(4) à (7)    (2.1) Les paragraphes 507(4) à (7) ne s'appliquent pas pour ce qui est de déterminer l'existence du contrôle ou de l'intérêt de groupe financier dans le cadre de

l'alinéa (2)a).

Présomption    (3) Est réputée faire l'objet d'un arrêté de désignation la banque étrangère qui faisait l'objet d'un arrêté pris au titre du paragraphe 521(1.06), dans sa version à

l'entrée en vigueur du présent paragraphe, et non annulé.



1991, ch. 46, art. 508, ch. 47, art. 756; 1993, ch. 44, art. 29; 1994, ch. 47, art. 26;

1999, ch. 28, art. 28; 2001, ch. 9, art. 132.

Arrêté d'exemption    509. (1) Le ministre peut, par arrêté, soustraire une banque étrangère à l'application des dispositions de la présente partie à l'exception du présent article, des

articles 507 et 508, du paragraphe 522.25(3), des articles 522.26 et 522.28, du

paragraphe 522.29(2) et de l'article 522.3.

Restrictions    (2) La banque étrangère désignée et la banque étrangère qui est liée à une banque étrangère désignée ne peuvent faire l'objet d'un arrêté d'exemption.

Présomption de prise d'arrêté    (3) L'arrêté d'exemption est réputé avoir été pris à l'entrée en vigueur du présent paragraphe à l'égard d'une banque étrangère qui, avant cette entrée en vigueur, avait

obtenu le consentement donné en vertu du paragraphe 521(1), si le consentement n'avait pas été annulé et si elle-même ou une entité liée à elle ne faisait pas l'objet d'un arrêté au titre du paragraphe 521(1.06), dans la version de ces paragraphes à l'entrée en vigueur du présent paragraphe.

Obligation d'aviser le ministre    (4) La banque étrangère qui fait l'objet d'un arrêté d'exemption est tenue d'aviser par écrit le ministre de toute circonstance nouvelle qui peut toucher son admissibilité à

l'arrêté de désignation.

Annulation de l'arrêté    (5) L'arrêté d'exemption est réputé annulé si la banque étrangère ou une autre banque étrangère qui est une entité liée à elle est une banque étrangère désignée; le ministre peut annuler l'arrêté si la banque étrangère ou une autre banque étrangère

qui est une entité liée à elle remplit les conditions visées à l'article 508.

Effet sur les entités liées    (6) Les dispositions de la présente partie, à l'exception du présent article, des articles 507 et 508, du paragraphe 522.25(3), des articles 522.26 et 522.28, du

paragraphe 522.29(2) et de l'article 522.3, ne s'appliquent pas à l'entité liée à une banque étrangère qui fait l'objet d'un arrêté d'exemption.

Autorisation    (7) Dans le cas où l'arrêté d'exemption est annulé ou réputé l'être au titre du paragraphe (5), le ministre peut, par arrêté, autoriser la banque étrangère qui en

faisait l'objet et toute entité liée à celle-ci à continuer de contrôler une entité canadienne ou à continuer de détenir un intérêt de groupe financier dans une entité canadienne malgré l'interdiction prévue aux sections 3 ou 4 ou à continuer d'exercer des activités, ou de maintenir une succursale, qu'il leur serait par ailleurs interdit d'exercer, ou de maintenir, aux termes de ces sections.

 



1991, ch. 46, art. 509; 2001, ch. 9, art. 132.

Non-application - institutions fédérales liées    509.1 Le paragraphe 510(1) ne s'applique pas :



a)    à une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a) à f) et qui est liée à une banque étrangère;



b)    à une entité canadienne qui est contrôlée par une entité visée à l'alinéa a) ou dans laquelle une entité visée à l'alinéa a) a un intérêt de groupe financier.



2001, ch. 9, art. 132.



SECTION 2

INTERDICTIONS GÉNÉRALES ET EXCEPTIONS



Interdictions générales    

510. (1) Sauf autorisation au titre de la présente partie, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère :



a)    ne peut, au Canada, exercer :



(i)    les activités que les banques sont autorisées à exercer en vertu de la présente loi,



(ii)    toute autre activité commerciale;



b)    ne peut maintenir au Canada des succursales à quelque fin que ce soit;



c)    ne peut établir, maintenir ou acheter pour utilisation au Canada des guichets automatiques, des terminaux d'un système décentralisé ou d'autres services automatiques semblables, ni recevoir au Canada des données qui en proviennent;



d)    ne peut acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci.

Présomption relative aux mandataires    (2) Pour l'application de la présente partie, la banque étrangère est réputée avoir accompli un fait interdit par le paragraphe (1) s'il a été accompli par un de ses

délégués ou mandataires agissant à ce titre.

Présomption relative aux mandataires    (3) Pour l'application de la présente partie, l'entité liée à une banque étrangère est réputée avoir accompli un fait interdit par le paragraphe (1) s'il a été accompli par un

délégué ou mandataire de l'entité agissant à ce titre.



1991, ch. 46, art. 510; 1996, ch. 6, art. 9; 1997, ch. 15, art. 77; 2001, ch. 9, art. 132.

Exception - accès aux comptes    511. Les alinéas 510(1)a) à c) n'ont pas pour effet d'interdire à la banque étrangère ou à l'entité liée à une banque étrangère de conclure, avec une ou plusieurs institutions financières canadiennes, des ententes permettant à ceux de ses clients qui

sont des personnes physiques ne résidant pas habituellement au Canada d'avoir accès à leurs comptes situés à l'étranger grâce à des guichets automatiques situés au

 



Canada et exploités par cette ou ces institutions.



1991, ch. 46, art. 511; 2001, ch. 9, art. 132.

Exception - service téléphonique privé    512. Les alinéas 510(1)a) à c) n'ont pas pour effet d'interdire à la banque étrangère ou à l'entité liée à une banque étrangère d'établir, de maintenir ou d'utiliser un service téléphonique privé ou une installation semblable pour proposer un prix à un client se trouvant au Canada ou pour conclure des ententes verbales avec des clients

se trouvant au Canada concernant les taux du change, des dépôts ou des prêts, à condition que ces communications téléphoniques ne servent pas à la comptabilité ou au traitement de l'information.



1991, ch. 46, art. 512; 2001, ch. 9, art. 132.

Exception - services automatisés    513. (1) La banque étrangère, ou l'entité liée à une banque étrangère, qui est régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l'alinéa 522.22(1)f) pour faire le

commerce des valeurs mobilières ou exercer les activités commerciales d'une société coopérative de crédit peut :



a)    s'agissant d'un courtier de valeurs mobilières étranger également régi par un agrément donné par le ministre en vertu de l'alinéa 522.22(1)i), exercer les activités visées à l'alinéa 510(1)c), à la condition qu'elles soient liées aux activités concernant le commerce des valeurs mobilières qu'elle exerce conformément au droit provincial régissant les valeurs mobilières;



b)    s'agissant d'une société coopérative de crédit étrangère, exercer les activités visées à l'alinéa 510(1)c), à la condition qu'elles soient liées aux activités de société coopérative de crédit qu'elle exerce conformément au droit provincial régissant les sociétés coopératives de crédit.

Non-application    (2) L'alinéa 510(1)c) ne s'applique pas :



a)    aux entités canadiennes visées aux alinéas 468(1)g) à i);



b)    à une entité canadienne visée par règlement, sauf une entité canadienne admissible, qui est contrôlée par une entité canadienne visée à l'alinéa a);



c)    aux autres entités canadiennes - sauf les entités à activités commerciales restreintes - qui sont acquises ou détenues par une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère en conformité avec les sections 4 et 5 et qui ont reçu l'agrément du ministre dans le cadre de l'alinéa 522.22(1)i).



1991, ch. 46, art. 513; 1997, ch. 15, art. 78; 1999, ch. 28, art. 29; 2001, ch. 9, art. 132.

Exception - opérations relatives aux biens immeubles    514. Sous réserve des règlements, les alinéas 510(1)a) et b) ne s'appliquent pas à la détention ou la gestion, par la banque étrangère ou l'entité liée à une banque

étrangère, de biens immeubles situés au Canada ou à toutes opérations effectuées à leur égard.



1991, ch. 46, art. 514; 1997, ch. 15, art. 79; 2001, ch. 9, art. 132.

 



Non-application    515. Les alinéas 510(1)a) et b) ne s'appliquent pas aux entités canadiennes qui sont liées à une banque étrangère et qui sont acquises ou détenues en conformité

avec la présente partie.



1991, ch. 46, art. 515; 1997, ch. 15, art. 80; 2001, ch. 9, art. 132.

Changement de situation    516. (1) La banque étrangère qui, avant de devenir une banque étrangère, avait une succursale ou exerçait une activité au Canada peut, si la succursale ou les activités ne sont pas autorisées dans le cadre de la présente partie, conserver sa

succursale ou continuer d'exercer les activités pour une période de six mois suivant la

date où elle devient une banque étrangère ou pour la période plus courte précisée ou approuvée par le ministre.

Changement de situation    (2) La banque étrangère qui, avant de devenir une banque étrangère, détenait le contrôle d'une entité canadienne ou détenait un intérêt de groupe financier dans une telle entité peut, si la détention du contrôle ou de l'intérêt n'est pas autorisée dans le

cadre de la présente partie, continuer de détenir le contrôle ou l'intérêt pour une période de six mois suivant la date où elle devient une banque étrangère ou pour la période plus courte précisée ou approuvée par le ministre.



1991, ch. 46, art. 516; 2001, ch. 9, art. 132.

Changement de situation    517. (1) L'entité liée à une banque étrangère qui, avant que la banque étrangère devienne une banque étrangère, avait une succursale ou exerçait une activité au

Canada peut, si la succursale ou les activités ne sont pas autorisées dans le cadre de la présente partie, conserver sa succursale ou continuer d'exercer les activités pour

une période de six mois suivant la date où la banque étrangère devient une banque étrangère ou pour la période plus courte précisée ou approuvée par le ministre.

Changement de situation    (2) L'entité liée à une banque étrangère qui, avant que la banque étrangère devienne une banque étrangère, détenait le contrôle d'une entité canadienne ou détenait un intérêt de groupe financier dans une telle entité peut, si la détention du

contrôle ou de l'intérêt n'est pas autorisée dans le cadre de la présente partie, continuer de détenir le contrôle ou l'intérêt pour une période de six mois suivant la date où la banque étrangère devient une banque étrangère ou pour la période plus courte précisée ou approuvée par le ministre.



1991, ch. 46, art. 517; 1997, ch. 15, art. 81; 2001, ch. 9, art. 132.

Restriction    517.1 Si la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère fait l'objet d'un arrêté pris dans le cadre du paragraphe 973.1(1) et si les articles 516 ou 517

s'appliquent à elle, la période visée à ces articles ne peut se terminer après la date où la période précisée dans l'arrêté se termine.



2001, ch. 9, art. 132.

Interdiction : garantie et acceptation de lettres de change ou de dépôt    518. (1) Sous réserve des paragraphes (2) à (4) :



a) la banque étrangère ne peut garantir des titres ou accepter des lettres de change ou des lettres de dépôt qui sont émis par une personne résidant au

 



Canada et destinés à être vendus ou négociés au Canada;



b) nul ne peut être partie à une entente relative à une telle garantie ou acceptation.

Exception    (2)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas à la garantie de titres et à l'acceptation de lettres de change ou de lettres de dépôt par la banque étrangère, qui sont émis :



a)    soit par un établissement affilié à la banque étrangère;



b)    soit par une autre personne résidant au Canada, à la condition d'être garantis ou acceptés, selon le cas :



(i)    par une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d'une entité liée à elle,



(ii)    par une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i) dans laquelle une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d'une entité liée à elle a un intérêt de groupe financier,



(iii)    par une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i) qui est contrôlée par une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d'une entité liée à elle,



(iv)    par une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)b) à i) qui est un établissement affilié à la banque étrangère,



(v)    par une entité visée par règlement;



c)    soit par une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d'une entité liée à elle;



d)    soit par une entité canadienne dans laquelle une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d'une entité liée à elle a un intérêt de groupe financier;



e)    soit par une entité canadienne contrôlée par une banque qui est une filiale de la banque étrangère ou d'une entité liée à elle;



f)    soit par une entité visée par règlement.

Exception    (3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas :



a)    aux activités exercées au Canada par une banque étrangère autorisée;



b)    aux activités d'assurances exercées au Canada par une société d'assurances étrangère.

Exception    (4) Par dérogation au paragraphe (1), la banque étrangère, ou l'entité liée à une banque étrangère, qui est régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l'alinéa 522.22(1)f) pour faire le commerce des valeurs mobilières ou exercer les

 



activités d'une société coopérative de crédit peut :



a)    s'agissant d'un courtier de valeurs mobilières étranger, garantir des titres ou accepter des lettres de change ou des lettres de dépôt en ce qui touche les activités concernant le commerce des valeurs mobilières qu'elle exerce conformément au droit provincial régissant les valeurs mobilières;



b)    s'agissant d'une société coopérative de crédit étrangère, garantir des titres ou accepter des lettres de change ou des lettres de dépôt en ce qui touche les activités de société coopérative de crédit qu'elle exerce conformément au droit provincial régissant les sociétés coopératives de crédit.



1991, ch. 46, art. 518; 1997, ch. 15, art. 82; 1999, ch. 28, art. 30, ch. 31, art. 15(F);

2001, ch. 9, art. 132.

Interdiction : établissements affiliés à une banque étrangère    519. (1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie mais sous réserve du paragraphe (5) et de l'article 509, il est interdit à un établissement affilié à

une banque étrangère, au Canada :



a)    dans le cadre de son activité commerciale, d'accepter des dépôts;



b)    dans le cadre de son activité commerciale, d'agir, en ce qui touche l'acceptation de dépôts, à titre de mandataire d'une banque étrangère ou d'une entité liée à une banque étrangère, qui n'est pas, selon le cas :



(i)    une banque étrangère autorisée,



(ii)    une société coopérative de crédit étrangère régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l'alinéa 522.22(1)f) pour exercer les activités d'une société coopérative de crédit,



(iii)    une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a), c), d) et h) ou une société de fiducie ou de prêt visée à l'alinéa 468(1)g);



c)    de déclarer au public que les instruments qu'il émet ou les dettes qu'il contracte sont des dépôts.

Obligation de communication    (2)    Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie mais sous réserve des paragraphes (4) à (6) et de l'article 509, l'établissement affilié à une banque

étrangère dont une partie des activités consiste à fournir des services financiers ne peut contracter un emprunt au Canada auprès du public sans communiquer l'information suivante :



a)    il n'est pas une institution membre de la Société d'assurance-dépôts du Canada;



b)    la dette que constitue l'emprunt n'est pas un dépôt;



c)    il n'est pas réglementé au Canada au même titre qu'une institution financière.

 



Modalités de communication    (3) La communication doit se faire :



a)    soit dans un prospectus, une circulaire d'information, une offre ou un document semblable relatif à l'emprunt ou, en l'absence d'un tel document, dans une déclaration remise au prêteur;



b)    soit selon les modalités fixées par règlement.

Exclusion de certains emprunts    (4) Le paragraphe (2) ne s'applique pas :



a)    aux emprunts appartenant à une catégorie ou à un genre prévus par règlement ni à ceux contractés dans les circonstances prévues par règlement ou de la manière prévue par règlement;



b)    sauf disposition contraire des règlements, aux emprunts de 150 000 $ ou plus contractés auprès d'une personne ni à ceux contractés par l'émission de titres dont la valeur nominale est de 150 000 $ ou plus.

Exception - institutions acceptant des dépôts    (5) Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas si l'établissement affilié à une banque étrangère est, selon le cas :



a)    une société de fiducie ou de prêt constituée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale;



b)    une entité canadienne visée aux alinéas 468(1)d) ou h);



c)    une entité visée par règlement.

Exception - société d'assurances et courtier de valeurs mobilières    (6)    Le paragraphe (2) ne s'applique pas si l'établissement affilié à une banque étrangère est, selon le cas :



a)    une société d'assurances constituée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale;



b)    une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d'assurances;



c)    une entité qu'une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d'assurances contrôle ou dans laquelle elle a un intérêt de groupe financier;



d)    une institution financière visée à l'alinéa g) de la définition de « institution financière » à l'article 2;



e)    une entité visée par règlement.



1991, ch. 46, art. 519; 1997, ch. 15, art. 83; 1999, ch. 28, art. 31; 2001, ch. 9, art. 132.

Interdiction : acceptation de dépôts    520. (1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie mais sous réserve du paragraphe (5) et de l'article 509, il est interdit à la banque étrangère, et à

l'entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée

 



autrement que sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale, dans le cadre de son activité commerciale au Canada :



a)    d'accepter des dépôts;



b)    d'agir, en ce qui touche l'acceptation de dépôts, à titre de mandataire d'une banque étrangère ou d'une entité liée à une banque étrangère, qui n'est pas, selon le cas :



(i)    une banque étrangère autorisée,



(ii)    une société coopérative de crédit étrangère régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l'alinéa 522.22(1)f) pour exercer les activités d'une société coopérative de crédit,



(iii)    une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a), c), d) et h) ou une société de fiducie ou de prêt visée à l'alinéa 468(1)g);



c)    de déclarer au public que les instruments qu'elle émet ou les dettes qu'elle contracte sont des dépôts.

Obligation de communication    (2)    Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie mais sous réserve des paragraphes (4) à (6) et de l'article 509, la banque étrangère ou l'entité visée au paragraphe (1) dont une partie des activités exercées au Canada consiste à fournir

des services financiers ne peut y contracter un emprunt auprès du public sans communiquer l'information suivante :



a)    elle n'est pas une institution membre de la Société d'assurance-dépôts du Canada;



b)    la dette que constitue l'emprunt n'est pas un dépôt;



c)    elle n'est pas réglementée au Canada au même titre qu'une institution financière.

Modalités de communication    (3) La communication doit se faire :



a)    soit dans un prospectus, une circulaire d'information, une offre ou un document semblable relatif à l'emprunt ou, en l'absence d'un tel document, dans une déclaration remise au prêteur;



b)    soit selon les modalités fixées par règlement.

Exclusion de certains emprunts    (4) Le paragraphe (2) ne s'applique pas :



a)    aux emprunts appartenant à une catégorie ou à un genre prévus par règlement ni à ceux contractés dans les circonstances prévues par règlement ou de la manière prévue par règlement;



b)    sauf disposition contraire des règlements, aux emprunts de 150 000 $ ou plus

 



contractés auprès d'une personne ni à ceux contractés par l'émission de titres dont la valeur nominale est de 150 000 $ ou plus.

Exception - banque étrangère autorisée et société coopérative de crédit étrangère    (5)    Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas dans les cas suivants :



a)    la banque étrangère est une banque étrangère autorisée;



b)    la société coopérative de crédit étrangère est régie par un agrément donné par le ministre en vertu de l'alinéa 522.22(1)f) pour exercer les activités d'une société coopérative de crédit.

Exception - société d'assurances étrangère et courtier de valeurs mobilières étranger    (6)    Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la banque étrangère, ni à l'entité liée à une banque étrangère, qui est :



a)    soit une société d'assurances étrangère;



b)    soit un courtier de valeurs mobilières étranger régi par un agrément donné par le ministre en vertu de l'alinéa 522.22(1)f) pour faire le commerce des valeurs mobilières.



1991, ch. 46, art. 520; 1999, ch. 28, art. 32; 2001, ch. 9, art. 132.

Règlements    521. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, exclure, par catégorie, des activités, placements et succursales du champ de toute interdiction visée aux articles

510 ou 518.



1991, ch. 46, art. 521; 1997, ch. 15, art. 84; 1999, ch. 28, art. 33; 2001, ch. 9, art. 132.

Bureaux de représentation    522. La banque étrangère peut :



a)    avec l'accord du surintendant, maintenir au Canada des bureaux de représentation réglementairement immatriculés au bureau de celui-ci, sous réserve :



(i)    d'une part, des modalités dont l'accord est assorti,



(ii)    d'autre part, des règles fixées par règlement en ce qui a trait au fonctionnement de tels bureaux et à la conduite de leur personnel;



b)    avec l'agrément du gouverneur en conseil et sous réserve des modalités dont il est assorti, établir son siège au Canada et, à partir de celui-ci, donner des instructions et prendre les autres mesures normalement nécessaires à la conduite de ses opérations bancaires à l'étranger.



1991, ch. 46, art. 522; 1997, ch. 15, art. 85; 1999, ch. 28, art. 34; 2001, ch. 9, art. 132.

Examen des bureaux de représentation    522.01 (1) Le surintendant procède ou fait procéder aux examens et recherches qu'il estime nécessaires pour vérifier si le fonctionnement des bureaux de

représentation de la banque étrangère et la conduite de leur personnel satisfont aux règles visées à l'alinéa 522a).

 



Pouvoirs du surintendant    (2) Pour l'application du paragraphe (1), le surintendant a les pouvoirs et obligations que lui confère la présente loi en matière d'inspection de banques et toute personne agissant sous ses ordres se voit conférer les mêmes pouvoirs et obligations.



2001, ch. 9, art. 132.

Annulation de l'immatriculation    522.2    Le surintendant peut, par ordonnance, annuler l'immatriculation d'un bureau de représentation d'une banque étrangère dans les cas suivants :



a)    la banque le demande;



b)    il estime que le fonctionnement du bureau ou la conduite de son personnel ne satisfont pas aux règles visées à l'alinéa 522a).



2001, ch. 9, art. 132.

Activité commerciale    522.03 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), la banque étrangère qui a son siège au Canada conformément à l'alinéa 522b) ne peut exercer à partir de celui-ci aucune activité commerciale avec des personnes résidant au Canada ou avec Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, sauf en vue d'obtenir des locaux, des

fournitures, des services ou du personnel pour son siège.

Exception    (2) Lorsqu'elle détenait, avant l'établissement de son siège au Canada, des dépôts de personnes résidant au Canada ou de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, ou des prêts consentis à celles-ci, la même banque peut rembourser ces

dépôts ou réclamer ces prêts par l'intermédiaire de son siège au Canada.

Exception    (3) Lorsque, avant l'établissement de son siège au Canada, elle contrôlait une banque ou en était un actionnaire important, la même banque peut continuer à

exercer à partir de celui-ci les activités qu'elle y exerçait auparavant à l'égard de la banque.



2001, ch. 9, art. 132.



SECTION 3

ABSENCE D'ÉTABLISSEMENT FINANCIER AU CANADA



Placement autorisé - banque étrangère    

522.4    (1) La banque étrangère qui n'a pas d'établissement financier au Canada peut acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne ou un intérêt de groupe

financier dans celle-ci pourvu que ni la banque étrangère ni une entité liée à la banque étrangère n'ait de ce fait le contrôle ou ne devienne de ce fait un propriétaire

important :



a)    d'une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i);



b)    d'une entité canadienne qui est une entité s'occupant de services financiers.

Placement autorisé - entité liée à une banque    (2) L'entité liée à une banque étrangère et qui n'a pas d'établissement financier au Canada peut acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne ou un intérêt de

groupe financier dans celle-ci pourvu que ni l'entité, ni la banque étrangère ni une

 



étrangère    autre entité liée à la banque étrangère n'ait de ce fait le contrôle ou ne devienne de ce fait un propriétaire important :



a)    d'une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i);



b)    d'une entité canadienne qui est une entité s'occupant de services financiers.



2001, ch. 9, art. 132.

Succursale commerciale canadienne    522.5    La banque étrangère, ou l'entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le régime d'une loi fédérale ou

provinciale, qui n'a pas d'établissement financier au Canada peut établir une succursale au Canada ou y exercer une activité commerciale si les conditions

suivantes sont réunies :



a)    les activités visées à l'un ou l'autre des alinéas a) à g) de la définition de

« entité s'occupant de services financiers » au paragraphe 507(1) constituent moins de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, moins de dix pour cent des activités commerciales qu'elle exerce au Canada, déterminés selon les modalités réglementaires;



b)    les activités ci-après constituent moins de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, moins de dix pour cent des activités commerciales qu'elle exerce à l'étranger, déterminés selon les modalités réglementaires :



(i)    les activités visées à l'un ou l'autre des alinéas a) à g) de la définition de

« entité s'occupant de services financiers » au paragraphe 507(1),



(ii)    les activités visées à l'alinéa h) de cette définition, sauf dans les cas prévus par règlement.



2001, ch. 9, art. 132.

Location    522.6    Par dérogation à l'article 522.05, la banque étrangère, ou l'entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le

régime d'une loi fédérale ou provinciale, qui n'a pas d'établissement financier au

Canada peut exercer au Canada une activité d'une entité s'occupant de location pourvu qu'elle n'y exerce pas d'autre activité et que, à l'étranger :



a)    elle n'exerce que des activités visées à la définition de « entité s'occupant de location » au paragraphe 507(1);



b)    elle n'exerce que des activités qui ne sont pas les activités suivantes :



(i)    les activités visées à l'un ou l'autre des alinéas a) à g) de la définition de

« entité s'occupant de services financiers » au paragraphe 507(1),



(ii)    les activités visées à l'alinéa h) de cette définition, sauf dans les cas prévus par règlement.

 



2001, ch. 9, art. 132.



SECTION 4 ÉTABLISSEMENT FINANCIER AU CANADA



Placements



Placement dans une institution financière    

522.07 Sous réserve des exigences relatives à la désignation et à l'agrément prévues à la section 5, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère peut acquérir et détenir le contrôle d'une entité canadienne visée à l'un des alinéas

468(1)a) à i) et acquérir et détenir un intérêt de groupe financier dans celle-ci.



2001, ch. 9, art. 132.

Placements autorisés    522.08 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des exigences relatives à la désignation et à l'agrément prévues à la section 5, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère peut acquérir et détenir le contrôle d'une entité canadienne -

autre que celle visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i) - ou un intérêt de groupe

financier dans une telle entité, si l'activité commerciale de celle-ci se limite à une ou plusieurs des activités suivantes :



a)    la prestation de services financiers qu'une banque est autorisée à fournir dans le cadre des alinéas 409(2)a) à d) ou toute autre activité qu'une banque est autorisée à exercer dans le cadre des articles 410 ou 411;



b)    la détention ou l'acquisition d'actions ou de titres de participation d'entités - autres que des entités à activités commerciales restreintes, sauf dans les cas prévus par règlement - dans lesquelles la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère est autorisée, dans le cadre de la présente section ou de la section 8, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres, y compris des actions et titres de participation acquis ou détenus conformément aux règlements pris en vertu de l'alinéa 522.23a) relativement au financement spécial;



c)    la prestation de services aux seules entités suivantes - à la condition qu'ils soient aussi fournis à la banque étrangère elle-même ou à un membre de son groupe :



(i)    la banque étrangère elle-même,



(ii)    un membre de son groupe,



(iii)    une entité dont l'activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers,



(iv)    une entité dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier et qui est :



(A)    une entité dans laquelle une banque est autorisée à acquérir un intérêt

 



de groupe financier dans le cadre de l'article 468,



(B)    une entité dans laquelle une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre du présent article et de l'article 522.07,



(C)    une entité visée par règlement,



(v) une personne visée par règlement - pourvu que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement;



d)    toute activité qu'une banque peut exercer ou toute autre activité prévue par règlement, autre qu'une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :



(i)    soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d'un service ou d'un produit financiers fournis par la banque étrangère ou un membre de son groupe,



(ii)    soit, si l'activité commerciale de l'entité canadienne consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d'un service ou d'un produit financiers d'une entité dont l'activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers;



e)    les activités visées aux définitions de « entité s'occupant de fonds mutuels »,

« courtier de fonds mutuels » ou « courtier immobilier » au paragraphe 464(1);



f)    les activités visées par règlement, pourvu qu'elles s'exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement.



Autres restrictions        (2) La banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère ne peut acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne dont l'activité commerciale comporte une activité visée à l'un des alinéas (1)a) à e) ou un intérêt de groupe financier dans

celle-ci, si les activités de l'entité canadienne comportent, selon le cas :



a)    des activités qu'une banque est empêchée d'exercer par les articles 412, 417 ou 418;



b)    le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l'alinéa (1)e) ou une banque peut le faire dans le cadre de l'alinéa 409(2)c);



c)    dans le cas où l'entité canadienne exerce les activités d'une entité s'occupant de financement ou d'une autre entité éventuellement visée par règlement, des activités qu'une banque est empêchée d'exercer par l'article 416;



d)    l'acquisition ou la détention du contrôle d'une autre entité canadienne ou d'un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf lorsque :



(i)    dans le cas où l'entité est contrôlée par la banque étrangère ou l'entité liée à

 



une banque étrangère, l'acquisition ou la détention du contrôle de l'autre entité canadienne ou d'un intérêt de groupe financier dans celle-ci par la banque ou l'entité liée à une banque étrangère serait permise dans le cadre du présent article, de l'article 522.07, de l'un des alinéas 522.1a) à d) ou de la section 8,



(ii) dans le cas où l'entité n'est pas contrôlée par la banque étrangère ou  l'entité liée à une banque étrangère, l'acquisition ou la détention du contrôle de l'autre entité canadienne ou d'un intérêt de groupe financier dans celle-ci par la banque ou l'entité liée à une banque étrangère serait permise dans le cadre du présent article, de l'article 522.07, des alinéas 522.1a), c) ou d) ou de la  section 8;



e) des activités visées par règlement.



2001, ch. 9, art. 132.

Placement dans une entité à activités commerciales restreintes    522.9    Sous réserve des exigences relatives à la désignation et à l'agrément prévues à la section 5, la banque étrangère, ou l'entité liée à une banque étrangère, qui a un établissement financier au Canada peut acquérir ou détenir le contrôle d'une

entité canadienne qui n'exerce pas d'activités de location et dont l'activité

commerciale, de l'avis du ministre, est identique, similaire, liée ou connexe à celle de la banque ou de l'entité liée à la banque étrangère à l'étranger ou acquérir ou détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité canadienne à la condition que celle-ci ne soit pas :



a)    une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i);



b)    une entité canadienne dont plus de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, plus de dix pour cent des activités, déterminés selon les modalités réglementaires, sont, selon le cas :



(i)    des activités visées aux alinéas 522.08(1)a) à f),



(ii)    des activités visées à l'un des alinéas a) à h) de la définition de « entité s'occupant de services financiers » au paragraphe 507(1).



2001, ch. 9, art. 132.

Autres placements autorisés    522.1 La banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans

celle-ci :



a)    soit au moyen d'un placement permis par les articles 522.11 à 522.13;



b)    soit au moyen d'un placement provisoire permis par l'article 522.14;



c)    soit, conformément à l'article 522.15, par suite d'un défaut prévu dans un accord relativement à un prêt ou dans d'autres documents en fixant les modalités;

 



d) soit par suite de la réalisation d'une sûreté permise par l'article 522.15.



2001, ch. 9, art. 132.

Placements indirects    522.11 (1) La banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne, ou un intérêt de groupe

financier dans celle-ci :



a)    soit par l'acquisition ou la détention du contrôle d'une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)a) à f), ou d'une entité canadienne visée par règlement, qui contrôle l'entité canadienne ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;



b)    soit par l'acquisition ou la détention d'actions ou de titres de participation de l'entité canadienne par, selon le cas :



(i)    une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)a) à f), ou une entité canadienne visée par règlement, que la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère contrôle,



(ii)    une entité canadienne contrôlée par une entité canadienne visée au sous- alinéa (i).

Placements indirects    (2) Les exigences relatives à la désignation et à l'agrément prévues à la section 5 ne s'appliquent pas à l'acquisition ou à la détention, conformément au paragraphe (1),

par la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère du contrôle d'une entité canadienne ou d'un intérêt de groupe financier dans celle-ci.



2001, ch. 9, art. 132.

Intérêt par l'intermédiaire d'une institution provinciale    522.12 L'entité liée à une banque étrangère et qui est une entité visée à l'un des alinéas 468(1)g) à i) ou une entité canadienne contrôlée par une entité visée à l'un des alinéas 468(1)g) à i) peut acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, à la condition que celle-ci ne soit pas une entité canadienne admissible ou une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i);

le cas échéant, les exigences relatives à l'agrément prévues à la section 5 ne s'appliquent pas à l'acquisition ou à la détention.



2001, ch. 9, art. 132.

Placements indirects    522.13 La banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère peut acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne - autre qu'une entité canadienne

admissible ou une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i), ou un intérêt de groupe

financier dans celle-ci :



a)    soit par l'acquisition ou la détention du contrôle d'une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)g) à i), ou d'une entité canadienne visée par règlement, qui contrôle l'entité canadienne ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;



b)    soit par l'acquisition ou la détention d'actions ou de titres de participation de l'entité canadienne par, selon le cas :

 



(i)    une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)g) à i), ou une entité canadienne visée par règlement, que la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère contrôle,



(ii)    une entité canadienne contrôlée par une entité canadienne visée au sous- alinéa (i).



2001, ch. 9, art. 132.

Placements provisoires    522.14 (1) Sous réserve des exigences relatives à la désignation prévues à la section 5, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère peut, au moyen d'un placement provisoire, acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne, ou

un intérêt de groupe financier dans celle-ci, lorsqu'elle a - ou aurait de ce fait - un établissement financier au Canada.

Aliénation    (2) La banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère visée par le paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier dans les deux ans suivant son acquisition

ou dans tout autre délai agréé ou spécifié par le ministre.

Prolongation    (3) Sur demande de la banque étrangère ou de l'entité liée à une banque étrangère, le ministre peut accorder une ou plusieurs prolongations du délai visé au

paragraphe (2).

Exception    (4) Si, au moyen d'un placement provisoire, elle acquiert ou détient le contrôle d'une entité canadienne, ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, dans un cas où l'agrément du ministre est requis dans le cadre de la présente partie, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère doit, dans les quatre-vingt-dix jours

suivant l'acquisition :



a)    soit demander l'agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l'intérêt pour la période précisée par celui-ci ou pour une période indéterminée;



b)    soit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier à l'expiration des quatre-vingt-dix jours.

Placements réputés provisoires    (5) Dans le cas où, conformément à la présente section, elle détient le contrôle d'une entité canadienne ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci et qu'elle

constate dans les activités ou les affaires internes de l'entité un changement qui, s'il était survenu antérieurement à l'acquisition du contrôle ou de l'intérêt, aurait fait en sorte que l'entité ne soit pas une entité à activités commerciales restreintes ni une entité visée aux articles 522.07 ou 522.08 ou que l'agrément du ministre aurait été nécessaire pour l'acquisition au titre des alinéas 522.22(1)a) à e) ou g), la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel les paragraphes (1) à (4) s'appliquent le jour même où elle apprend le changement.

Avis au surintendant    (6) La banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère qui acquiert le contrôle ou un intérêt de groupe financier au titre des paragraphes (1) ou (5) en avise

le ministre par écrit dans les quatre-vingt-dix jours suivant l'acquisition.



2001, ch. 9, art. 132.

 



Acquisition - défaut survenu dans le cadre d'un accord ou réalisation d'une sûreté    522.15 (1) Dans le cas où elle acquiert ou détient le contrôle d'une entité canadienne, ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, la banque étrangère ou

une entité liée à une banque étrangère peut continuer de détenir le contrôle ou l'intérêt pendant une période de cinq ans si l'acquisition ou la détention résulte :



a)    soit d'un défaut prévu dans l'accord conclu entre elle et l'entité canadienne ou une entité de son groupe relativement à un prêt ou dans d'autres documents en fixant les modalités;



b)    soit de la réalisation d'une sûreté garantissant un prêt ou une avance consenti par elle ou la réalisation d'autres créances envers elle.



Elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier dans les cinq ans suivant son acquisition.

Prolongation    (2) Sur demande de la banque étrangère ou de l'entité liée à une banque étrangère, le ministre peut lui accorder une ou plusieurs prolongations du délai visé au

paragraphe (1).

Exception    (3) Si, au titre du paragraphe (1), elle acquiert ou détient le contrôle d'une entité canadienne, ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci, dans un cas où l'agrément

du ministre est requis dans le cadre de la section 5, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère peut continuer à détenir le contrôle ou l'intérêt pour toute période, même indéterminée, que le ministre agrée par écrit avant l'expiration du délai visé au paragraphe (1) ou de la prolongation accordée au titre du paragraphe (2).



2001, ch. 9, art. 132.



Succursales



Banque étrangère autorisée    

522.16 La banque étrangère peut maintenir une succursale au Canada dans le cadre de la partie XII.1 pour y exercer une activité commerciale.



2001, ch. 9, art. 132.

Assurances    522.17 La banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale peut obtenir une ordonnance dans le cadre de la partie XIII de la Loi sur

les sociétés d'assurances pour garantir, au Canada, des risques.



2001, ch. 9, art. 132.

Sociétés coopératives de crédit étrangères et courtiers de valeurs mobilières étrangers    522.18 Sous réserve des exigences relatives à la désignation et à l'agrément prévues à la section 5, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère

peut :



a) si elle est une société coopérative de crédit étrangère, exercer au Canada les activités commerciales d'une société coopérative de crédit, à la condition d'exercer les activités commerciales conformément au droit provincial régissant les sociétés

 



coopératives de crédit;



b) si elle est un courtier de valeurs mobilières étranger, faire au Canada le commerce des valeurs mobilières, à la condition de le faire conformément au droit provincial régissant les valeurs mobilières.



2001, ch. 9, art. 132.

Succursales à activités commerciales restreintes    522.19 (1) Sous réserve des exigences relatives à la désignation et à l'agrément prévues à la section 5 et du paragraphe (2), la banque étrangère, ou l'entité liée à une banque étrangère et constituée en personne morale ou formée autrement que sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale, qui a un établissement financier au Canada

peut maintenir une succursale au Canada ou y exercer une activité commerciale pourvu que les conditions suivantes soient réunies :



a)    les activités commerciales ci-après constituent moins de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, moins de dix pour cent des activités - déterminés selon les modalités réglementaires - qu'elle exerce au Canada :



(i)    les activités visées à l'un des alinéas 522.08(1)a) à f),



(ii)    les activités visées à l'un des alinéas a) à g) de la définition de « entité s'occupant de services financiers » au paragraphe 507(1);



b)    les activités commerciales ci-après constituent moins de la partie réglementaire ou, faute de partie réglementaire, moins de dix pour cent des activités - déterminés selon les modalités réglementaires - qu'elle exerce à l'étranger :



(i)    les activités visées à l'un des alinéas 522.08(1)a) à f),



(ii)    les activités visées à l'un des alinéas a) à g) de la définition de « entité s'occupant de services financiers » au paragraphe 507(1),



(iii)    les activités visées à l'alinéa h) de cette définition, sauf dans les cas prévus par règlement;



c) le ministre est d'avis que l'activité commerciale exercée au Canada est identique, similaire, liée ou connexe à l'activité commerciale exercée à l'étranger par la banque ou l'entité liée à elle.

Interdiction    (2) La banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère qui maintient une succursale ou exerce ses activités commerciales dans le cadre du paragraphe (1) ne

peut exercer au Canada des activités de location.



2001, ch. 9, art. 132.



SECTION 5 DÉSIGNATION ET AGRÉMENTS

 



Non-application    522.2 La présente section ne s'applique pas aux activités suivantes, si elles sont exercées conformément à la section 3 : les placements dans une entité, l'exercice

d'activités commerciales et le maintien de succursales.



2001, ch. 9, art. 132.

Banque étrangère désignée    522.21 (1) La banque étrangère qui n'a pas d'établissement financier au Canada doit être une banque étrangère désignée ou être liée à une banque étrangère

désignée pour :



a)    acquérir ou détenir le contrôle des entités suivantes ou en être un propriétaire important :



(i)    une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)g) à i),



(ii)    une entité canadienne admissible qui est une entité s'occupant de services financiers,



(iii)    une entité canadienne qui est une entité s'occupant de services financiers et pour laquelle l'acquisition ou la détention du contrôle ou de l'intérêt qui a fait d'elle un propriétaire important constitue un placement provisoire permis par l'article 522.14;



b)    faire le commerce des valeurs mobilières au Canada ou y exercer les activités commerciales d'une société coopérative de crédit dans le cadre de l'article 522.18.

Entité liée à une banque étrangère désignée    (2)    L'entité liée à une banque étrangère et qui n'a pas d'établissement financier au Canada doit être liée à une banque étrangère désignée pour :



a)    acquérir ou détenir le contrôle des entités suivantes ou en être un propriétaire important :



(i)    une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)g) à i),



(ii)    une entité canadienne admissible qui est une entité s'occupant de services financiers,



(iii)    une entité canadienne qui est une entité s'occupant de services financiers et pour laquelle l'acquisition ou la détention du contrôle ou de l'intérêt qui a fait d'elle un propriétaire important constitue un placement provisoire permis par l'article 522.14;



b)    faire le commerce des valeurs mobilières au Canada ou y exercer les activités commerciales d'une société coopérative de crédit dans le cadre de l'article 522.18.

Banque étrangère désignée ayant un établissement financier au Canada    (3)    La banque étrangère ayant un établissement financier au Canada doit être une banque étrangère désignée ou être liée à une banque étrangère désignée pour :



a)    acquérir ou détenir le contrôle des entités suivantes ou un intérêt de groupe

 



financier dans ces entités :



(i)    une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)g) à i),



(ii)    une entité canadienne admissible,



(iii)    une entité canadienne pour laquelle l'acquisition ou la détention du contrôle ou de l'intérêt constitue un placement provisoire permis par l'article 522.14,



(iv)    une entité à activités commerciales restreintes;



b)    faire le commerce des valeurs mobilières au Canada ou y exercer les activités commerciales d'une société coopérative de crédit dans le cadre de l'article 522.18;



c)    maintenir une succursale ou exercer une activité commerciale permise dans le cadre de l'article 522.19.

Entité liée à une banque étrangère désignée ayant un établissement financier au Canada    (4) L'entité liée à une banque étrangère et qui a un établissement financier au Canada doit être liée à une banque étrangère désignée pour :



a)    acquérir ou détenir le contrôle des entités suivantes ou un intérêt de groupe financier dans ces entités :



(i)    une entité visée à l'un ou l'autre des alinéas 468(1)g) à i),



(ii)    une entité canadienne admissible,



(iii)    une entité canadienne pour laquelle l'acquisition ou la détention du contrôle ou de l'intérêt constitue un placement provisoire permis par l'article 522.14,



(iv)    une entité à activités commerciales restreintes;



b)    faire le commerce des valeurs mobilières au Canada ou y exercer les activités commerciales d'une société coopérative de crédit dans le cadre de l'article 522.18;



c)    maintenir une succursale ou exercer une activité commerciale permise dans le cadre de l'article 522.19.



2001, ch. 9, art. 132.

Agrément du ministre    522.22 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des règlements, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère ne peut, sans avoir obtenu au

préalable l'agrément écrit du ministre donné par arrêté :



a)    acquérir, auprès d'une personne qui n'est pas un membre du groupe de la banque étrangère, le contrôle d'une entité canadienne visée à l'un des alinéas 468(1)g) à i);



b)    acquérir le contrôle d'une entité canadienne qui exerce une activité visée à

 



l'alinéa 522.08(1)a) et qui exerce, dans le cadre de son activité commerciale, des activités d'intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s'occupant de financement, si le contrôle est acquis auprès d'une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a) à f) qui n'est pas un membre du groupe de la banque étrangère, étant toutefois exclue l'entité canadienne dont les activités se limitent aux activités qu'exercent les entités suivantes :



(i)    une entité s'occupant d'affacturage, au sens des règlements,



(ii)    une entité s'occupant de crédit-bail;



c)    acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne dont l'activité commerciale comporte des activités visées à l'alinéa 522.08(1)d), ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci;



d)    acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne exerçant des activités visées aux alinéas 410(1)c) ou c.1), ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci;



e)    acquérir ou détenir le contrôle d'une entité canadienne exerçant des activités prévues par les règlements d'application de l'alinéa 522.08(1)f), ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci;



f)    faire le commerce des valeurs mobilières ou exercer les activités commerciales d'une société coopérative de crédit dans le cadre de l'article 522.18;



g)    acquérir ou détenir le contrôle d'une entité à activités commerciales restreintes, ou un intérêt de groupe financier dans celle-ci;



h)    maintenir une succursale ou exercer une activité commerciale permise dans le cadre de l'article 522.19;



i) exercer les activités visées à l'alinéa 510(1)c) dans les circonstances visées aux alinéas 513(1)a) ou (2)c).

Agrément des placements indirects    (2) Sous réserve des règlements, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère qui reçoit l'agrément donné par le ministre en vertu de l'un des alinéas (1)a) à e) et g) pour l'acquisition ou la détention du contrôle d'une entité

canadienne, ou d'un intérêt de groupe financier dans celle-ci, est réputée avoir reçu cet agrément pour l'acquisition du contrôle ou d'un intérêt de groupe financier qu'elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité canadienne pour laquelle l'agrément du ministre serait requis dans le cadre de l'un ou l'autre de ces alinéas, à la condition d'avoir informé par écrit le ministre de cette acquisition indirecte avant l'obtention de l'agrément.

Agrément à l'acquisition de plusieurs entités    (3) S'il donne, en vertu de l'alinéa (1)g), son agrément à l'acquisition ou la détention, par la banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère, du contrôle d'une entité à activités commerciales restreintes, ou d'un intérêt de groupe financier dans une telle entité, le ministre peut également autoriser l'acquisition et la

détention, en tout temps, du contrôle d'une autre entité à activités commerciales restreintes, ou d'un intérêt de groupe financier dans celle-ci, dans le cas où elle

 



exerce des activités à peu près identiques à celles de l'entité canadienne à l'égard de laquelle l'agrément a été donné.

Souscripteur à forfait    (4) Les dispositions de la présente partie n'ont pas pour effet d'empêcher la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère d'acquérir un intérêt de

groupe financier dans une entité canadienne dans le cas où l'acquisition est le fait d'un souscripteur à forfait, dans le cadre d'une souscription publique d'actions ou de titres de participation de l'entité canadienne, pourvu que le souscripteur ne détienne l'intérêt que pour une période d'au plus six mois.



2001, ch. 9, art. 132.



SECTION 6 APPLICATION



Règlements    

522.23    Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements en vue de l'application de la présente partie, et notamment pour :



a)    régir le financement spécial pour l'application de l'alinéa 522.08(1)b);



b)    pour l'application des paragraphes 522.22(1) ou (2), autoriser l'acquisition ou la détention du contrôle ou l'acquisition ou la détention des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l'un ou l'autre de ces paragraphes ne s'applique pas ou préciser les banques étrangères, entités liées aux banques étrangères ou autres entités, notamment selon les activités qu'elles exercent, auxquelles l'un ou l'autre de ces paragraphes ne s'applique pas;



c)    limiter, en application des sections 3 ou 4, le droit des banques étrangères et des entités liées aux banques étrangères de posséder des actions d'une personne morale ou des titres de participation d'entités non constituées en personne morale et imposer des conditions aux banques étrangères et aux entités liées aux banques étrangères qui en possèdent;



d)    prendre, en ce qui touche les articles 409 à 411, les mesures d'application de l'alinéa 522.08(1)a), du paragraphe 522.22(1) et de l'article 522.24;



e)    régir le calcul visé aux alinéas 508(1)d) et (2)b), y compris les catégories d'entités liées à une banque étrangère et les catégories de banques étrangères visées aux alinéas 508(1)a), b) ou c) qui sont liées à la banque étrangère à prendre en compte pour ce calcul;



f)    définir tout terme figurant aux alinéas 508(1)d) et (2)b);



g)    définir « entité s'occupant d'affacturage » pour l'application de l'alinéa 522.22(1)b).



2001, ch. 9, art. 132.

Règlement    522.24 Les règlements d'application des articles 409 à 411 s'appliquent dans le cadre de l'alinéa 522.08(1)a) et du paragraphe 522.22(1), sauf disposition à l'effet

 



contraire prévue par règlement.



2001, ch. 9, art. 132.

Aliénation    522.25 (1) Dans le cas où la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère enfreint une disposition de la section 4 ou ne se conforme pas aux

modalités ou conditions de l'arrêté pris à l'égard de cette disposition, le ministre peut, s'il l'estime dans l'intérêt public, ordonner, par arrêté, à la banque ou à l'entité de se départir du contrôle d'une banque ou d'une société de portefeuille bancaire ou d'un

intérêt de groupe financier qu'elle y détient.

Annulation de l'arrêté    (2) S'il l'estime dans l'intérêt public, le ministre peut annuler l'arrêté prévu au paragraphe 524(1) si la banque étrangère autorisée ou l'entité liée à une banque

étrangère autorisée enfreint une disposition de la section 4 ou ne se conforme pas aux modalités ou conditions de l'arrêté pris à l'égard de cette disposition.

Arrêté de dessaisissement    (3)    Le ministre peut, par arrêté, exiger que la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère se départisse, dans le délai qu'il estime convenable, des éléments d'actif utilisés dans le cadre d'une activité exercée, ou du contrôle ou de

l'intérêt de groupe financier acquis ou détenus, en contravention avec les dispositions de la présente partie ou avec les modalités visées aux dispositions suivantes :



a)    le paragraphe 522.26(2);



b)    les paragraphes 518(4) ou 521(1.02), dans leur version à l'entrée en vigueur du présent article.



2001, ch. 9, art. 132.

Définition    522.26 (1) Au présent article et à l'article 522.27, « décision » s'entend d'une décision du ministre prévue par la présente partie qui est une décision, un arrêté, un

agrément, une prolongation ou une autorisation.

Modalités    (2) Le ministre peut assortir la décision des modalités qu'il estime indiquées.

Annulation ou modification    (3) Le ministre peut annuler ou modifier une décision.

Prise d'effet    (4) La décision annulant ou modifiant une décision prend effet trois mois après la date de sa prise, sauf si la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère et

le ministre conviennent d'une autre date.

Publication    (5) Le ministre publie dans la Gazette du Canada avis de la prise ou de l'annulation de l'arrêté de désignation ou d'exemption.



2001, ch. 9, art. 132.

États et documents d'impression    522.27    Sauf dans la mesure où le surintendant l'en dispense, la banque étrangère ou l'entité liée à une banque étrangère qui a fait l'objet d'une décision transmet au

surintendant, dans les six mois - ou toute autre période fixée par le surintendant - qui suivent la fin de l'exercice :



a)    ses états financiers correspondants et ceux des établissements affiliés à la

 



banque étrangère;



b)    la liste, en la forme que ce dernier estime satisfaisante, des activités visées aux articles 514, 522.18 et 522.19 qu'elle exerce;



c)    la liste, en la forme que ce dernier estime satisfaisante, des établissements affiliés à la banque étrangère, accompagnée d'une description de la nature de leurs activités commerciales respectives;



d)    tous autres renseignements prévus par règlement pris pour l'application du présent article.



2001, ch. 9, art. 132.



SECTION 7

NON-APPLICATION DE LA LOI SUR INVESTISSEMENT CANADA



Loi sur Investissement Canada    

522.28    La Loi sur Investissement Canada ne s'applique pas à ce qui suit, que cela se fasse directement ou indirectement :



a)    l'acquisition du contrôle, au sens de cette loi, d'une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a) à f) par une banque étrangère ou par une entité liée à une banque étrangère;



b)    la création d'une nouvelle entreprise canadienne, au sens de cette loi, qui consiste dans l'exercice d'activités d'assurances au Canada par une société d'assurances étrangère qui est une banque étrangère faisant l'objet d'un arrêté d'exemption ou qui est une entité liée à une banque étrangère faisant l'objet d'un arrêté d'exemption;



c)    l'acquisition du contrôle, au sens de cette loi, d'une entité canadienne par une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a) à f) qui est contrôlée par une banque étrangère ou par une entité liée à une banque étrangère;



d)    la création, par une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère, d'une nouvelle entreprise canadienne, au sens de cette loi, autorisée par la section 4;



e)    l'acquisition, par une banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère, du contrôle, au sens de cette loi, d'une entité canadienne conformément à la section 4.



2001, ch. 9, art. 132.



SECTION 8 DISPOSITIONS TRANSITOIRES



Définitions    

522.29 (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente section.

 



« banque étrangère visée » "affected foreign bank"    « banque étrangère visée » Banque étrangère qui, selon le cas :



a)    à l'entrée en vigueur de la présente section, faisait l'objet de l'arrêté visé au paragraphe 524(1) ou de celui visé à l'ancien paragraphe 521(1.06), lequel n'a pas été annulé;



b)    le 13 juin 2000 ou antérieurement, contrôlait une filiale de banque étrangère au sens de l'ancien article 2;



c)    pour l'application des paragraphes 522.32(6) et (7), est une banque étrangère visée par règlement et qui remplit les conditions visées à l'un des alinéas 508(1)a) à d).

« entité visée » "affected entity"    « entité visée »



a)    Entité liée à une banque étrangère qui est une banque étrangère visée et qui a un établissement financier au Canada;



b)    entité - visée par règlement - liée à une banque étrangère qui est visée à l'alinéa c) de la définition de « banque étrangère visée ».

Ancienne disposition    (2) La mention dans la présente section d'une ancienne disposition vaut mention de cette disposition dans sa version à l'entrée en vigueur de la présente section.



2001, ch. 9, art. 132.

Arrêtés visés à l'ancien paragraphe 507(4)    522.3 (1) Sous réserve de son annulation ou de sa modification par arrêté, l'arrêté pris en vertu de l'ancien paragraphe 507(4), déclarant qu'une entité n'est pas liée à

une banque étrangère ou qu'une entité canadienne n'est pas un établissement affilié à une banque étrangère et qui est toujours en vigueur demeure en vigueur selon sa

teneur.

Date de prise d'effet    (2) L'arrêté d'annulation ou de modification prend effet trois mois après la date de sa prise, sauf si le ministre et l'entité concernée conviennent d'une autre date.

Publication    (3) Le ministre publie dans la Gazette du Canada avis de la prise de l'arrêté

d'annulation.



2001, ch. 9, art. 132.

Arrêtés visés à l'ancien alinéa 518(3)b) ou à l'ancien paragraphe 521(1)    522.31 Sous réserve de son annulation ou de sa modification par arrêté, l'arrêté pris en vertu de l'ancien alinéa 518(3)b) ou de l'ancien paragraphe 521(1) et qui est

toujours en vigueur demeure en vigueur selon sa teneur.



2001, ch. 9, art. 132.

Consentement visé à l'ancien paragraphe 521(1)    522.32 (1) La banque étrangère visée ou l'entité visée qui a obtenu le consentement donné en vertu de l'ancien paragraphe 521(1) l'autorisant à acquérir ou à détenir le contrôle d'une entité canadienne qui est une entité s'occupant de services

financiers sans être une entité canadienne admissible ni une entité visée à l'un des alinéas 468(1)a) à i) ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité, peut

 



continuer de détenir le contrôle ou l'intérêt après l'entrée en vigueur de la présente section si le consentement n'a pas été annulé.

Application    (2) Le paragraphe (1) s'applique tant que les conditions suivantes sont remplies :



a)    l'entité canadienne n'exerce que les activités qui sont conformes aux modalités énoncées dans le consentement donné en vertu de l'ancien paragraphe 521(1) ou dans tout engagement fourni au ministre ou au surintendant, à l'exception de toute modalité limitant la valeur de ses actifs;



b)    ni la banque étrangère visée, ni l'entité visée, selon le cas :



(i)    n'est une banque étrangère autorisée,



(ii)    ne contrôle une banque ou une société de portefeuille bancaire et n'en est un actionnaire important.

Ancien alinéa 518(3)b) ou ancien paragraphe 521(1)    (3) La banque étrangère visée ou l'entité visée qui, à l'entrée en vigueur de la présente section, détient, en vertu de l'ancien alinéa 518(3)b) ou d'un consentement donné en vertu de l'ancien paragraphe 521(1), le contrôle d'une entité canadienne qui est une entité canadienne admissible ou une entité visée à l'un des alinéas 468(1)g) à

i) ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité peut continuer de détenir le contrôle ou l'intérêt après l'entrée en vigueur de la présente section si le consentement n'a pas été annulé; le cas échéant, elle est réputée avoir reçu tout agrément visé aux alinéas 522.22(1)a) à e) à l'égard de l'entité.

Ancien alinéa 518(3)b)    (4) La banque étrangère visée ou l'entité visée qui, à l'entrée en vigueur de la présente section, détient, en vertu de l'ancien alinéa 518(3)b), le contrôle d'une entité canadienne qui n'est pas une entité canadienne admissible ni une entité s'occupant de

services financiers ou un intérêt de groupe financier dans une telle entité peut continuer de détenir le contrôle ou l'intérêt après l'entrée en vigueur de la présente section si l'approbation prévue à cet alinéa n'a pas été annulée et si l'entité canadienne n'exerce pas d'activités de location.

Application    (5) Les paragraphes (3) et (4) s'appliquent tant que les conditions suivantes sont

remplies :



a)    l'entité canadienne n'exerce que les activités qui sont conformes aux modalités

- sauf celles qui limitent la taille de l'actif - énoncées dans l'approbation donnée par le ministre en vertu de l'ancien alinéa 518(3)b), dans tout consentement donné en vertu de l'ancien paragraphe 521(1) ou dans tout engagement fourni au  ministre ou au surintendant, avant l'entrée en vigueur de la présente section;



b)    dans l'année qui suit la date d'entrée en vigueur de la présente section, la banque étrangère visée ou l'entité visée informe le ministre de la nature de ses activités exercées le 13 juin 2000;



c)    l'entité canadienne ne modifie pas, après l'entrée en vigueur de la présente section, la nature des activités qu'elle exerçait le 13 juin 2000 ou à toute date ultérieure - mais antérieure à l'entrée en vigueur de la présente section - à laquelle les activités de l'entité ont été agréées par le ministre.

 



Ancienne disposition autre que l'alinéa 518(3)b) ou le paragraphe 521(1)    (6) La banque étrangère visée ou l'entité visée qui, à l'entrée en vigueur de la présente section, détient le contrôle d'une entité canadienne qui n'est pas une entité canadienne admissible ni une entité s'occupant de services financiers ou un intérêt de

groupe financier dans une telle entité autrement qu'en vertu de l'ancien alinéa 518(3)b) ou d'un consentement donné en vertu de l'ancien paragraphe 521(1) peut continuer de détenir le contrôle ou l'intérêt.

Disposition transitoire    (7)    Le paragraphe (6) s'applique tant que les conditions suivantes sont remplies :



a)    dans l'année qui suit la date d'entrée en vigueur de la présente section, la banque étrangère visée ou l'entité visée informe le ministre de la nature de ses activités exercées le 13 juin 2000;



b)    l'entité canadienne ne modifie pas, après l'entrée en vigueur de la présente section, la nature de ses activités exercées le 13 juin 2000 et les exerce en conformité avec l'ancien alinéa 518(3)a);



c)    l'entité canadienne n'exerce pas d'activités de location;



d)    la banque étrangère visée ou l'entité visée :



(i)    n'est pas une banque étrangère autorisée,



(ii)    ne contrôle pas une banque ou une société de portefeuille bancaire et n'en est pas un actionnaire important.



2001, ch. 9, art. 132.

Disposition transitoire    522.33    (1) Par dérogation à l'article 517 et sous réserve du paragraphe (2), l'alinéa 510(1)d) ne s'applique pas à la détention du contrôle d'une entité canadienne ou d'un intérêt de groupe financier dans celle-ci, lorsque l'entité a pour activité principale au Canada l'une de celles visées à l'un des anciens sous-alinéas 518(3)a)(i) à (v), qu'elle

a été acquise par la banque étrangère ou une entité liée à une banque étrangère avant le 1er août 1997 et que, lors de l'acquisition :



a)    soit la banque étrangère n'était pas une banque étrangère ou la banque étrangère à laquelle l'entité est liée n'était pas une banque étrangère, selon le cas;



b)    soit l'activité principale au Canada de l'entité canadienne n'était pas une activité visée à ces sous-alinéas.

Restriction    (2)    Le paragraphe (1) ne s'applique que si la banque étrangère ou l'entité liée à la banque étrangère remplit les conditions suivantes :



a)    elle n'est pas une banque étrangère autorisée;



b)    elle ne contrôle pas une banque ou une société de portefeuille bancaire et n'en est pas un actionnaire important.



2001, ch. 9, art. 132.

 





PARTIE XII.1

BANQUES ÉTRANGÈRES AUTORISÉES



Application



Application    

523. (1) La présente partie ne s'applique qu'aux activités exercées par la banque étrangère autorisée au Canada.

Précision    (2) Les éléments d'actif et de passif d'une banque étrangère autorisée qui figurent dans les livres et registres que celle-ci tient dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada sont réputés être les éléments d'actif et de passif de celle-ci dans le cadre

de l'exercice de ses activités au Canada.



1991, ch. 46, art. 523; 1997, ch. 15, art. 86; 1999, ch. 28, art. 35.



Formalités de l'autorisation



Arrêté autorisant l'exercice d'activités au Canada    

524. (1) Le ministre peut, par arrêté, autoriser la banque étrangère qui en fait la demande à ouvrir une succursale au Canada pour y exercer les activités visées à la

présente partie.

Restrictions et exigences    (2) L'arrêté peut être assorti des restrictions et des exigences visées aux paragraphes 540(1) et (2) respectivement.

Traitement national    (3) Le ministre ne donne l'autorisation que s'il est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une banque étrangère d'un non-membre de l'OMC, les

banques régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d'un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale.

Consultation du surintendant    (4) Le ministre ne donne l'autorisation que si, après consultation du surintendant, il estime que les conditions suivantes sont réunies :



a)    le demandeur est une banque sur le territoire sous le régime des lois duquel il a été constitué et il est réglementé d'une façon jugée acceptable par le surintendant;



b)    la principale activité du demandeur consiste à fournir :



(i)    soit des services financiers,



(ii)    soit des services qui seraient autorisés par la présente loi s'ils étaient fournis par une banque au Canada.



1991, ch. 46, art. 524; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 133.

Restriction    524.1 La banque étrangère ne peut ouvrir une succursale au Canada pour y

 



exercer les activités visées à la présente partie si elle ou une entité de son groupe :



a)    contrôle une entité qui exerce au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n'est pas autorisée à exercer ou détient un intérêt de groupe financier dans une telle entité;



b)    exerce au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n'est pas autorisée à exercer.



2001, ch. 9, art. 134.

Interdiction    524.2 Il est interdit à la banque étrangère autorisée et à toute entité de son

groupe :



a)    de contrôler une entité qui exerce au Canada toute activité de crédit-bail  mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n'est pas autorisée à exercer ou de détenir un intérêt de groupe financier dans une telle entité;



b)    d'exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 464(1), n'est pas autorisée à exercer.



2001, ch. 9, art. 134.

Demande    525. (1) La demande est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

Publicité    (2) Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, la banque étrangère publie, en la forme que

le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du

Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu ou près du lieu prévu pour son bureau principal.

Avis d'opposition    (3) Toute personne qui s'oppose à la prise de l'arrêté peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l'avis d'intention, notifier par écrit son opposition au

surintendant.

Information du ministre    (4) Dès réception, le surintendant porte l'opposition à la connaissance du ministre.

Enquête et rapport    (5) Dès réception également et à condition qu'il ait aussi reçu la demande, le surintendant, s'il est convaincu que cela est nécessaire et dans l'intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l'opposition dont il communique ensuite les

conclusions au ministre.

Publicité du rapport    (6) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours suivant

sa réception.

Procédure d'enquête    (7) Sous réserve de l'agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques

prévues au présent article.

 



1991, ch. 46, art. 525; 1999, ch. 28, art. 35.

Facteurs à prendre en compte    526. Avant de prendre l'arrêté, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la demande, notamment :



a)    la nature et l'importance des moyens financiers de la banque étrangère, et dans quelle mesure ils permettent d'assurer un soutien financier continu de celle-ci dans l'exercice de ses activités au Canada;



b)    le sérieux et la faisabilité de ses plans pour la conduite et l'expansion futures de ses activités au Canada;



c)    son expérience et ses antécédents financiers;



d)    sa réputation pour ce qui est de son exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;



e)    la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la banque étrangère autorisée projetée, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la banque de manière responsable;



f)    les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises au Canada de la banque étrangère autorisée et de celles des membres de son groupe au Canada sur la conduite de ces activités et entreprises;



g)    l'intérêt du système financier canadien.



1991, ch. 46, art. 526; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 135.

Teneur    527. (1) L'arrêté doit mentionner les éléments d'information suivants :



a)    la dénomination sociale de la banque étrangère autorisée et, le cas échéant, toute autre dénomination sous laquelle elle est autorisée à exercer ses activités au Canada;



b)    le lieu du Canada où est situé le bureau principal de la banque étrangère autorisée;



c)    s'il y a lieu, le fait que la banque étrangère autorisée fait l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2);



d)    sa date de prise d'effet.

Dispositions particulières    (2) L'arrêté peut contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière de la banque

étrangère autorisée projetée quant à l'exercice de ses activités au Canada.

Conditions    (3) Le ministre peut assortir l'arrêté des conditions qu'il estime indiquées.

Avis de l'arrêté    (4) Le surintendant fait publier un avis de la prise de l'arrêté dans la Gazette du

 



Canada.



1991, ch. 46, art. 527; 1999, ch. 28, art. 35.

Modification de l'arrêté    528. (1) Le ministre peut, sur demande de la banque étrangère autorisée, et par

un autre arrêté :



a)    modifier la dénomination qu'elle peut utiliser pour l'exercice de ses activités au Canada, ou le lieu de son bureau principal, figurant dans tout arrêté pris dans le cadre du paragraphe 524(1) ou du présent article;



b)    ajouter des dispositions ou conditions en application des paragraphes 527(2) et

(3) ou modifier ou supprimer les dispositions ou conditions qui figurent dans tout arrêté pris dans le cadre du paragraphe 524(1) ou du présent article;



c) ajouter les restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) ou les supprimer.

Préavis    (2) La banque étrangère autorisée doit, avant de présenter une demande dans le cadre du paragraphe (1), faire publier un préavis à cet effet dans la Gazette du

Canada au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, ainsi

que dans un journal à grand tirage paraissant au lieu où est situé son bureau principal ou dans les environs.



1991, ch. 46, art. 528; 1999, ch. 28, art. 35.

Disposition transitoire    529. (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements mais sous réserve des autres dispositions du présent article, le ministre

peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque étrangère autorisée à :



a)    exercer toute activité précisée dans l'arrêté et interdite par ailleurs par la présente partie;



b)    maintenir des éléments de passif prohibés par la présente partie, dans la mesure où la banque étrangère autorisée ou une entité de son groupe les avait déjà à la date de la demande faite en vue d'obtenir l'arrêté visé au paragraphe 524(1);



c)    détenir des éléments d'actif prohibés par la présente partie mais qui, à la date de la demande faite en vue d'obtenir l'arrêté visé au paragraphe 524(1), étaient détenus par la banque étrangère autorisée ou par une entité de son groupe;



d)    acquérir et détenir des éléments d'actif prohibés par la présente partie, dans le cas où la banque étrangère autorisée était obligée, à la date de la demande faite en vue d'obtenir l'arrêté visé au paragraphe 524(1), de les acquérir;



e)    Abrogé, 2001, ch. 9, art. 136



f)    dans le cas de la banque étrangère autorisée qui n'est pas assujettie aux restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), exercer ses activités au

 



Canada sans devoir déposer des éléments d'actif d'une valeur minimale de cinq millions de dollars conformément aux sous-alinéas 534(3)a)(ii) et 582(1)b)(i) si la banque étrangère autorisée continue de détenir un intérêt de groupe financier dans une banque qui est la filiale d'une banque étrangère ou dans une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt et si le ministre a agréé une demande de liquidation et de dissolution volontaires à leur égard conformément à l'article 344 de la présente loi ou à l'article 349 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, selon le cas;



g) tenir à l'étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada, ainsi que tenir et traiter à l'étranger les renseignements et données se rapportant à leur tenue et à leur conservation.

Restrictions    (2) L'arrêté visé au paragraphe (1) ne peut avoir pour effet d'autoriser la banque

étrangère autorisée :



a)    si elle ne fait pas l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), à contrevenir à l'article 545;



b)    si elle fait l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), à accepter des dépôts de façon à contrevenir à l'article 540.

Durée des exceptions    (3) L'arrêté précise la période de validité de l'autorisation, qui ne peut excéder :



a)    dans les cas visés à l'alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de prise d'effet de l'arrêté visé au paragraphe 524(1) ou, lorsque l'activité découle d'accords existant à cette date, la date d'expiration de ces accords;



b)    dans les cas visés à l'alinéa (1)b), dix ans;



c)    deux ans dans les autres cas.

Renouvellements    (4) Sous réserve du paragraphe (5), le ministre peut, sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à f), accorder, par arrêté, les

renouvellements d'autorisation qu'il estime nécessaires.

Restriction    (5) Le ministre ne peut pas délivrer d'autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date de prise d'effet de l'ordonnance d'agrément visée au paragraphe 534(1) applicable à la banque étrangère autorisée dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés à l'alinéa (1)b), il ne peut le faire que s'il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d'un dirigeant de la banque étrangère autorisée, que

celle-ci sera dans l'incapacité juridique d'acquitter les éléments de passif visés par l'autorisation à l'expiration de ce délai; dans les cas visés à l'alinéa (1)f), il ne peut délivrer d'autorisation qui serait valable plus de sept ans après l'ordonnance d'agrément.



1991, ch. 46, art. 529; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 136.

Dénominations interdites    530. (1) L'arrêté visé aux paragraphes 524(1) ou 528(1) ne peut prévoir une

dénomination :

 



a)    dont une loi fédérale interdit l'utilisation;



b)    qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;



c)    qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d'une personne morale existants ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d'une part, la dénomination, la marque ou le nom est  en voie d'être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d'autre part, le consentement de celle-ci à cet égard lui est signifié selon les modalités  qu'il peut exiger;



d)    qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec ce nom;



e)    qui est réservée, en application de l'article 43, comme dénomination sociale d'une banque, existante ou projetée, ou comme dénomination d'une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou en application de l'article 697, pour une société de portefeuille bancaire, existante ou projetée.

Dénomination interdite par ailleurs    (2) L'arrêté prévu aux paragraphes 524(1) ou 528(1) peut prévoir l'emploi dans une dénomination d'un mot visé à l'article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de

prêt.



1991, ch. 46, art. 530; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 137.

Publicité de la dénomination    531. La dénomination sociale de la banque étrangère autorisée et toute autre dénomination énoncée dans l'arrêté visé aux paragraphes 524(1) ou 528(1) doivent

figurer lisiblement sur tous les documents établis par elle ou en son nom - notamment les contrats, factures, effets négociables - qui constatent des droits ou obligations à l'égard des tiers.



1991, ch. 46, art. 531; 1996, ch. 6, art. 10; 1997, ch. 15, art. 87; 1999, ch. 28, art. 35.

Changement obligatoire    532. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la banque étrangère autorisée qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination interdite par

l'article 530 à la modifier sans délai.

Invalidation    (2) Le surintendant peut invalider la dénomination de la banque étrangère autorisée qui ne se conforme pas à l'ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une autre dénomination qui constituera, tant qu'elle ne

sera pas modifiée conformément à l'article 528, celle de la banque étrangère autorisée.



1991, ch. 46, art. 532; 1996, ch. 6, art. 11; 1999, ch. 28, art. 35.



532.1 à 532.4 Abrogés, 1999, ch. 28, art. 35

Autre nom    533. (1) Sous réserve de l'article 531 et du paragraphe (2), la banque étrangère autorisée peut exercer ses activités au Canada sous un nom autre que la

dénomination énoncée dans l'arrêté visé aux paragraphes 524(1) ou 528(1).

 



Interdiction    (2) Dans le cas où la banque étrangère autorisée exerce ses activités au Canada sous un autre nom que la dénomination énoncée dans l'arrêté, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d'utiliser cet autre nom s'il est d'avis que celui-ci est visé

par l'un des alinéas 530(1)a) à e).



1991, ch. 46, art. 533; 1999, ch. 28, art. 35.



Ordonnance d'agrément



Délivrance de l'ordonnance d'agrément    

534. (1) Sur demande de la banque étrangère autorisée, le surintendant peut délivrer l'ordonnance d'agrément lui permettant de commencer à exercer ses activités

au Canada.

Interdiction    (2) La banque étrangère autorisée ne peut commencer à exercer ses activités au Canada sans avoir reçu l'ordonnance d'agrément.

Conditions    (3) Le surintendant ne délivre l'ordonnance d'agrément à la banque étrangère autorisée que si celle-ci l'a convaincu de ce qui suit :



a)    elle a déposé au Canada à titre de cautionnement des éléments d'actif - non grevés et d'un genre approuvé par le surintendant - dont la valeur totale, déterminée selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4), est égale :



(i)    dans le cas où elle fait l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), à cent mille dollars,



(ii)    dans le cas contraire, à cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par lui;



b)    elle a présenté une procuration conformément au paragraphe 536(2);



c)    les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies.

Contrat de dépôt    (4) Le cautionnement visé au paragraphe (3) doit être effectué auprès d'une institution financière canadienne agréée par le surintendant et constaté par un contrat

de dépôt préalablement approuvé par celui-ci.

Conditions    (5) L'ordonnance d'agrément peut être assortie des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant estime utiles en ce qui a trait à

l'exercice par la banque étrangère autorisée de ses activités au Canada.

Modification    (6) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l'ordonnance d'agrément :



a)    en l'assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu'il estime utiles en ce qui a trait à l'exercice par la banque étrangère autorisée de ses activités au Canada;



b)    en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute

 



condition ou restriction y figurant.



Il doit toutefois auparavant donner à la banque étrangère autorisée la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

Avis public    (7) La banque étrangère autorisée est tenue de faire paraître sans délai un avis de l'ordonnance d'agrément dans un journal à grand tirage paraissant au lieu où est situé

son bureau principal ou dans les environs.

Avis dans la Gazette du Canada    (8) Le surintendant fait publier un avis de l'ordonnance d'agrément dans la

Gazette du Canada.

Délai de délivrance de l'agrément    (9) L'ordonnance d'agrément ne peut être prise que dans l'année qui suit la prise d'effet de l'arrêté visé au paragraphe 524(1).

Cessation d'existence    (10) L'arrêté prévu au paragraphe 524(1) cesse d'avoir effet si l'ordonnance d'agrément n'est pas prise dans l'année qui suit sa date de prise d'effet.



1991, ch. 46, art. 534; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 138.



Bureau principal et dirigeant principal



Bureau principal    

535. (1) La banque étrangère autorisée maintient en permanence un bureau principal au Canada, au lieu mentionné dans l'arrêté visé aux paragraphes 524(1) ou

528(1).

Changement d'adresse    (2) La banque étrangère autorisée peut changer l'adresse de son bureau principal dans les limites du lieu mentionné dans l'arrêté visé aux paragraphes 524(1) ou

528(1).

Avis de changement    (3) La banque étrangère autorisée envoie dans les quinze jours un avis du changement d'adresse au surintendant.



1991, ch. 46, art. 535; 1999, ch. 28, art. 35.

Nomination du dirigeant principal    536. (1) La banque étrangère autorisée est tenue de nommer un employé résidant habituellement au Canada pour agir comme son dirigeant principal pour l'application

de la présente partie.

Procuration    (2) La banque étrangère autorisée est tenue de donner une procuration au dirigeant principal l'habilitant expressément à recevoir du ministre et du surintendant tous les avis prévus par les lois du Canada et d'en envoyer sans délai une copie au

surintendant.

Vacance    (3) En cas de vacance du poste de dirigeant principal, la banque étrangère autorisée nomme un remplaçant sans délai; elle envoie aussitôt une copie de la

nouvelle procuration au surintendant.



1991, ch. 46, art. 536; 1996, ch. 6, art. 13; 1999, ch. 28, art. 35.

 





Transfert des dettes



Cession des dettes    

537. (1) La banque étrangère autorisée ne peut, sous réserve du paragraphe (2), céder la totalité ou quasi-totalité des dettes liées à l'exercice de ses activités au

Canada.

Autorisation du ministre    (2) La banque étrangère autorisée peut, avec l'agrément du ministre, céder la totalité ou quasi-totalité des dettes liées à l'exercice de ses activités au Canada à une autre banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada, à une banque ou à une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de

fiducie et de prêt.

Conditions préalables    (3) L'agrément du ministre ne peut être délivré que si, à la fois :



a)    au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d'intention de demander l'agrément a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu ou près du lieu du bureau principal de la banque étrangère autorisée cédante;



b)    les auteurs de la demande peuvent démontrer au ministre de façon  satisfaisante que la banque étrangère autorisée s'est conformée aux exigences de l'alinéa a) et que les cessionnaires des dettes sont des entités mentionnées au paragraphe (2).



1991, ch. 46, art. 537; 1999, ch. 28, art. 35.



537.1 Abrogé, 1999, ch. 28, art. 35



Activités et pouvoirs



Activité principale    

538. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, l'activité que la banque étrangère autorisée exerce au Canada doit se rattacher aux opérations

bancaires.

Précision    (2)    Sont notamment considérés comme des opérations bancaires :



a)    la prestation de services financiers;



b)    les actes accomplis à titre d'agent financier;



c)    la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille;



d)    l'émission de cartes de paiement, de crédit ou de débit et, conjointement avec d'autres établissements, y compris les institutions financières, l'utilisation d'un système de telles cartes.



1991, ch. 46, art. 538; 1996, ch. 6, art. 15; 1997, ch. 15, art. 88; 1999, ch. 28, art. 35.

 



 

Pouvoirs supplémentaires

 

539. (1) La banque étrangère autorisée peut en outre, au Canada :



a)    détenir ou gérer des biens immeubles ou effectuer toutes opérations à leur égard;



b)    fournir des services informatiques relatifs à des activités bancaires prévus par règlement;



b.1)    à la condition d'obtenir au préalable l'agrément écrit du ministre, exercer les activités suivantes :



(i)    la collecte, la manipulation et la transmission d'information principalement de nature financière ou économique ou relative aux activités d'une entité dans laquelle une banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l'article 468 ou aux activités d'une entité canadienne acquise ou détenue dans le cadre de l'article 522.08, ou encore précisée par arrêté du ministre,



(ii)    la prestation de services consultatifs ou autres en matière de conception, de développement ou de mise sur pied de systèmes de gestion de l'information,



(iii)    la conception, le développement ou la commercialisation de logiciels,



(iv)    accessoirement à toute activité visée aux sous-alinéas (i) à (iii) qu'elle exerce, la conception, le développement, la fabrication ou la vente de matériel informatique indispensable à la prestation de services d'information liés à l'activité commerciale des institutions financières ou de services financiers;



b.2)    à la condition d'obtenir au préalable l'agrément écrit du ministre, s'occuper, notamment en les concevant, les développant, les détenant, les gérant, les fabriquant ou les vendant, de systèmes de transmission de données, de sites d'information, de moyens de communication ou de plateformes informatiques ou portails d'information qui sont utilisés :



(i)    soit pour la fourniture d'information principalement de nature financière ou économique,



(ii)    soit pour la fourniture d'information relative aux activités d'une entité dans laquelle une banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l'article 468 ou aux activités d'une entité canadienne acquise ou détenue dans le cadre de l'article 522.08,



(iii)    soit à une fin réglementaire ou dans des circonstances réglementaires;



b.3)    fournir des services spéciaux de gestion commerciale, ou des services de consultation, prévus par règlement;



c)    faire la promotion d'articles et de services auprès des titulaires de cartes de

 



paiement, de crédit ou de débit délivrées par elle;



d) vendre des billets :



(i)    y compris de loterie, à titre de service public non lucratif pour des fêtes ou activités spéciales, temporaires, à caractère non commercial et d'intérêt local, municipal, provincial ou national,



(ii)    de transport en commun urbain,



(iii)    d'une loterie parrainée par le gouvernement fédéral, un gouvernement provincial ou une administration municipale, ou encore par tout organisme de l'un ou l'autre;



e)    faire fonction de gardien de biens;



f)    faire fonction de séquestre ou de liquidateur.

Interdiction    (2) Sauf autorisation prévue sous le régime de la présente loi, il est interdit à la banque étrangère autorisée d'exercer quelque activité commerciale que ce soit au

Canada et notamment de faire le commerce d'articles ou de marchandises.

Règlements    (3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    prévoir ce que la banque étrangère autorisée peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l'exercice des activités visées aux alinéas (1)b.1) à b.3);



b)    assortir de conditions cet exercice et la prestation des services financiers visés à l'alinéa 538(2)a) qui sont des services de planification financière ou des services visés à l'alinéa 538(2)c);



c)    prévoir les circonstances dans lesquelles la banque étrangère autorisée peut être exemptée de l'obligation d'obtenir au préalable l'agrément du ministre pour exercer une activité visée aux alinéas (1)b.1) ou b.2).



1991, ch. 46, art. 539; 1996, ch. 6, art. 16; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 139.

Application de certains règlements    539.1 Les règlements d'application des articles 409 à 411 ou les règlements pris en vertu de ces articles s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, aux banques

étrangères autorisées, sauf indication contraire des règlements pris en vertu du paragraphe 539(3).



2001, ch. 9, art. 140.

Restrictions    540. (1) En cas d'application du paragraphe 524(2), la banque étrangère autorisée ne peut, dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada :



a) accepter des dépôts ou effectuer des emprunts autres que ceux mentionnés au paragraphe (4);

 



b)    sous réserve des règlements, faire fonction de mandataire pour l'acceptation de dépôts;



c)    garantir de titres, ou accepter de lettres de change ou de lettres de dépôt, émis par une personne et destinés à être vendus ou négociés.

Exigences    (2) En cas d'application du paragraphe 524(2), la banque étrangère autorisée doit, de la façon prévue par règlement :



a)    afficher, dans ses succursales au Canada, des avis indiquant qu'elle n'accepte pas de dépôts au Canada et qu'elle n'est pas une institution membre de la Société d'assurance-dépôts du Canada;



b)    inclure les renseignements réglementaires dans sa publicité.

Règlements    (3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les avis et renseignements

visés au paragraphe (2).

Emprunts autorisés    (4) La banque étrangère autorisée peut :



a)    accepter des dépôts ou contracter de quelque autre façon des emprunts :



(i)    soit d'une institution financière autre qu'une banque étrangère,



(ii)    soit d'une banque étrangère qui remplit les conditions visées aux sous- alinéas 521(1.07)a)(i) et (ii),



au moyen d'instruments financiers qui ne peuvent être vendus ni négociés par la suite;



b)    accepter des dépôts ou contracter de quelque autre façon des emprunts des catégories réglementaires d'entités mentionnées aux sous-alinéas a)(i) ou (ii), au moyen d'instruments financiers qui peuvent être vendus ou négociés par la suite auprès de telles catégories d'entités, conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (6).

Non-application de l'alinéa (1)c)    (5) L'alinéa (1)c) ne s'applique pas dans l'un ou l'autre des cas suivants :



a)    le titre ou la lettre de change sont vendus à une entité mentionnée aux sous- alinéas (4)a)(i) ou (ii) ou négociés au profit de celle-ci et ne peuvent être vendus ou négociés par la suite;



b)    le titre ou la lettre de change sont vendus à une catégorie réglementaire d'entités mentionnées à ces sous-alinéas ou négociés au profit de celles-ci, conformément aux règlements prévus au paragraphe (6).

Règlements    (6) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a) prévoir les catégories, genres ou montants des dépôts ou emprunts visés à l'alinéa (4)b);

 



b)    prévoir les catégories, genres ou montants des titres et des lettres de change visés à l'alinéa (5)b);



c)    prévoir les catégories des entités mentionnées aux alinéas (4)b) et (5)b);



d)    prévoir les modalités et conditions de vente ou de négociation des instruments financiers, titres et lettres de change;



d.1) régir les circonstances dans lesquelles les banques étrangères autorisées qui font l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) peuvent faire fonction de mandataire pour l'acceptation de dépôts et les modalités auxquelles elles peuvent le faire;



e) prévoir toute autre mesure d'application du présent article.



1991, ch. 46, art. 540; 1996, ch. 6, art. 16; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 141.

Application de certaines dispositions    541. (1) Les dispositions de la présente loi qui s'appliquent aux banques étrangères autorisées s'appliquent aux banques étrangères autorisées qui font l'objet

des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) compte tenu des adaptations nécessaires pour donner suite à ces restrictions et exigences.

Non-application de certaines dispositions    (2)    Dans les cas où la banque étrangère autorisée fait l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), les dispositions suivantes ne s'appliquent

pas :



a)    les articles 545 et 546;



b)    les articles 559 à 566.



1991, ch. 46, art. 541; 1996, ch. 6, art. 16; 1999, ch. 28, art. 35.

Garanties et acceptations    541.1 La banque étrangère autorisée qui ne fait pas l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) peut, dans le cadre de l'exercice de ses

activités au Canada, garantir des titres, ou accepter des lettres de change, émis par une personne et destinés à être vendus ou négociés.



1999, ch. 28, art. 35.

Participant    542. Sous réserve de l'article 22.1 de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements, la banque étrangère autorisée peut être un établissement participant d'un système de compensation et de règlement désigné visé à l'article 3 de cette loi.



1991, ch. 46, art. 542; 1996, ch. 6, art. 17; 1999, ch. 28, art. 35.

Prestation de service    543. (1) Sous réserve des articles 540, 546 et 549, la banque étrangère autorisée

peut, au Canada :



a) soit faire fonction de mandataire pour la prestation de tout service offert par une institution financière, par une entité dans laquelle une banque est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l'article 468 ou par une

 



entité canadienne acquise ou détenue dans le cadre de l'article 522.08 et conclure une entente en vue de sa prestation;



b) soit renvoyer toute personne à l'institution financière ou à la personne morale visée à l'alinéa a).

Règlement    (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir la divulgation :



a)    du nom de la personne pour laquelle la banque étrangère autorisée agit à titre de mandataire en vertu du paragraphe (1);



b)    des éventuelles commissions perçues par la banque étrangère autorisée à titre de mandataire en vertu de ce paragraphe.



1991, ch. 46, art. 543; 1996, ch. 6, art. 17; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 142.



543.1 Abrogé, 1999, ch. 28, art. 35

Restrictions : activités fiduciaires    544. Il est interdit à la banque étrangère autorisée d'agir au Canada soit comme fiduciaire, soit comme exécuteur testamentaire, administrateur, gardien officiel,

gardien, tuteur, curateur ou conseil judiciaire d'un incapable.



1991, ch. 46, art. 544; 1996, ch. 6, art. 17; 1999, ch. 28, art. 35.

Obligation de la banque étrangère autorisée    545. (1) La banque étrangère autorisée doit, dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada, s'assurer que les dépôts payables au Canada qu'elle détient satisfont en tout temps, après le trentième jour suivant l'ordonnance d'agrément

prévue au paragraphe 534(1), à l'équation suivante :



A/B < 0,01



où :



A représente le total de la somme de tous les dépôts de moins de 150 000 $, calculée sur une base quotidienne, détenus par la banque étrangère autorisée durant les trente derniers jours;



B le total de la somme de tous les dépôts détenus par la banque étrangère autorisée, calculée sur une base quotidienne, pour chacun de ces trente jours.

Taux de change    (2) Le taux de change applicable pour déterminer le montant en dollars canadiens d'un dépôt fait en devises étrangères est déterminé de la façon prévue par règlement.

Sens de « dépôt »    (3) Dans le paragraphe (1), « dépôt » s'entend au sens que lui donne, dans le cadre de l'assurance-dépôts, l'annexe de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, exception faite des paragraphes 2(2), (5) et (6) de celle-ci. Ne sont toutefois

pas considérés comme des dépôts les dépôts prévus par les règlements.

Avis écrit de la banque étrangère autorisée    (4) Avant d'ouvrir un compte de dépôt au Canada, la banque étrangère autorisée doit, de la façon prévue par règlement, aviser par écrit la personne qui en fait la

demande du fait que ses dépôts ne seront pas assurés par la Société d'assurance-

 



dépôts du Canada et lui communiquer toute l'information réglementaire.

Avis publics    (5) Elle doit également, afin d'informer le public, afficher, de la façon prévue par règlement, dans ses succursales au Canada, des avis indiquant que les dépôts qu'elle

détient ne sont pas assurés par la Société d'assurance-dépôts du Canada et communiquer, de la même façon, cette information dans sa publicité.

Règlements    (6) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a) régir la détermination du taux de change visé au paragraphe (2);



a.1) prévoir les dépôts visés au paragraphe (3) et les modalités et conditions relatives à l'acceptation de ceux-ci;



b)    prévoir la façon de donner les avis prévus au paragraphe (4) et préciser les renseignements supplémentaires qu'ils doivent contenir;



c)    régir les avis prévus au paragraphe (5).



1991, ch. 46, art. 545; 1996, ch. 6, art. 17; 1999, ch. 28, art. 35.

Restriction    546. (1) Sous réserve des règlements, la banque étrangère autorisée qui ne fait pas l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2) ne peut, dans le

cadre de l'exercice de ses activités au Canada, faire fonction de mandataire au Canada pour l'acceptation d'un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada.

Sens de « dépôt »    (2) Au paragraphe (1), « dépôt » s'entend au sens du paragraphe 545(3).

Règlements    (3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les circonstances dans lesquelles une banque étrangère autorisée visée par le paragraphe (1) peut faire

fonction de mandataire pour l'acceptation d'un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada et les modalités selon lesquelles elle peut ce faire.



1991, ch. 46, art. 546; 1996, ch. 6, art. 18; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 143.

Interdiction de partager des locaux    547. (1) Sous réserve des règlements, la banque étrangère autorisée ne peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu'une institution membre, au sens de l'article 2 de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, qui fait

partie de son groupe.

Exception    (2) Le paragraphe (1) ne s'applique qu'aux locaux ou parties de local dans lesquels la banque étrangère autorisée et l'institution membre traitent avec le public et

auxquels le public a accès.

Interdiction relative aux locaux adjacents    (3) Sous réserve des règlements, la banque étrangère autorisée ne peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d'un bureau ou d'une succursale d'une institution membre, au sens de l'article 2 de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada, qui fait partie de son groupe que si elle indique

clairement à ses clients que ses activités et les locaux où elle les exerce sont distincts de ceux de l'institution membre.

 



Règlements    (4) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    régir les circonstances dans lesquelles une banque étrangère autorisée peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu'une institution membre visée par le paragraphe (1) ainsi que les modalités afférentes;



b)    régir les circonstances dans lesquelles une banque étrangère autorisée peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d'un bureau ou d'une succursale d'une institution membre visée par le paragraphe (3) ainsi que les modalités afférentes.



1991, ch. 46, art. 547; 1996, ch. 6, art. 19(A); 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art.

144.

Restriction : valeurs mobilières    548. Il est interdit à la banque étrangère autorisée, dans la mesure prévue par les règlements pris par le gouverneur en conseil pour l'application du présent article, de

faire au Canada le commerce des valeurs mobilières.



1991, ch. 46, art. 548; 1999, ch. 28, art. 35.

Restriction : assurances    549. (1) Il est interdit à la banque étrangère autorisée de se livrer au commerce de l'assurance au Canada, sauf dans la mesure permise par la présente loi ou les

règlements.

Restriction : mandataire    (2) Il est interdit à la banque étrangère autorisée d'agir au Canada à titre d'agent pour la souscription d'assurance et de louer ou fournir des locaux dans ses

succursales au Canada à une personne se livrant au commerce de l'assurance.

Règlements afférents    (3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les interdictions visées au paragraphe (1) ainsi que les relations des banques étrangères autorisées avec les

entités se livrant au commerce de l'assurance ou avec les agents ou courtiers d'assurances.

Précision    (4) Le présent article n'empêche toutefois pas la banque étrangère autorisée de faire souscrire par un emprunteur une assurance à son profit, ni d'obtenir une

assurance collective pour ses employés.

Rente viagère    (5) Pour l'application du présent article, le versement d'une rente viagère est assimilé au commerce de l'assurance.



1991, ch. 46, art. 549; 1999, ch. 28, art. 35.

Restrictions : crédit-bail    550. Il est interdit à la banque étrangère autorisée d'exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu'une entité s'occupant de crédit-bail, au sens du

paragraphe 464(1), n'est pas elle-même autorisée à exercer.



1991, ch. 46, art. 550; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 145.

Restrictions : hypothèques    551. (1) Il est interdit à la banque étrangère autorisée de faire garantir par un immeuble résidentiel situé au Canada un prêt consenti au Canada pour l'achat, la rénovation ou l'amélioration de cet immeuble, ou de renouveler un tel prêt, si la

somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur

 



excède soixante-quinze pour cent de la valeur de l'immeuble au moment du prêt.

Exception    (2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas :



a)    au prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l'habitation ou de toute autre loi fédérale aux termes de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de l'immeuble qui constitue l'objet de la garantie;



b)    au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréés par le surintendant;



c)    à l'acquisition par la banque étrangère autorisée d'une entité, de valeurs mobilières émises ou garanties par celle-ci et qui confèrent une sûreté sur un immeuble résidentiel soit en faveur d'un fiduciaire soit de toute autre manière, ou aux prêts consentis par la banque étrangère autorisée à l'entité en contrepartie de l'émission des valeurs mobilières en question;



d)    au prêt garanti par une hypothèque consentie à la banque étrangère autorisée en garantie du paiement du prix de vente d'un bien qu'elle aliène, y compris par suite de l'exercice d'un droit hypothécaire.



1991, ch. 46, art. 551; 1999, ch. 28, art. 35.



552. Abrogé, 2001, ch. 9, art. 146

Restrictions : séquestres    553. La banque étrangère autorisée ne peut, dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada, accorder à quelque personne que ce soit le droit de nommer un

séquestre ou un séquestre-gérant en ce qui touche ses biens ou ses activités.



1991, ch. 46, art. 553; 1999, ch. 28, art. 35.

Restrictions relatives aux sociétés de personnes    553.1 (1) La banque étrangère autorisée ne peut être le commandité d'une société en commandite ou l'associé d'une société de personnes que si le surintendant l'y

autorise.

Sens de « société de personnes »    (2) Pour l'application du paragraphe (1), « société de personnes » s'entend de toute société de personnes autre qu'une société en commandite.



1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 147.

Définition de

« banque étrangère autorisée d'un

non-membre de

l'OMC »    554. (1) Pour l'application du présent article, « banque étrangère autorisée d'un non-membre de l'OMC » s'entend de la banque étrangère autorisée qui n'est pas

contrôlée par un résident d'un membre de l'OMC.

Réserve concernant les succursales au Canada de certaines banques étrangères    (2) Aucune banque étrangère autorisée d'un non-membre de l'OMC ne peut maintenir de succursales au Canada sans l'approbation du ministre, si ce n'est son

bureau principal et une succursale.

 



autorisées    1991, ch. 46, art. 554; 1999, ch. 28, art. 35.

Sûreté particulière    555. Les articles 425 à 436, dans leur version éventuellement modifiée, s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, aux banques étrangères autorisées

dans l'exercice de leurs activités au Canada, la mention de « banque » valant mention

de « banque étrangère autorisée ». 1991, ch. 46, art. 555; 1999, ch. 28, art. 35.

555.1 Abrogé, 1999, ch. 28, art. 35



Dépôts



Dépôts    

556. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, la banque étrangère autorisée peut, sans aucune intervention extérieure, accepter un dépôt

d'une personne ayant ou non la capacité juridique de contracter de même que payer, en tout ou en partie, le principal et les intérêts correspondants à cette personne ou à son ordre.

Exception    (2)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas en ce qui concerne le paiement qui y est prévu si, avant le paiement, les fonds déposés auprès de la banque étrangère

autorisée conformément à ce paragraphe sont réclamés par une autre personne :



a)    soit dans le cadre d'une action ou autre procédure à laquelle la banque étrangère autorisée est partie et à l'égard de laquelle un bref ou autre acte introductif d'instance lui a été signifié;



b)    soit dans le cadre de toute autre action ou procédure en vertu de laquelle une injonction ou ordonnance du tribunal enjoignant à la banque étrangère autorisée  de ne pas verser ces fonds ou de les verser à une autre personne que le déposant a été signifiée à la banque étrangère autorisée.



Dans le cas d'une telle réclamation, les fonds ainsi déposés peuvent être versés soit au déposant avec le consentement du réclamant, soit au réclamant avec le consentement du déposant.

Exécution d'une fiducie    (3) La banque étrangère autorisée n'est pas, dans le cadre des activités qu'elle exerce au Canada, tenue de veiller à l'exécution d'une fiducie à laquelle est assujetti

un dépôt effectué sous le régime de la présente loi.

Application du paragraphe (3)    (4) Le paragraphe (3) s'applique que la fiducie soit explicite ou d'origine juridique et s'applique même si la banque étrangère autorisée en a été avisée si elle agit sur

l'ordre ou sous l'autorité du ou des titulaires du compte dans lequel le dépôt est effectué.



1991, ch. 46, art. 556; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 148.



Soldes non réclamés

 



Versement à la Banque du Canada    557. (1) Au plus tard le 31 décembre de chaque année, la banque étrangère autorisée verse à la Banque du Canada le montant du dépôt ou de l'effet en cause, plus éventuellement les intérêts calculés conformément aux modalités y afférentes,

dans les situations suivantes :



a)    un dépôt a été fait au Canada, est payable au Canada en monnaie canadienne et n'a fait l'objet, pendant une période de dix ans, d'aucun mouvement - opération, demande ou accusé de réception d'un état de compte par le déposant -

-, et ce depuis l'échéance du terme dans le cas d'un dépôt à terme ou, dans le cas de tout autre dépôt, depuis la date de la dernière opération ou, si elle est postérieure, celle de la dernière demande ou du dernier accusé de réception d'un

état de compte;



b)    un chèque, une traite ou une lettre de change - y compris un tel effet tiré par une de ses succursales sur une autre de ses succursales mais à l'exclusion de l'effet émis en paiement d'un dividende sur son capital - payable au Canada en monnaie canadienne a été émis, visé ou accepté par elle au Canada et aucun paiement n'a été fait à cet égard pendant une période de dix ans depuis la dernière des dates suivantes : émission, visa, acceptation ou échéance.



Le versement libère la banque étrangère autorisée de toute responsabilité à l'égard du dépôt ou de l'effet.

Détails à fournir    (2) Lors du versement, la banque étrangère autorisée est tenue, pour chaque dépôt ou effet, de fournir à la Banque du Canada les renseignements mis à jour

énumérés aux paragraphes 602(3) ou 603(2).

Paiement au réclamant    (3) Sous réserve de l'article 22 de la Loi sur la Banque du Canada, quand elle a reçu un versement et si le dépôt lui est réclamé ou l'effet lui est présenté par la

personne qui, abstraction faite de cet article, aurait droit au paiement correspondant, la Banque du Canada est tenue de lui payer, à son agence de la province dans laquelle le dépôt ou l'effet était payable, un montant égal à celui qui lui a été versé, avec les intérêts éventuellement payables, aux taux et selon le mode de calcul fixés par le ministre, pour la période - d'au plus dix ans - comprise entre le jour où elle a reçu le versement et la date du paiement.

Exécution de l'obligation    (4) L'exécution de l'obligation imposée par le paragraphe (3) à la Banque du Canada peut être poursuivie par voie d'action intentée contre celle-ci devant un

tribunal de la province dans laquelle le dépôt ou l'effet était payable.



1991, ch. 46, art. 557; 1999, ch. 28, art. 35.

Avis de non- paiement    558. (1) Dans la mesure où elle en a connaissance, la banque étrangère autorisée expédie par la poste un avis de non-paiement, à leur adresse enregistrée, aux

personnes soit auxquelles le dépôt est payable, soit pour lesquelles ou à la demande desquelles l'effet a été émis, visé ou accepté.

Date d'exigibilité de l'avis    (2) L'avis doit être donné au cours du mois de janvier qui suit la fin de la première période de deux ans, puis de cinq ans :

 



a)    postérieure à l'échéance, dans le cas d'un dépôt à terme fixe;



b)    pendant laquelle il n'y a eu aucune opération ni demande ou accusé de réception d'un état de compte par le déposant, dans le cas des autres dépôts;



c)    pendant laquelle l'effet est resté impayé, dans le cas d'un chèque, d'une traite ou d'une lettre de change.



1991, ch. 46, art. 558 et 580; 1996, ch. 6, art. 20; 1999, ch. 28, art. 35.



Comptes



Frais de tenue de compte    

559. Pour la tenue d'un compte au Canada, la banque étrangère autorisée ne peut prélever ou recevoir, directement ou indirectement, que les frais fixés soit par entente

expresse entre elle et le client, soit par ordonnance judiciaire.



1991, ch. 46, art. 559; 1997, ch. 15, art. 90; 1999, ch. 28, art. 35.

Déclaration à l'ouverture d'un compte    560. (1) La banque étrangère autorisée ne peut ouvrir et maintenir, au Canada, un compte de dépôt portant intérêt au nom d'une personne physique sans faire savoir à la personne qui a demandé l'ouverture du compte, et conformément aux règlements,

le taux d'intérêt applicable de même que son mode de calcul.

Exception    (2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux comptes qui sont ouverts avec un dépôt excédant 150 000 $ ou le montant supérieur fixé par règlement.



1991, ch. 46, art. 560; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 150.

Divulgation dans la publicité    561. Nul ne peut autoriser la publication, la diffusion ou la parution au Canada d'une annonce publicitaire indiquant le taux d'intérêt offert par une banque étrangère autorisée sur les dépôts portant intérêt ou les titres de créance sans qu'y soit divulgué,

en conformité avec les règlements, le mode de calcul des intérêts.



1991, ch. 46, art. 561; 1999, ch. 28, art. 35.

Règlements - divulgation    562. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant :



a)    la date et les modalités de communication :



(i)    du taux d'intérêt applicable aux dettes de la banque étrangère autorisée, notamment les dépôts qu'elle reçoit,



(ii)    du mode de calcul du montant des intérêts payés;



b) toute autre mesure d'application des articles 560 et 561.



1991, ch. 46, art. 562; 1999, ch. 28, art. 35.

Définition de

« compte de dépôt    563. Pour l'application des articles 564 à 566, « compte de dépôt personnel » s'entend du compte tenu au nom d'une ou de plusieurs personnes physiques à des

 



personnel »    fins non professionnelles.



1991, ch. 46, art. 563; 1999, ch. 28, art. 35.

Déclaration à l'ouverture d'un compte de dépôt    564. (1) Sous réserve des paragraphes (2) à (4), la banque étrangère autorisée ne peut ouvrir un compte de dépôt au nom d'un client sauf si, avant l'ouverture du compte

ou lors de celle-ci, elle fournit par écrit à la personne qui en demande l'ouverture :



a)    une copie de l'entente relative au compte;



b)    les renseignements sur tous les frais liés au compte;



c)    les renseignements sur la notification de l'augmentation des frais ou de l'introduction de nouveaux frais;



d)    les renseignements sur la procédure d'examen des réclamations relatives au traitement des frais à payer pour le compte;



e)    tous autres renseignements prévus par règlement.

Exception    (2) Si le montant des frais liés à un compte de dépôt, autre qu'un compte de dépôt personnel, ne peut être déterminé avant son ouverture ou lors de celle-ci, la banque étrangère autorisée avise par écrit le titulaire du compte dès que possible après que

ce montant a été déterminé.

Exception    (3) Dans le cas où le client ayant déjà un compte de dépôt à la banque étrangère autorisée à son nom demande par téléphone l'ouverture d'un autre compte de dépôt à

son nom, la banque étrangère autorisée ne peut, si elle ne se conforme pas au paragraphe (1) pour cet autre compte, l'ouvrir sans fournir au client verbalement, avant son ouverture ou lors de celle-ci, les renseignements prévus par règlement.

Communication écrite    (4) Dans les sept jours ouvrables suivant l'ouverture d'un compte au titre du paragraphe (3), la banque étrangère autorisée fournit par écrit au client l'entente et les

renseignements visés au paragraphe (1).

Droit de fermer le compte    (5) Le client peut fermer sans frais le compte ouvert au titre du paragraphe (3) dans les quatorze jours ouvrables suivant l'ouverture et peut être remboursé des frais

relatifs au fonctionnement du compte - autres que ceux relatifs aux intérêts - entraînés pendant que le compte était ouvert.

Règlements    (6) Pour l'application du paragraphe (4), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements prévoyant dans quels cas l'entente et les renseignements sont

réputés avoir été fournis au client et quand ils sont réputés l'avoir été.



1991, ch. 46, art. 564; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 151.

Communication des frais    565. La banque étrangère autorisée est tenue de communiquer à ses clients et au public, conformément au règlement, les frais liés aux comptes de dépôt et, le cas

échéant, les frais habituels liés aux services qu'elle leur offre normalement.



1991, ch. 46, art. 565; 1997, ch. 15, art. 91; 1999, ch. 28, art. 35.

 



Augmentations interdites    566. (1) La banque étrangère autorisée ne peut augmenter les frais liés aux comptes de dépôt personnels ou en introduire de nouveaux que si elle les

communique, conformément au règlement, à chaque titulaire d'un tel compte.

Communication obligatoire    (2) La banque étrangère autorisée ne peut augmenter les frais pour les services - fixés par règlement - liés aux autres comptes de dépôt ou en introduire de nouveaux que si elle les communique, conformément au règlement, à chaque titulaire d'un tel

compte.



1991, ch. 46, art. 566; 1997, ch. 15, art. 92; 1999, ch. 28, art. 35.



Coût d'emprunt



Définition de

« coût d'emprunt »    

567. Pour l'application du présent article et des articles 567.1 à 574, « coût d'emprunt » s'entend, à l'égard d'un prêt consenti par la banque étrangère autorisée :



a)    des intérêts ou de l'escompte applicables;



b)    des frais payables par l'emprunteur à la banque étrangère autorisée;



c)    des frais qui en font partie selon les règlements.



Sont toutefois exclus du coût d'emprunt les frais qui en sont exclus selon les règlements.



1991, ch. 46, art. 567; 1997, ch. 15, art. 93; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 153.

Remise d'une partie du coût d'emprunt    567.1 (1) La banque étrangère autorisée qui consent un prêt à l'égard duquel l'article 568 s'applique, qui n'est pas garanti par une hypothèque immobilière et qui est

remboursable à une date fixe ou en plusieurs versements doit, si le prêt est remboursé avant échéance, consentir une remise d'une partie des frais compris dans

le coût d'emprunt.

Exception    (2) Ne sont pas compris parmi les frais qui doivent faire l'objet d'une remise les intérêts et l'escompte applicables au prêt.

Règlements    (3) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les remises prévues au paragraphe (1). Le cas échéant, les remises doivent être consenties conformément

aux règlements.



1999, ch. 28, art. 35.

Divulgation du coût d'emprunt    568. (1) La banque étrangère autorisée ne peut accorder à une personne physique de prêt remboursable au Canada sans lui faire connaître, au moment et en

la forme réglementaires, le coût d'emprunt, calculé et exprimé en conformité avec l'article 569, et sans lui communiquer les autres renseignements prévus par règlement.

Exception    (2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux catégories de prêts prévues par

 



règlement.



1991, ch. 46, art. 568; 1999, ch. 28, art. 35.

Calcul du coût d'emprunt    569. Le coût d'emprunt est calculé de la manière réglementaire, comme si l'emprunteur respectait scrupuleusement tous ses engagements, et exprimé sous

forme d'un taux annuel avec indication, dans les circonstances prévues par règlement, d'un montant en dollars et en cents.



1991, ch. 46, art. 569; 1999, ch. 28, art. 35.

Autres renseignements à déclarer    570. (1) La banque étrangère autorisée qui consent à une personne physique un prêt visé à l'article 568 remboursable à date fixe ou en plusieurs versements doit lui

faire savoir, conformément aux règlements :



a)    si elle peut rembourser le prêt avant échéance et, le cas échéant :



(i)    les conditions d'exercice de ce droit, y compris des précisions sur les cas où peut se faire cet exercice,



(ii)    dans le cas d'un remboursement anticipé, la partie du coût d'emprunt qui peut être remise et le mode de calcul applicable, ou les frais ou la pénalité éventuellement imposés et le mode de calcul applicable;



b)    les renseignements sur les frais ou pénalités imposés lorsque le prêt n'est pas remboursé à l'échéance ou un versement n'est pas fait à la date fixée;



c)    au moment et en la forme réglementaires, les changements - dont la nature est prévue par règlement - apportés au coût d'emprunt ou à l'accord relatif au prêt;



d)    des précisions sur tous autres droits ou obligations de l'emprunteur;



e)    au moment et en la forme réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.

Communication dans les demandes de carte de crédit    (1.1) La banque étrangère autorisée fournit, conformément aux règlements, au moment et en la forme réglementaires, les renseignements réglementaires dans les

formulaires de demande et autres documents relatifs à l'émission de cartes de paiement, de crédit ou de débit et les renseignements réglementaires à toute personne qui lui demande une carte de paiement, de crédit ou de débit.

Communication concernant les cartes de crédit    (2)    La banque étrangère autorisée qui délivre ou a délivré une carte de paiement, de crédit ou de débit à une personne physique doit lui communiquer, outre le coût d'emprunt en ce qui concerne tout emprunt obtenu par elle au moyen de cette carte,

l'information suivante, conformément aux règlements :



a)    les frais et pénalités visés à l'alinéa (1)b);



b)    les droits et obligations de l'emprunteur;

 



c)    les frais qui lui incombent pour l'acceptation ou l'utilisation de la carte;



d)    au moment et en la forme réglementaires, les changements - dont la nature est prévue par règlement - apportés au coût d'emprunt ou à l'accord relatif au prêt;



e)    au moment et en la forme réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.

Autres formes de prêts    (3)    La banque étrangère autorisée qui conclut ou a conclu un arrangement, y compris l'ouverture d'une ligne de crédit, pour l'octroi d'un prêt à l'égard duquel l'article

568, mais non les paragraphes (1) et (2) du présent article, s'applique, doit communiquer à l'emprunteur, outre le coût d'emprunt, l'information suivante, conformément aux règlements :



a)    les frais et pénalités visés à l'alinéa (1)b);



b)    les droits et obligations de l'emprunteur;



c)    les frais qui incombent à l'emprunteur;



d)    au moment et en la forme réglementaires, les changements - dont la nature est prévue par règlement - apportés au coût d'emprunt;



e)    au moment et en la forme réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.



1991, ch. 46, art. 570; 1999, ch. 28, art. 35.

Renseignements concernant le renouvellement    570.1 La banque étrangère autorisée doit, dans les cas où elle consent un prêt à l'égard duquel l'article 568 s'applique et qui est garanti par une hypothèque

immobilière, communiquer à l'emprunteur, au moment et dans la forme

réglementaires, les renseignements réglementaires concernant le renouvellement du prêt.



1999, ch. 28, art. 35.

Divulgation dans la publicité    571. Nul ne peut autoriser la publication, la diffusion ou la parution au Canada d'une annonce publicitaire concernant les arrangements visés au paragraphe 570(3),

les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit offerts par la banque

étrangère autorisée aux personnes physiques et censée donner des renseignements réglementaires sur le coût d'emprunt ou sur d'autres sujets si cette annonce ne donne pas les renseignements précisés par règlement dans la forme réglementaire.



1991, ch. 46, art. 571; 1999, ch. 28, art. 35.

Règlements relatifs au coût d'emprunt    572. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a) régir les modalités de temps et de forme applicables à la communication que doit faire une banque étrangère autorisée à l'emprunteur du coût d'emprunt, de toute remise éventuelle sur celui-ci et de tout autre renseignement relatif aux prêts, arrangements ou cartes de paiement, de crédit ou de débit visés à l'article

 



570;



b)    régir la teneur de toute déclaration destinée à communiquer le coût d'emprunt et les autres renseignements que la banque étrangère autorisée est tenue de communiquer;



c)    régir le mode de calcul du coût d'emprunt;



d)    prévoir les cas où le coût d'emprunt doit être exprimé sous forme d'un montant en dollars et en cents;



e)    prévoir les catégories de prêts soustraites à l'application de l'article 567.1, des paragraphes 568(1) ou 570(1) ou (3), des articles 570.1 ou 571 ou de tout ou partie des règlements;



f)    régir les modalités de temps et de forme applicables à la communication des droits, obligations, frais ou pénalités visés aux articles 567.1 à 571;



g)    interdire les frais ou pénalités visés à l'article 570 ou en fixer le plafond;



h)    régir la nature ou le montant des frais ou pénalités visés aux alinéas 570(1)b), (2)a) ou (3)a) et du coût supporté par la banque étrangère autorisée qui peuvent être inclus ou exclus du calcul des frais ou pénalités;



i)    régir le mode de calcul de la remise mentionnée au sous-alinéa 570(1)a)(ii);



j)    régir les annonces que font les banques étrangères autorisées concernant les arrangements visés au paragraphe 570(3), les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit;



k)    régir le renouvellement des prêts;



l)    prévoir toute autre mesure d'application des articles 567.1 à 571.



1991, ch. 46, art. 572; 1999, ch. 28, art. 35.



Réclamations



Procédure d'examen des réclamations    

573. (1) La banque étrangère autorisée est tenue :



a)    d'établir une procédure d'examen des réclamations de personnes qui lui ont demandé ou qui ont obtenu d'elle des produits ou services;



b)    de désigner un préposé - dirigeant ou employé se trouvant au Canada - à la mise en oeuvre de la procédure;



c)    de désigner un ou plusieurs autres préposés - dirigeant ou employé se trouvant au Canada - aux réclamations.

 



Dépôt    (2) La banque étrangère autorisée dépose auprès du commissaire un double de la

procédure.



1991, ch. 46, art. 573; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 155.

Obligation d'adhésion    573.1 Toute banque étrangère autorisée est tenue d'être membre d'une organisation visée au paragraphe 455.1(1).



2001, ch. 9, art. 156.

Renseignements    574. (1) La banque étrangère autorisée est tenue de remettre, conformément aux règlements, aux personnes qui lui demandent des produits ou services ou à qui elle en fournit, les renseignements - fixés par règlement - sur la façon de communiquer avec l'Agence lorsqu'elles présentent des réclamations portant sur les arrangements

visés au paragraphe 570(3), les cartes de crédit, de débit ou de paiement, la divulgation ou le mode de calcul du coût d'emprunt à l'égard d'un prêt ou sur les autres obligations de la banque découlant d'une disposition visant les consommateurs.

Rapport    (2) Le commissaire prépare un rapport, à inclure dans celui qui est prévu à l'article 34 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada,

concernant :



a)    les procédures d'examen des réclamations établies par les banques étrangères autorisées en application de l'alinéa 573(1)a);



b)    le nombre et la nature des réclamations qui ont été présentées à l'Agence par des personnes qui ont soit demandé des produits ou services à une banque étrangère autorisée, soit obtenu des produits ou services d'une banque étrangère autorisée.



1991, ch. 46, art. 574; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 157.



Divers



Remboursement anticipé de prêts    

575. (1) Il est interdit à la banque étrangère autorisée de consentir aux personnes physiques des prêts remboursables au Canada qui seraient assortis de l'interdiction

de faire quelque versement que ce soit, régulièrement ou non, avant la date d'échéance.

Solde minimum    (2) Sauf entente expresse entre la banque étrangère autorisée et l'emprunteur, la banque étrangère autorisée ne peut subordonner l'octroi, au Canada, d'un prêt ou

d'une avance au maintien par l'emprunteur d'un solde créditeur minimum à la banque étrangère autorisée.

Non-application du paragraphe (1)    (3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux prêts :



a)    soit garantis par une hypothèque immobilière;



b)    soit consentis à des fins commerciales et dont le capital excède cent mille

 



dollars ou tout autre montant fixé par règlement.

Absence de frais sur les chèques du gouvernement    (4) La banque étrangère autorisée ne peut réclamer de frais :



a)    pour l'encaissement d'un chèque ou autre effet tiré sur le receveur général ou sur son compte à la Banque du Canada, à une banque, à toute autre institution financière canadienne acceptant des dépôts constituée sous le régime d'une loi fédérale ou à une banque étrangère autorisée qui ne fait pas l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada;



b)    pour l'encaissement de tout autre effet émis à titre d'autorisation de paiement de fonds sur le Trésor;



c)    pour les chèques ou autres effets tirés en faveur du receveur général, du gouvernement du Canada ou de l'un de ses ministères, ou d'un fonctionnaire en sa qualité officielle, et présentés pour dépôt au crédit du receveur général.

Dépôts du gouvernement du Canada    (5)    Le paragraphe (4) n'interdit pas les arrangements entre le gouvernement du Canada et la banque étrangère autorisée concernant :



a)    la rémunération à verser pour services fournis par celle-ci à celui-là;



b)    les intérêts à payer sur tout ou partie des dépôts du gouvernement du Canada auprès de la banque étrangère autorisée.



1991, ch. 46, art. 575; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 34, art. 6(F).

Règlements    576. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    obliger les banques étrangères autorisées à établir des règles concernant la collecte, la conservation, l'usage et la communication des renseignements sur leurs clients ou catégories de clients;



b)    obliger les banques étrangères autorisées à établir des règles sur la façon de traiter les plaintes d'un client quant à la collecte, la conservation, l'usage et la communication des renseignements le concernant;



c)    régir la communication par les banques étrangères autorisées des renseignements sur les règles mentionnées aux alinéas a) et b);



d)    obliger les banques étrangères autorisées à désigner parmi leurs dirigeants et employés se trouvant au Canada les responsables de la mise en oeuvre des règles mentionnées à l'alinéa b), ainsi que de la réception et du traitement des plaintes mentionnées à cet alinéa;



e)    obliger les banques étrangères autorisées à faire rapport des plaintes visées à l'alinéa b) et des mesures prises à leur égard;



f)    définir, pour l'application des alinéas a) à e) et des règlements pris en vertu de

 



ceux-ci, les termes « collecte », « conservation » et « renseignements ».



1991, ch. 46, art. 576; 1999, ch. 28, art. 35.

Restrictions - ventes liées    576.1 (1) Il est interdit à la banque étrangère autorisée d'exercer des pressions indues pour forcer une personne à se procurer un produit ou service auprès d'une

personne donnée, y compris elle-même ou une entité de son groupe, pour obtenir un autre produit ou service de la banque étrangère autorisée.

Produit ou service à des conditions plus favorables    (2) Il demeure entendu que la banque étrangère autorisée peut offrir à une personne de lui fournir un produit ou service à des conditions plus favorables que

celles qu'elle offrirait par ailleurs, si la personne se procure un autre produit ou service auprès d'une personne donnée.

Produit ou service à des conditions plus favorables    (3) Il demeure entendu qu'une entité du même groupe que la banque étrangère autorisée peut offrir à une personne un produit ou service à des conditions plus

favorables que celles qu'elle offrirait par ailleurs, si la personne se procure un autre produit ou service auprès de la banque étrangère autorisée.

Approbation    (4) La banque étrangère autorisée peut exiger qu'un produit ou service obtenu par un emprunteur auprès d'une personne donnée en garantie d'un prêt qu'elle lui consent

soit approuvé par elle. L'approbation ne peut être refusée sans justification.

Divulgation    (4.1) La banque étrangère autorisée communique à ses clients et au public l'interdiction visée au paragraphe (1) par déclaration, rédigée en langage simple, clair et concis, qu'elle affiche et met à leur disposition dans toutes ses succursales et dans

tous ses points de service réglementaires au Canada.

Règlements    (4.2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements définissant « point de service » pour l'application du paragraphe (4.1) et prévoyant les points de service.

Règlements    (5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, préciser des comportements qui constituent ou non l'exercice de pressions indues.



1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 158.

Communication de renseignements    576.2    Le gouverneur en conseil peut, sous réserve des autres dispositions de la présente loi ayant trait à la communication de renseignements, prendre des règlements portant sur la communication de renseignements par les banques

étrangères autorisées ou par des catégories réglementaires de celles-ci, notamment des règlements concernant :



a)    les renseignements à communiquer, ayant trait notamment :



(i)    à leurs produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux-ci,



(ii)    à leurs règles de conduite, procédures et pratiques ayant trait à la fourniture de ces produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux-ci,



(iii)    aux interdictions ou obligations qui leur sont imposées aux termes d'une disposition visant les consommateurs,

 



(iv) à toute autre question en ce qui touche leurs relations avec leurs clients ou le public;



b)    les modalités de temps, de lieu et de forme de la communication, ainsi que le destinataire de celle-ci;



c)    le contenu et la forme de la publicité relative aux questions visées à l'alinéa a).



2001, ch. 9, art. 159.

Cession pour cause de décès    577. (1) En cas de transmission pour cause de décès soit d'une somme que la banque étrangère autorisée a reçue à titre de dépôt, soit de biens qu'elle détient à titre

de garantie ou pour en assurer la garde, soit de droits afférents à un coffre et aux biens qui y sont déposés, la remise à la banque étrangère autorisée :



a)    d'une part, d'un affidavit ou d'une déclaration écrite, en une forme satisfaisante pour la banque étrangère autorisée, signée par un bénéficiaire de la transmission ou en son nom, et indiquant la nature et l'effet de celle-ci;



b)    d'autre part, d'un des documents suivants :



(i)    si la réclamation est fondée sur un testament ou autre instrument testamentaire ou sur un acte d'homologation de ceux-ci ou sur un acte et l'ordonnance de nomination d'un exécuteur testamentaire ou autre document de portée semblable ou sur une ordonnance de nomination d'un administrateur ou autre document de portée semblable, présentés comme émanant d'une autorité ou d'un tribunal canadiens ou étrangers, une copie authentique ou un certificat authentique des documents en question sous le sceau de l'autorité ou du tribunal, sans autre preuve, notamment de l'authenticité du sceau,



(ii)    si la réclamation est fondée sur un testament notarié, une copie authentique de ce testament,



constitue une justification et une autorisation suffisantes pour donner effet à la transmission conformément à la réclamation.

Preuve de transmission    (2) Le paragraphe (1) n'a pas pour effet d'interdire à une banque étrangère autorisée de refuser de donner effet à la transmission tant qu'elle n'a pas reçu les

preuves écrites ou autres qu'elle juge nécessaires.



1991, ch. 46, art. 577; 1999, ch. 28, art. 35.

Succursale de tenue du compte    578. (1) Pour l'application de la présente loi, la succursale de tenue du compte en matière de compte de dépôt est :



a)    celle dont le nom et l'adresse apparaissent sur un exemplaire de la fiche spécimen de signature ou d'une délégation de signature, portant la signature du titulaire du compte ou celui convenu d'un commun accord entre la banque étrangère autorisée et le déposant lors de l'ouverture du compte;



b)    à défaut d'indication de la succursale ou de l'accord prévus à l'alinéa a), celle

 



désignée dans l'avis écrit envoyé par la banque étrangère autorisée au déposant.

Lieu du paiement de la dette    (2) La dette de la banque étrangère autorisée résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est payable à la personne qui y a droit, uniquement à la succursale de tenue du compte; la personne n'a le droit ni d'exiger ni de recevoir le paiement à

une autre succursale.

Exception en cas d'autorisation    (3) Malgré le paragraphe (2), la banque étrangère autorisée peut autoriser, d'une manière occasionnelle ou régulière, le déposant à effectuer des retraits ou à tirer des chèques et autres ordres de paiement à une succursale autre que celle de tenue du

compte.

Lieu où la dette est contractée    (4) La dette de la banque étrangère autorisée résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est réputée avoir été contractée au lieu où est situé la succursale de

tenue du compte.

Non-application du paragraphe (2)    (5) Le paragraphe (2) ne s'applique pas dans les cas où les activités que la banque étrangère autorisée exerce au Canada sont liquidées dans le cadre de la Loi

sur les liquidations et les restructurations.



1991, ch. 46, art. 578; 1999, ch. 28, art. 35.

Effet d'un bref    579. (1) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), les documents ci-après ne produisent leurs effets sur les biens appartenant à une personne ou sur les sommes dues en raison d'un compte de dépôt que si ceux-ci ou avis de ceux-ci sont signifiés, selon le cas, à la succursale de la banque étrangère autorisée ayant la possession

des biens ou à celle de tenue du compte :



a)    le bref ou l'acte qui introduit une instance ou qui est délivré dans le cadre d'une instance;



b)    l'ordonnance ou l'injonction du tribunal;



c)    le document ayant pour effet de céder ou de régulariser un droit sur un bien ou sur un compte de dépôt ou d'en disposer autrement;



d)    l'avis d'exécution relatif à l'ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire.

Avis    (2) À l'exception des documents visés aux paragraphes (1) ou (3), les avis envoyés à la banque étrangère autorisée concernant un de ses clients ne constituent un avis valable dont le contenu est porté à la connaissance de la banque étrangère autorisée que s'ils ont été envoyés à la succursale où se trouve le compte du client et

que si celle-ci les a reçus.

Ordonnance alimentaire et disposition alimentaire    (3) Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas à l'avis d'exécution relatif à l'ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire si les conditions suivantes

sont réunies :



a) l'avis, accompagné d'une déclaration écrite contenant les renseignements réglementaires, est signifié au bureau d'une banque étrangère autorisée désigné

 



conformément aux règlements pour une province;



b) l'ordonnance ou la disposition est exécutoire sous le régime du droit de la province.

Effet de la signification    (4) Le paragraphe (3) ne s'applique à l'avis d'exécution relatif à l'ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire qu'à compter du deuxième jour ouvrable

suivant celui de sa signification.

Règlements    (5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :



a)    régir, pour l'application du paragraphe (3), la désignation, par une banque étrangère autorisée, du lieu de signification, dans la province en cause, des avis d'exécution relatifs aux ordonnances alimentaires et aux dispositions alimentaires;



b)    prévoir les modalités selon lesquelles la banque étrangère autorisée doit faire connaître au public les lieux où sont situés ses bureaux désignés;



c)    régir les renseignements devant accompagner les avis d'exécution relatifs aux ordonnances alimentaires et aux dispositions alimentaires.

Définitions    (6) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.

« avis d'exécution » "enforcement notice"    « avis d'exécution » Bref de saisie-arrêt ou autre document délivré sous le régime des lois d'une province pour l'exécution d'une ordonnance alimentaire ou d'une

disposition alimentaire.

« bureau désigné »

"designated office"    « bureau désigné » Bureau désigné conformément aux règlements d'application du

paragraphe (3).

« disposition alimentaire » "support provision"    « disposition alimentaire » Disposition d'une entente relative aux aliments.

« ordonnance alimentaire » "support order"    « ordonnance alimentaire » Ordonnance ou autre décision, définitive ou provisoire, en

matière alimentaire.



1991, ch. 46, art. 579; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 160.

Assimilation    580. Pour l'application des articles 425 à 436, incorporés par l'article 555, la banque étrangère autorisée qui accepte une lettre de change tirée sur elle et non

payable à vue, la paie ou en fournit la provision ou donne une garantie ou promet de toute autre façon d'effectuer un paiement est réputée consentir un prêt ou une avance.



1991, ch. 46, art. 580; 1999, ch. 28, art. 35.

Normes en matière de placements    581. La banque étrangère autorisée est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures qu'elle a le devoir d'établir sur le modèle de ceux qu'une

personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d'un portefeuille de placements et de prêts afin, d'une part, d'éviter des risques de perte indus et, d'autre part,

 



d'assurer un juste rendement.



1991, ch. 46, art. 581; 1999, ch. 28, art. 35.



Dépôt obligatoire à titre de cautionnement



Dépôts de certains éléments d'actif    

582. (1) La banque étrangère autorisée doit de façon constante avoir en dépôt au Canada à titre de cautionnement auprès d'une institution financière canadienne

agréée par le surintendant des éléments d'actif - non grevés et d'un genre approuvé par le surintendant - dont la valeur totale, déterminée selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4), est égale :



a)    dans le cas où elle fait l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), à cent mille dollars;



b)    dans le cas contraire, au plus élevé des montants suivants :



(i)    cinq millions de dollars,



(ii)    cinq pour cent du montant des dettes liées à l'exercice de ses activités au Canada.

Contrat de dépôt    (2) Le cautionnement visé au paragraphe (1) doit être constaté par un contrat de dépôt préalablement approuvé par le surintendant.



1991, ch. 46, art. 582; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 161.



Exercice



Exercice    

583. (1) L'exercice de la banque étrangère autorisée peut se terminer, pour ce qui est des activités qu'elle exerce au Canada, le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre ou

le 31 décembre.

Premier exercice    (2) Dans le cas où le premier exercice de la banque étrangère autorisée se terminerait moins de quatre mois après la date de l'ordonnance d'agrément visée au

paragraphe 534(1), son premier exercice se termine le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre ou le 31 décembre, selon le cas, de l'année civile suivante.



1991, ch. 46, art. 583; 1999, ch. 28, art. 35.



Vérificateur



Définitions



Définitions    

584. Les définitions de « cabinet de comptables » et de « membre », à l'article

 



313, s'appliquent aux articles 585 à 596.



1991, ch. 46, art. 584; 1999, ch. 28, art. 35.



Nomination



Nomination du vérificateur    

585. (1) La banque étrangère autorisée nomme un cabinet de comptables à titre de vérificateur à l'égard de l'exercice de ses activités au Canada et avise le

surintendant sans délai par écrit de cette nomination en précisant les nom et adresse du vérificateur et la date de nomination.

Conditions à remplir    (2)    Est apte à exercer la fonction de vérificateur le cabinet de comptables qui répond aux exigences suivantes :



a)    au moins deux de ses membres :



(i)    sont membres en règle d'un institut ou d'une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d'une loi provinciale,



(ii)    possèdent chacun cinq ans d'expérience au niveau supérieur dans l'exécution de la vérification d'institutions financières,



(iii)    résident habituellement au Canada,



(iv)    sont indépendants de la banque étrangère autorisée;



b) le membre désigné conjointement par le cabinet et la banque étrangère autorisée pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l'alinéa a).

Indépendance    (3) Pour l'application du paragraphe (2) :



a)    l'indépendance est une question de fait;



b)    un membre d'un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la banque étrangère autorisée si lui-même ou un autre membre du cabinet, ou si le cabinet de comptables lui-même :



(i)    soit est administrateur, dirigeant ou employé de la banque étrangère autorisée ou d'une entité de son groupe ou est associé en affaires avec un des administrateurs, dirigeants ou employés de la banque étrangère autorisée ou d'une entité de son groupe,



(ii)    soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la banque étrangère autorisée ou d'une entité de son groupe,



(iii)    soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la banque étrangère autorisée dans les

 



deux ans précédant la date de la proposition de la nomination du cabinet à titre de vérificateur, sauf si l'entité est une filiale de la banque étrangère autorisée acquise conformément au paragraphe 519(2).

Avis au surintendant    (4) Dans les quinze jours suivant la nomination d'un cabinet de comptables, la banque étrangère autorisée et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions énumérées à l'alinéa (2)a) pour effectuer la vérification prévue

au paragraphe 592(1) au nom du cabinet; elle en avise sans délai par écrit le surintendant.

Remplacement d'un membre désigné    (5) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la banque étrangère autorisée et le cabinet de comptables peuvent désigner

conjointement un autre membre du cabinet qui remplit les conditions énumérées à l'alinéa (2)a); elle en avise sans délai par écrit le surintendant.

Poste déclaré vacant    (6) Dans le cas visé au paragraphe (5), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.



1991, ch. 46, art. 585; 1999, ch. 28, art. 35.

Obligation de démissionner    586. (1) Le vérificateur doit se démettre dès que, à la connaissance d'un des membres de son cabinet, celui-ci ne remplit plus les conditions prévues au

paragraphe 585(2).

Destitution judiciaire    (2) Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, que le vérificateur de la banque étrangère autorisée ne remplit plus les conditions prévues au

paragraphe 585(2) et que son poste est vacant.



1991, ch. 46, art. 586; 1999, ch. 28, art. 35.

Révocation par la banque étrangère autorisée    587. (1) La banque étrangère autorisée peut à tout moment révoquer son

vérificateur.

Révocation par le surintendant    (2) Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes 585(1) ou 589(1) par avis écrit portant sa signature et

envoyé par courrier recommandé au vérificateur, à son établissement habituel d'affaires, et au dirigeant principal, au bureau principal de la banque étrangère autorisée.



1991, ch. 46, art. 587; 1999, ch. 28, art. 35.

Fin du mandat    588. (1) Le mandat du vérificateur prend fin, selon le cas, à :



a)    sa démission;



b)    sa révocation par la banque étrangère autorisée ou par le surintendant.

Date d'effet de la démission    (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque étrangère autorisée ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.



1991, ch. 46, art. 588; 1999, ch. 28, art. 35.

 



Poste vacant comblé    589. (1) La banque étrangère autorisée pourvoit sans délai à toute vacance visée aux articles 585 à 588; à défaut de nomination, le surintendant peut y procéder.

Désignation du membre du cabinet    (2) Le cas échéant, le surintendant, s'il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d'effectuer la vérification au nom de celui-ci.



1991, ch. 46, art. 589; 1999, ch. 28, art. 35.

Déclaration du vérificateur    590. Est tenu de soumettre au dirigeant principal de la banque étrangère autorisée et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de

son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la banque étrangère autorisée qui, selon le cas :



a)    démissionne;



b)    est informé, notamment par voie d'avis, du pourvoi imminent du poste de vérificateur par suite de sa démission ou de sa révocation, ou de l'expiration, imminente ou réalisée, de son mandat.



1991, ch. 46, art. 590; 1999, ch. 28, art. 35.

Remplaçant    591. (1) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé à celui-ci et obtenu de lui une déclaration

écrite exposant les circonstances justifiant sa démission ou expliquant, selon lui, sa révocation.

Exception    (2) Par dérogation au paragraphe (1), tout cabinet peut accepter d'être nommé vérificateur en l'absence de réponse dans les quinze jours suivant la demande de

déclaration écrite.

Effet de l'inobservation    (3) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l'inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.



1991, ch. 46, art. 591; 1999, ch. 28, art. 35.



Examens et rapports



Examen de l'état annuel    

592. (1) Le vérificateur de la banque étrangère autorisée procède à l'examen qu'il estime nécessaire pour faire rapport sur l'état annuel.

Normes de vérification    (2) Sauf spécification contraire du surintendant, le vérificateur applique les normes de vérification visées au paragraphe 323(2) pour l'examen prévu au paragraphe (1).

Envoi au surintendant    (3) La banque étrangère autorisée fait parvenir au surintendant un exemplaire du rapport du vérificateur visé au paragraphe (1) dans les cinq mois qui suivent la fin de

son exercice.

Extension de la portée de la vérification    (4) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la banque étrangère autorisée lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa

vérification de l'état annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d'étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d'autres

 



types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.

Vérification spéciale    (5) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la banque étrangère autorisée procède à une vérification spéciale visant à déterminer si la

méthode utilisée par la banque étrangère autorisée, dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada, pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers et déposants est adéquate, ainsi qu'à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l'intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet.

Vérification spéciale    (6) Le surintendant peut, s'il l'estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale ou à l'établissement d'un rapport spécial et nommer, à cette fin, un cabinet de

comptables répondant aux exigences du paragraphe 585(2).

Dépenses    (7) Les dépenses engagées en application des paragraphes (4) à (6) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la banque étrangère

autorisée.



1991, ch. 46, art. 592; 1999, ch. 28, art. 35.

Droit à l'information    593. (1) Le dirigeant principal, les administrateurs, les dirigeants, les employés et les représentants de la banque étrangère autorisée, et leurs prédécesseurs, doivent, à

la demande du vérificateur et dans la mesure où, d'une part, ils peuvent raisonnablement le faire et, d'autre part, ce dernier l'estime nécessaire à l'exercice de ses fonctions :



a)    lui donner accès aux registres, éléments d'actif et sûretés détenus par la banque étrangère autorisée, ou par toute entité dans laquelle celle-ci détient un intérêt de groupe financier dans le cadre de la partie XII;



b)    lui fournir des renseignements ou éclaircissements.

Non-responsabilité civile    (2) Nul n'encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en application du paragraphe (1).



1991, ch. 46, art. 593; 1999, ch. 28, art. 35.

Rapport du vérificateur au dirigeant principal    594. (1) Le vérificateur fait un rapport écrit destiné au dirigeant principal sur l'état annuel dans les cinq mois qui suivent la fin de l'exercice pour lequel l'état est établi.

Teneur du rapport    (2) Dans le rapport destiné au dirigeant principal, le vérificateur déclare si, à son avis, l'état annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au

paragraphe 308(4), la situation financière de la banque étrangère autorisée à l'égard de l'exercice de ses activités au Canada à la clôture de l'exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

Observations    (3)    Dans le rapport, le vérificateur inclut les observations qu'il estime nécessaires

dans les cas où :



a)    l'examen n'a pas été effectué selon les normes de vérification visées au

 



paragraphe 592(2);



b)    l'état annuel en question et celui de l'exercice précédent n'ont pas été établis sur la même base;



c)    l'état annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 308(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la banque étrangère autorisée à l'égard des activités qu'elle exerce au Canada à la clôture de l'exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.



1991, ch. 46, art. 594; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 162.

Rapport supplémentaire au dirigeant principal    595. (1) Le vérificateur de la banque étrangère autorisée établit, à l'intention du dirigeant principal, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à son

attention, touchant l'exercice des activités de la banque au Canada, et qui sont dommageables pour la bonne situation financière de la banque et, selon lui, nécessitent redressement, notamment les opérations portées à son attention qui, à son avis, outrepassent les pouvoirs de la banque.

Distribution du rapport    (2) Le vérificateur transmet simultanément au dirigeant principal et au surintendant le rapport établi aux termes du paragraphe (1).



1991, ch. 46, art. 595; 1999, ch. 28, art. 35.

Immunité    596. Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d'une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes

de la présente loi.



1991, ch. 46, art. 596; 1999, ch. 28, art. 35.



Documents



Livres et autres formes de renseignements    

597. (1) La banque étrangère autorisée tient et conserve les documents et renseignements suivants :



a)    un double de tous les arrêtés pris par le ministre et de toutes les ordonnances prises par le surintendant à son égard;



b)    les livres comptables afférents à l'exercice de ses activités au Canada;



c)    à l'égard de l'exercice de ses activités au Canada, des livres où figurent, pour chaque client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, ainsi que le solde créditeur ou débiteur du client;



d)    les renseignements qui figurent à son égard à l'annexe III, dans sa version éventuellement modifiée;



e)    les renseignements suivants sur son vérificateur : nom, adresse et date de nomination.

 



Lieu de conservation    (2) Les documents et renseignements sont conservés au bureau principal de la banque étrangère autorisée ou en tout lieu au Canada convenant au dirigeant

principal.

Avis    (3) Lorsque certains documents ou renseignements ne se trouvent pas au bureau principal de la banque étrangère autorisée, celle-ci envoie au surintendant un avis du

lieu où ils sont conservés.

Forme des registres    (4)    Les documents et renseignements exigés par la présente loi peuvent être

tenus :



a)    soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;



b)    soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Conversion    (5) Par dérogation à l'article 246, la banque étrangère autorisée peut changer la forme de ses documents et, si elle le fait, elle peut détruire les précédents.

Consultation    (6) Les créanciers à l'égard des activités de la banque étrangère autorisée au Canada, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les documents

et renseignements visés aux alinéas (1)a), d) et e) pendant les heures normales

d'ouverture des bureaux de la banque étrangère autorisée et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables.

Accès par voie électronique    (7) L'accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe (1) peut être donné à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai

raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.



1991, ch. 46, art. 597; 1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 163.

Application des articles 244 à 247    598. L'article 244, les paragraphes 245(1), (2) et (4) à (7) et les articles 246 et 247 s'appliquent aux banques étrangères autorisées, avec les adaptations nécessaires, la mention des livres, aux paragraphes 245(1) et 246(1), valant mention des documents

et renseignements visés au paragraphe 597(1).



1991, ch. 46, art. 598; 1999, ch. 28, art. 35.



Cessation des activités au Canada



Libération de l'actif au Canada    

599. (1) Toute banque étrangère autorisée qui met fin à l'exercice de ses activités au Canada peut demander par écrit au surintendant la libération des éléments d'actif

déposés en application de l'alinéa 534(3)a) ou du paragraphe 582(1).

Condition de la libération    (2) Sauf disposition contraire de la présente loi, la libération des éléments d'actif

 



visés au paragraphe (1) est subordonnée :



a)    à l'acquittement par la banque étrangère autorisée, ou à la prise de dispositions par elle pour l'acquittement, de la totalité des dettes liées à l'exercice de ses activités au Canada ou à la cession de ses dettes à une banque, à une autre banque étrangère autorisée, dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada, ou à une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;



b)    à la fourniture de la preuve de la publication - durant quatre semaines consécutives dans la Gazette du Canada, et dans au moins un journal à grand tirage paraissant au lieu de son bureau principal ou dans les environs - d'un avis faisant savoir qu'elle demandera au surintendant de libérer ses éléments d'actif à la date qui y est précisée, laquelle doit être d'au moins six semaines postérieure à celle de l'avis, et invitant les déposants et créanciers qui y seraient opposés à faire acte d'opposition auprès du surintendant, au plus tard à la date fixée.

Libération de l'actif par le surintendant    (3) Après la date fixée, s'il est convaincu que la banque étrangère autorisée a acquitté ou cédé les dettes liées à l'exercice de ses activités au Canada ou a pris des dispositions pour leur acquittement, le surintendant peut autoriser que lui soient remis

ses éléments d'actif.

Remise au liquidateur    (4) Malgré les paragraphes (1) à (3), si la banque étrangère autorisée est en liquidation, les éléments d'actif en dépôt peuvent, sur ordonnance d'un tribunal

compétent aux termes de la Loi sur les liquidations et les restructurations, être remis

au liquidateur.

Cessation d'effet des arrêtés et ordonnances    (5) Les arrêtés visés aux paragraphes 524(1) ou 528(1) et l'ordonnance d'agrément prévue au paragraphe 534(1) cessent d'avoir effet au moment de la

libération des éléments d'actif en vertu du paragraphe (3).



1991, ch. 46, art. 599; 1999, ch. 28, art. 35.



Surveillance



Relevés



Demande de renseignements    

600. La banque étrangère autorisée fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu'il exige.



1991, ch. 46, art. 600; 1999, ch. 28, art. 35.

États annuels    601. (1) La banque étrangère autorisée établit, en ce qui touche l'exercice de ses activités au Canada, un état de sa situation et de ses affaires à la fin de chaque exercice; cet état indique ses actif et passif ainsi que ses recettes et dépenses au cours de l'exercice et donne tout autre renseignement que le surintendant estime

nécessaire.

Forme et dépôt de l'état annuel    (2) L'état annuel est envoyé au surintendant, en la forme que celui-ci détermine, dans les soixante jours qui suivent la fin de l'exercice pour lequel il a été établi.

 



Principes comptables    (3) L'état annuel est établi selon les principes comptables visés au paragraphe

308(4).



1991, ch. 46, art. 601; 1999, ch. 28, art. 35.

Relevé des dépôts non réclamés    602. (1) Dans les soixante jours qui suivent la fin de chaque année civile, la banque étrangère autorisée fournit au surintendant, en la forme qu'il précise, un relevé

au 31 décembre de tous les dépôts effectués auprès d'elle au Canada, en monnaie canadienne, qui n'ont fait l'objet d'aucun mouvement - opération ou demande ou

accusé de réception d'un état de compte par le déposant - au cours d'une période

d'au moins neuf ans.

Calcul de la période    (2)    La période en question, qui se termine à la date du relevé, a pour point de

départ :



a)    dans le cas des dépôts à terme, l'échéance du terme;



b)    dans le cas des autres dépôts, soit la date de la dernière opération, soit, si elle lui est postérieure, celle où le déposant a, pour la dernière fois, demandé un état de compte ou en a accusé réception.

Teneur du relevé    (3)    Le relevé doit indiquer, dans la mesure où la banque étrangère autorisée en a

connaissance :



a)    le nom du titulaire de chaque dépôt;



b)    son adresse enregistrée;



c)    le solde de chacun des dépôts;



d)    la succursale de la banque étrangère autorisée dans laquelle la dernière opération concernant le dépôt a eu lieu et la date de celle-ci.

Solde inférieur à cent dollars    (4) La banque étrangère autorisée n'est toutefois pas tenue de fournir les renseignements énoncés au paragraphe (3) dans le cas où le solde de l'ensemble des

dépôts inscrits au nom du titulaire est inférieur à cent dollars.



1991, ch. 46, art. 602; 1999, ch. 28, art. 35.

Relevé des effets non réclamés    603. (1) Dans les soixante jours qui suivent la fin de chaque année civile, la banque étrangère autorisée fournit au surintendant, en la forme qu'il précise, un relevé

au 31 décembre de tous les effets négociables, y compris les effets tirés par une de

ses succursales sur une autre de celles-ci mais à l'exclusion des effets émis en paiement d'un dividende sur son capital, payables au Canada, en monnaie canadienne, qui ont été émis, visés ou acceptés par elle dans ses succursales, et pour lesquels aucun paiement n'a été fait pendant une période de neuf ans ou plus, à la date du relevé et dont le point de départ est la dernière des dates suivantes : émission, visa, acceptation ou échéance.

Teneur du relevé    (2) Le relevé doit indiquer, dans la mesure où la banque étrangère autorisée en a

 



connaissance :



a)    le nom de chaque personne à qui, ou à la demande de qui, chaque effet a été émis, visé ou accepté;



b)    son adresse enregistrée;



c)    le nom du bénéficiaire de chaque effet;



d)    le montant et la date de chaque effet;



e)    le nom du lieu où chaque effet était payable;



f)    la succursale de la banque étrangère autorisée où chaque effet a été émis, visé ou accepté.

Effet de moins de cent dollars    (3) La banque étrangère autorisée n'est toutefois pas tenue de fournir les renseignements énoncés au paragraphe (2) dans le cas où le montant de l'effet est

inférieur à cent dollars.

Mandat-poste    (4) La banque étrangère autorisée peut également omettre ces renseignements relativement aux mandats auxquels le paragraphe (1) s'applique.



1991, ch. 46, art. 603; 1999, ch. 28, art. 35.

Mention obligatoire de la valeur globale    604. Même en cas d'omission des renseignements devant normalement figurer dans les relevés visés aux paragraphes 602(1) ou 603(1), la banque étrangère

autorisée doit préciser la valeur globale des dépôts ou effets en cause.



1991, ch. 46, art. 604; 1999, ch. 28, art. 35.

Fourniture de renseignements    605. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à une personne qui contrôle la banque étrangère autorisée ou à une entité qui appartient au groupe de celle-ci de lui fournir certains renseignements ou documents s'il croit en avoir besoin

pour s'assurer que la présente loi est effectivement respectée.

Délai    (2) La personne visée fournit les renseignements ou documents dans le délai prévu dans l'ordonnance ou, à défaut, dans un délai raisonnable.

Exception    (3)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'entité qui fait partie du groupe de la banque étrangère autorisée s'il s'agit d'une institution financière réglementée sous le

régime :



a)    soit d'une loi fédérale;



b)    soit d'une loi provinciale, dans le cas où le surintendant a conclu une entente avec l'autorité ou l'organisme public responsable de la supervision des institutions financières dans la province en ce qui a trait au partage de l'information les concernant.



1991, ch. 46, art. 605; 1999, ch. 28, art. 35.

 



Caractère confidentiel des renseignements    606. (1) Sous réserve des articles 608 et 609, sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l'activité commerciale et les affaires internes de la banque étrangère autorisée ou concernant une personne faisant affaire avec elle et obtenus par le surintendant ou par toute autre personne agissant sous ses

ordres, dans le cadre de l'application d'une loi fédérale, de même que ceux qui sont tirés de tels renseignements.

Communication autorisée    (2) S'il est convaincu que les renseignements seront considérés comme confidentiels par leur destinataire, le surintendant peut toutefois les communiquer :



a)    à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;



b)    à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;



c)    à la Société d'assurance-dépôts du Canada pour l'accomplissement de ses fonctions;



d)    au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit pour l'analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit pour cette même analyse.



1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 164.

Règlements    607. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, interdire ou restreindre la communication par les banques étrangères autorisées des renseignements relatifs à

la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement.



1999, ch. 28, art. 35.

Publicité    608. Le surintendant doit faire publier dans la Gazette du Canada les renseignements figurant aux relevés visés aux articles 602 et 603, dans les soixante jours qui suivent l'expiration du délai prévu par la présente loi pour leur production.



1999, ch. 28, art. 35.

Divulgation du surintendant    609. (1) Le surintendant rend publics, selon les modalités de forme et de temps fixées par le ministre, les renseignements recueillis en vertu de la présente loi que le ministre juge nécessaire de rendre publics pour l'analyse des activités exercées au Canada par une banque étrangère autorisée et qui sont contenus dans les relevés  que cette dernière doit fournir au surintendant ou qui ont été obtenus par ce dernier au moyen d'une enquête sur le milieu des services financiers ou sur un secteur d'activités en particulier motivée par une question ou des circonstances qui pourraient avoir une

incidence sur les activités exercées au Canada par les banques étrangères autorisées.

Consultation préalable    (2) Le ministre consulte le surintendant avant de prendre une décision au titre du

 



paragraphe (1).



1999, ch. 28, art. 35.

Divulgation de la banque étrangère autorisée    610. (1) La banque étrangère autorisée rend publiques les données concernant le traitement de ses dirigeants - au sens des règlements - ainsi que celles concernant ses activités commerciales et ses affaires internes qui sont nécessaires à l'analyse

des activités qu'elle exerce au Canada, selon les modalités de forme et de temps fixées par règlement du gouverneur en conseil.

Exemption par règlement    (2) L'obligation relative au traitement des dirigeants ne s'applique pas à la banque étrangère autorisée qui fait partie d'une ou de plusieurs catégories prévues par

règlement.



1999, ch. 28, art. 35.

Exception    611. Sous réserve des règlements pris en vertu de l'article 576, les renseignements que possède la banque étrangère autorisée sur un client ne tombent

pas sous le coup du paragraphe 609(1) ou de l'article 610.



1999, ch. 28, art. 35.

Rapport    612. Le surintendant joint au rapport visé à l'article 40 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières un rapport sur la divulgation de

renseignements par les banques étrangères autorisées et faisant état du progrès accompli pour améliorer la divulgation des renseignements sur le milieu des services financiers.



1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 165.



Enquête sur les banques étrangères autorisées



Examen des banques étrangères autorisées    

613. (1) Afin de vérifier si la banque étrangère autorisée se conforme à la présente loi, le surintendant, au moins une fois par an dans le cas d'une banque qui ne fait pas

l'objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2), procède ou fait procéder à un examen et à une enquête portant sur l'activité commerciale et les affaires internes de la banque étrangère autorisée et dont il fait rapport au ministre.

Droit d'obtenir communication des pièces    (2) Le surintendant ou toute personne agissant sous ses ordres :



a)    a accès aux livres, à la caisse et aux autres éléments d'actif de la banque étrangère autorisée, ainsi qu'aux titres détenus par elle;



b)    peut exiger des administrateurs, des dirigeants, des employés ou du vérificateur qu'ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu'il réclame sur la situation et les affaires internes de la banque étrangère autorisée ou de toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier dans le cadre de la partie XII.



1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 166.

 



Pouvoirs du surintendant    614. Le surintendant jouit des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il

peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres.



1999, ch. 28, art. 35.



Réparation



Accords prudentiels



Accord prudentiel    

614.1 Le surintendant peut conclure un accord, appelé « accord prudentiel », avec une banque étrangère autorisée afin de mettre en oeuvre des mesures visant à protéger les intérêts de ses déposants et créanciers à l'égard des activités qu'elle

exerce au Canada.



2001, ch. 9, art. 167.



Décisions



Décisions du surintendant    

615. (1) S'il est d'avis qu'une banque étrangère autorisée ou une personne est en train ou sur le point, dans le cadre des activités exercées par la banque étrangère

autorisée au Canada, de commettre un acte ou d'adopter une attitude contraires aux

bonnes pratiques du commerce, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures suivantes ou l'une d'elles :



a)    y mettre un terme ou s'en abstenir;



b)    prendre les mesures qui, selon lui, s'imposent pour remédier à la situation.

Observations    (2) Sous réserve du paragraphe (3), le surintendant ne peut imposer l'obligation visée au paragraphe (1) sans donner la possibilité à la banque étrangère autorisée ou

à la personne de présenter ses observations à cet égard.

Décision    (3) Lorsque, à son avis, le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l'intérêt public, le surintendant peut imposer les obligations visées aux

alinéas (1)a) et b) pour une période d'au plus quinze jours.

Effet continu    (4) La décision ainsi prise reste en vigueur après l'expiration des quinze jours si aucune observation n'a été présentée dans ce délai ou si le surintendant avise la

banque étrangère autorisée ou la personne qu'il n'est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision.



1999, ch. 28, art. 35.

Exécution judiciaire    616. (1) En cas de manquement soit à un accord prudentiel conclu en vertu de l'article 614.1, soit à une décision prise aux termes des paragraphes 615(1) ou (3),

soit à une disposition de la présente loi - notamment une obligation -, le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu'il est déjà habilité à prendre sous le régime de

 



celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la banque étrangère autorisée ou personne en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu'il juge indiquée en l'espèce.

Appel    (2) L'ordonnance ainsi rendue peut être portée en appel, de la même façon, devant la juridiction compétente pour juger en appel toute autre ordonnance du

tribunal.



1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 168.



Maintien de l'actif



Ordonnance concernant le cautionnement    

617. S'il estime que ces mesures sont nécessaires à la protection des droits des créanciers et déposants de la banque étrangère autorisée à l'égard des activités

qu'elle exerce au Canada, le surintendant peut, par ordonnance :



a)    exiger que, selon les modalités qu'il fixe, la banque dépose au Canada, à titre de cautionnement, des éléments d'actif d'un genre et d'une valeur qu'il précise;



b)    exiger que l'institution financière canadienne dépositaire ainsi que le contrat de dépôt soient approuvés par lui.



1999, ch. 28, art. 35.



Rejet des candidatures et destitution



Application    

617.1 (1) Le présent article s'applique à la banque étrangère autorisée :



a)    soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures visant à protéger les intérêts de ses déposants et créanciers à l'égard de ses activités au Canada, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l'article 614.1 ou dans un engagement qu'elle a donné au surintendant, ou prennent la forme de conditions ou restrictions accessoires à l'ordonnance d'agrément lui permettant de commencer à exercer ses activités au Canada;



b)    soit visée par une décision prise aux termes de l'article 615 ou par une ordonnance prise en vertu de l'article 617.

Renseignements à communiquer    (2) La banque étrangère autorisée communique au surintendant le nom de la personne qu'elle a choisie pour être nommée au poste de dirigeant principal. Elle lui

communique également les renseignements personnels qui la concernent et les renseignements sur son expérience et son dossier professionnel que le surintendant peut exiger.

Préavis    (3) Les renseignements visés au paragraphe (2) doivent parvenir au surintendant au moins trente jours avant la date prévue pour la nomination ou dans le délai plus

court fixé par le surintendant.

Absence de qualification    (4) Le surintendant peut par ordonnance, s'il est d'avis, en se fondant sur la

 



compétence, l'expérience, le dossier professionnel, la conduite, la personnalité ou la moralité de la personne, que celle-ci n'est pas qualifiée pour occuper le poste de dirigeant principal, écarter son nom.

Risque de préjudice    (5) Dans l'exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l'entrée en fonctions de la personne nuira vraisemblablement aux intérêts des déposants et créanciers de la banque étrangère

autorisée à l'égard de ses activités au Canada.

Observations    (6) Le surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à la banque étrangère autorisée relativement à toute mesure qu'il entend prendre au titre du paragraphe (4) et leur donne l'occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu'il peut fixer.

Interdiction    (7) Il est interdit à la personne assujettie à une ordonnance prise en vertu du paragraphe (4) de se faire nommer au poste de dirigeant principal et à la banque

étrangère autorisée de permettre qu'elle se fasse nommer.



2001, ch. 9, art. 169.

Destitution du dirigeant principal    617.2 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, destituer le dirigeant principal d'une banque étrangère autorisée s'il est d'avis, en se fondant sur un ou plusieurs des

éléments ci-après, qu'il n'est pas qualifié pour occuper le poste :



a)    sa compétence, son expérience, son dossier professionnel, sa conduite, sa personnalité ou sa moralité;



b)    le fait qu'il a contrevenu ou a contribué par son action ou sa négligence à contrevenir :



(i)    à la présente loi ou à ses règlements,



(ii)    à une décision prise aux termes de l'article 615,



(iii)    à une ordonnance prise en vertu de l'article 617,



(iv)    aux conditions ou restrictions accessoires à l'ordonnance d'agrément permettant à la banque étrangère autorisée de commencer à exercer ses activités au Canada,



(v)    à un accord prudentiel conclu en vertu de l'article 614.1 ou à un engagement que la banque étrangère autorisée a donné au surintendant.

Risque de préjudice    (2) Dans l'exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des déposants et créanciers de la banque étrangère autorisée à l'égard

de ses activités au Canada ou y nuira vraisemblablement.

Observations    (3) Le surintendant donne un préavis écrit au dirigeant principal et à la banque étrangère autorisée relativement à l'ordonnance de destitution qu'il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l'occasion de présenter leurs observations dans

les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu'il peut

 



fixer.

Suspension    (4) Lorsque, à son avis, le fait pour le dirigeant principal d'exercer les attributions de son poste pendant le délai prévu pour la présentation des observations nuira vraisemblablement à l'intérêt public, le surintendant peut prendre une ordonnance

ayant pour effet de suspendre celui-ci pour une période qui ne peut dépasser de plus de dix jours le délai prévu.

Avis    (5) Le surintendant avise sans délai le dirigeant principal et la banque étrangère autorisée de l'ordonnance de destitution ou de suspension.

Effet de l'ordonnance de destitution    (6) Le dirigeant principal cesse d'occuper son poste dès la prise de l'ordonnance de destitution ou à la date postérieure qui y est précisée.

Appel    (7) Le dirigeant principal ou la banque étrangère autorisée peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l'ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l'avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que

la Cour peut accorder.

Pouvoirs de la Cour fédérale    (8) La Cour fédérale statue sur l'appel soit par le rejet pur et simple de celui-ci, soit par l'annulation de l'ordonnance de destitution.

Appel non suspensif    (9) L'appel n'est pas suspensif.



2001, ch. 9, art. 169.



Surveillance et intervention



Définition de

« actif » ou

« éléments d'actif »    

618. Pour l'application des articles 619 à 627, « actif » ou « éléments d'actif » s'entend, pour ce qui est de la banque étrangère autorisée :



a)    des éléments d'actif liés aux activités qu'elle exerce au Canada, y compris ceux qui sont visés au paragraphe 582(1) ou à l'article 617, ainsi que les éléments d'actif qu'elle administre;



b)    de ses autres éléments d'actif qui se trouvent au Canada.



1999, ch. 28, art. 35.

Prise de contrôle des éléments d'actif    619. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, le surintendant peut, dans les circonstances visées au paragraphe (2), en ce qui concerne la banque

étrangère autorisée ou les activités que celle-ci exerce au Canada :



a)    prendre le contrôle pendant au plus seize jours des éléments d'actif de la banque étrangère autorisée;



b)    sauf avis contraire du ministre fondé sur l'intérêt public, en prendre le contrôle pour plus de seize jours ou continuer d'en assumer le contrôle au-delà de ce terme.

Circonstances permettant la prise    (2) Le surintendant peut prendre le contrôle visé au paragraphe (1) à l'égard de la

 



de contrôle    banque étrangère autorisée :



a)    qui a omis de payer une dette exigible ou qui, à son avis, ne pourra payer ses dettes au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles;



b)    qui, dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada, a omis de payer une dette exigible ou qui, à son avis, ne pourra payer ses dettes au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles;



c)    Abrogé, 2001, ch. 9, art. 170



d)    qui, à son avis, n'a pas un actif suffisant dans le cadre des activités qu'elle exerce au Canada pour assurer une protection adéquate à ses déposants et créanciers dans le cadre de ces activités;



e)    dont un élément d'actif qui est lié à l'exercice de ses activités au Canada ou qu'elle administre et qui figure dans ses livres n'est pas, à son avis, correctement pris en compte;



f)    qui n'a pas suivi une ordonnance prise par le surintendant en vertu de l'article 617;



g)    où, à son avis, il existe une autre situation qui risque de porter un préjudice réel aux intérêts de ses déposants ou créanciers à l'égard de ses activités au Canada, ou aux propriétaires des éléments d'actif qu'elle administre dans le cadre de ses activités au Canada, y compris l'existence de procédures engagées à l'égard de sa société mère au titre du droit relatif à la faillite ou à l'insolvabilité.

Avis    (3) Le surintendant avise la banque étrangère autorisée avant de prendre la mesure visée à l'alinéa (1)b) et lui fait part de son droit de faire valoir ses observations

par écrit dans le délai qu'il fixe ou, au plus tard, dix jours après réception de l'avis.

Objectifs du surintendant    (4) Après avoir pris le contrôle des éléments d'actif d'une banque étrangère autorisée en vertu du paragraphe (1), le surintendant peut prendre toutes les mesures utiles pour protéger les droits et intérêts des déposants et créanciers de celle-ci dans

le cadre des activités qu'elle exerce au Canada.

Pouvoirs du surintendant    (5) Lorsque le surintendant a le contrôle des éléments d'actif de la banque étrangère autorisée visés au paragraphe (1) :



a)    il est interdit à la banque étrangère autorisée et à toute personne qui agit au nom de celle-ci de faire quelque opération que ce soit à l'égard des éléments d'actif de la banque sans l'approbation préalable du surintendant ou de son délégué;



b)    il est interdit à toute personne qui agit au nom de la banque étrangère autorisée d'avoir accès à l'encaisse ou aux valeurs mobilières détenues par elle au Canada sans y avoir été préalablement autorisée par le surintendant ou son délégué.

Aide    (6) Le surintendant peut nommer une ou plusieurs personnes pour l'aider à gérer

 



les éléments d'actif dont il a le contrôle dans le cadre de l'alinéa (1)b).



1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 170.

Fin du contrôle    620. Le contrôle pris en vertu du paragraphe 619(1) se termine à la date d'expédition d'un avis du surintendant au dirigeant principal de la banque étrangère autorisée indiquant qu'il est d'avis que la situation motivant la prise de contrôle a été

en grande partie corrigée et que la banque étrangère autorisée peut reprendre le contrôle de ses éléments d'actif.



1999, ch. 28, art. 35.

Liquidation    621. Le surintendant peut demander au procureur général du Canada de requérir l'ordonnance de mise en liquidation prévue à l'article 10.1 de la Loi sur les liquidations

et les restructurations à l'égard de la banque étrangère autorisée dont les éléments d'actif sont sous son contrôle en vertu de l'alinéa 619(1)b).



1999, ch. 28, art. 35.

Abandon du contrôle ou demande de mise en liquidation    622. S'il n'a pas pris la mesure prévue à l'article 621, le surintendant doit, douze jours après réception de la requête écrite du dirigeant principal demandant la fin du contrôle et présentée au plus tôt trente jours après la prise de contrôle des éléments d'actif de la banque étrangère autorisée, soit abandonner le contrôle, soit demander

au procureur général du Canada de requérir, à l'endroit de la banque étrangère autorisée, l'ordonnance de mise en liquidation prévue à l'article 10.1 de la Loi sur les liquidations et les restructurations.



1999, ch. 28, art. 35.

Comité consultatif    623. Le surintendant peut, parmi les banques et les banques étrangères autorisées qui sont assujetties à la cotisation prévue à l'article 23 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières et doivent contribuer aux frais résultant de la prise de contrôle visée au paragraphe 619(1), former un comité d'au plus six membres pour le conseiller en ce qui concerne l'actif ou toute autre question

afférente à ses devoirs et responsabilités dans l'exercice du contrôle.



1999, ch. 28, art. 35.

Frais à la charge de la banque étrangère autorisée    624. (1) S'il abandonne le contrôle des éléments d'actif de la banque étrangère autorisée ou si celui-ci prend fin aux termes des articles 620 ou 622, le surintendant

peut ordonner que la banque étrangère autorisée soit tenue de rembourser, en tout ou en partie, les frais résultant de la prise de contrôle qui ont fait l'objet de la cotisation et ont déjà été payés par d'autres banques étrangères autorisées ou par des banques en

vertu de l'article 23 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières,

ainsi que l'intérêt afférent au taux fixé par lui.

Créance de Sa Majesté    (2) Le montant que la banque étrangère autorisée est tenue de rembourser en vertu du paragraphe (1) constitue une créance de Sa Majesté du chef du Canada payable sur demande et est recouvrable à ce titre devant la Cour fédérale ou tout

autre tribunal compétent.



1999, ch. 28, art. 35.

 



Priorité de réclamation en cas de liquidation    625. En cas de liquidation des activités exercées par la banque étrangère autorisée au Canada, les frais visés au paragraphe 624(1), ainsi que l'intérêt afférent

au taux fixé par le surintendant, constituent, sur l'actif de la banque étrangère autorisée, une créance de Sa Majesté du chef du Canada dont le rang suit celles qui

sont mentionnées à l'alinéa 627(1)d).



1999, ch. 28, art. 35.

Réduction    626. Les montants recouvrés conformément aux articles 624 ou 625 sont défalqués du montant total des frais exposés dans le cadre de l'application de la

présente loi.



1999, ch. 28, art. 35.

Collocation    627. (1) Le rang des créances qui doivent être payées en priorité sur l'actif d'une banque étrangère autorisée qui fait l'objet d'une ordonnance de liquidation en vertu de la Loi sur les liquidations et les restructurations est, sous réserve des articles 72 et 94

de cette loi, fixé comme suit :



a)    au premier rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef du Canada, en fiducie ou autrement, dans le cadre de l'exercice des activités de la banque étrangère autorisée au Canada;



b)    au deuxième rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef d'une province, en fiducie ou autrement, dans le cadre de l'exercice des activités de la banque étrangère autorisée au Canada;



c)    au troisième rang, les dépôts effectués auprès de la banque étrangère autorisée dans le cadre de l'exercice de ses activités au Canada et les autres obligations contractées par celle-ci dans ce même cadre, à l'exception de celles visées à l'alinéa d) et à l'article 625;



d)    au dernier rang, les amendes ou pénalités que la banque étrangère autorisée est tenue de verser dans le cadre des activités qu'elle exerce au Canada.

Sans préjudice au rang    (2) Le paragraphe (1) ne porte nullement atteinte au droit de préférence du titulaire d'une sûreté sur des éléments d'actif d'une banque étrangère autorisée.

Rang    (3) La priorité au sein de chacun des rangs établis est déterminée conformément au droit applicable en l'occurrence et, s'il y a lieu, aux conditions ou modalités des

obligations qui y sont mentionnées.



1999, ch. 28, art. 35; 2001, ch. 9, art. 171.



PARTIE XIII

RÉGLEMENTATION DES BANQUES : SURINTENDANT



Surveillance

 





Relevés



Demande de renseignements    

628. (1) La banque fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les

renseignements qu'il exige.



(2) Abrogé, 1997, ch. 15, art. 86



1999, ch. 28, art. 36.

Relevé des dépôts non réclamés    629. (1) Dans les soixante jours qui suivent la fin de chaque année civile, la banque fournit au surintendant, en la forme qu'il précise, un relevé au 31 décembre de tous les dépôts effectués auprès d'elle au Canada, en monnaie canadienne, qui n'ont fait l'objet d'aucune opération et pour lesquels aucun état de compte n'a été demandé

ou reconnu par le déposant au cours d'une période d'au moins neuf ans.

Calcul de la période    (2)    La période en question, qui se termine à la date du relevé, a pour point de

départ :



a)    dans le cas des dépôts à terme, l'échéance du terme;



b)    dans le cas des autres dépôts, soit la date de la dernière opération, soit, si elle lui est postérieure, celle où le déposant a, pour la dernière fois, demandé ou reconnu un état de compte.

Teneur du relevé    (3)    Le relevé doit indiquer, dans la mesure où la banque en a connaissance :



a)    le nom du titulaire de chaque dépôt;



b)    l'adresse enregistrée de chacun d'eux;



c)    le solde de chacun des dépôts;



d)    la succursale de la banque dans laquelle la dernière opération concernant le dépôt a eu lieu et la date de celle-ci.

Solde inférieur à cent dollars    (4) La banque n'est toutefois pas tenue de fournir les renseignements énoncés au paragraphe (3) dans le cas où le solde de l'ensemble des dépôts inscrits au nom du

titulaire est inférieur à cent dollars.



1999, ch. 28, art. 36.

Relevé des effets non réclamés    630. (1) Dans les soixante jours qui suivent la fin de chaque année civile, la banque fournit au surintendant, en la forme qu'il précise, un relevé au 31 décembre de tous les effets négociables, y compris les effets tirés par une de ses succursales sur

une autre de celles-ci mais à l'exclusion des effets émis en paiement d'un dividende

sur son capital, payables au Canada, en monnaie canadienne, qui ont été émis, visés ou acceptés par elle dans ses succursales au Canada, et pour lesquels aucun paiement n'a été fait pendant une période de neuf ans ou plus, à la date du relevé et dont le point de départ est la dernière des dates suivantes : émission, visa, acceptation ou échéance.

 



Teneur du relevé    (2) Le relevé doit indiquer, dans la mesure où la banque en a connaissance :



a)    le nom de chaque personne à qui, ou à la demande de qui, chaque effet a été émis, visé ou accepté;



b)    l'adresse enregistrée de chacune de ces personnes;



c)    le nom du bénéficiaire de chaque effet;



d)    le montant et la date de chaque effet;



e)    le nom du lieu où chaque effet était payable;



f)    la succursale de la banque où chaque effet a été émis, visé ou accepté.

Effet de moins de cent dollars    (3) La banque n'est toutefois plus tenue de fournir les renseignements énoncés au paragraphe (2) dans le cas où le montant de l'effet est inférieur à cent dollars.

Mandat-poste    (4) La banque peut également omettre ces renseignements relativement aux mandats auxquels le paragraphe (1) s'applique.



1999, ch. 28, art. 36.

Mention obligatoire de la valeur globale    631. Même en cas d'omission des renseignements devant normalement figurer dans les relevés visés aux paragraphes 629(1) ou 630(1), la banque doit préciser la

valeur globale des dépôts ou effets en cause.



1999, ch. 28, art. 37.

Relevé des noms des administrateurs    632. (1) Dans les trente jours suivant chaque assemblée annuelle, la banque fournit au surintendant un relevé indiquant :



a)    les noms, domicile et citoyenneté de chaque administrateur en fonction à la clôture de l'assemblée;



b)    l'adresse postale de chaque administrateur en fonction à la clôture de l'assemblée;



c)    les personnes morales dont chacun des administrateurs visés à l'alinéa a) est un dirigeant ou administrateur et les entreprises dont chacun d'entre eux est membre;



d)    l'appartenance au même groupe qu'elle, au sens de l'article 162, de chaque administrateur visé à l'alinéa a);



e)    le nom des administrateurs visés à l'alinéa a) qui sont des dirigeants ou employés de la banque ou des entités de son groupe et le poste qu'ils occupent;



f)    le nom de chaque comité de la banque dont fait partie un administrateur visé à

 



l'alinéa a);



g)    la date d'expiration du mandat de chaque administrateur visé à l'alinéa a);



h)    les nom, adresse et date de nomination du ou des vérificateurs de la banque.

Avis des changements    (2) Au cas où les renseignements concernant un administrateur ou un vérificateur, sauf en ce qui a trait aux alinéas (1)c) ou d), deviennent inexacts ou incomplets ou en cas de vacance ou de nomination soit au poste de vérificateur soit au sein du conseil

d'administration, la banque fournit sans délai au surintendant les renseignements nécessaires pour compléter le relevé ou en rétablir l'exactitude.



1999, ch. 28, art. 38.

Exemplaire des règlements administratifs    633. La banque transmet au surintendant, dans les trente jours de leur entrée en vigueur, un exemplaire de chaque règlement administratif ou de sa modification.



1999, ch. 28, art. 38; 2001, ch. 9, art. 173.

Registre des banques    634. (1) Pour toute banque à qui a été délivré un agrément de fonctionnement, le surintendant fait tenir un registre contenant :



a)    un exemplaire de l'acte constitutif de la banque;



b)    les renseignements visés aux alinéas 632(1)a), c) et e) à h) du dernier relevé reçu au titre de l'article 632.

Forme du registre    (2) Le registre peut être tenu :



a)    soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;



b)    soit à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Accès    (3) Toute personne a un droit d'accès raisonnable au registre et peut le reproduire

en tout ou en partie.

Preuve    (4) Le document censé signé par le surintendant, où il est fait état de renseignements figurant dans le registre, est admissible en preuve devant les

tribunaux sans qu'il soit nécessaire de prouver l'authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire et, sauf preuve contraire, il fait foi de son contenu.



1999, ch. 28, art. 39; 2001, ch. 9, art. 173.

Fourniture de renseignements    635. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à une personne qui contrôle la banque ou à une entité qui appartient au groupe de celle-ci de lui fournir certains renseignements ou documents s'il croit en avoir besoin pour s'assurer que la présente loi est effectivement respectée et que la situation financière de la banque est

bien saine.

 



Délai    (2) La personne visée fournit les renseignements ou documents dans le délai prévu dans l'ordonnance ou, à défaut, dans un délai raisonnable.

Exception    (3)    Le paragraphe (1) ne s'applique pas à l'entité qui contrôle une banque ou qui fait partie de son groupe s'il s'agit d'une institution financière réglementée sous le

régime :